1、78 3.48% 197.79% 存货 1,530,787,075.28 2.59% 841,171,122.10 1.51% 81.98% 其他流动资产 1,644,000,000.00 2.78% 1,385,000,000.00 2.49% 18.70% 非流动资产 41,163,483,775.02 69.67% 40,640,381,872.91 73.17% 1.29% 其中：固定资产净 额 23,626,608,630.71 39.99% 21,570,204,922.22 38.84% 9.53% 在建工程 2,912,644,590.45 4.93% 3,140,603,68
2、7.62 5.65% -7.26% 负债 23,111,135,055.30 39.12% 21,069,878,562.37 37.93% 9.69% 流动负债 14,928,887,849.54 25.27% 17,463,940,394.40 31.44% -14.52% 其中：短期借款 247,503,612.00 0.42% 3,056,800,000.00 5.50% -91.90% 应付账款 2,755,516,430.80 4.66% 3,227,368,049.68 5.81% -14.62% 预收账款 684,942,280.76 1.16% 320,442,997.60
3、0.58% 113.75% 应交税费 1,749,489,569.83 2.96% 1,389,290,922.03 2.50% 25.93% 其他应付款 4,167,286,860.31 7.05% 3,995,917,051.07 7.19% 4.29% 长期借款 3,088,921,100.00 5.23% 97,516,410.00 0.18% 3067.59% 应付债券 2,176,322,754.78 3.68% 变化情况分析： 一、2008 年末，公司流动资产达 1,791,780.85 万元，比年初增长 20.23，其主要原 因有： （1）其它应收款比年初增长近两倍。因向同盛公
4、司支付洋山三期 A 标码头受托经营 履约保证金 40 亿元，致使“其他应收款”比年初增加 382,318.91 万元，增长近两倍。 （2） 存货规模比年初扩大了 81.98%。 主要是由于尚未竣工验收的工程建设项目和部 分房产开发项目正在稳步推进中，投入随之有所增加。 （3）货币资金存量比年初降低了 18.51%，没有因“其它应收款”和“存货”的增加 而等额减少。 （4）应收票据比年初减少 4,808.31 万元，降低 27.04%。主要是由于公司收回了已到 期的应收票据，并尽可能减少用“应收票据”结算，以控制资金风险、降低资金成本。 上港集团 2008 年年度股东大会材料 10 （5）预付帐
5、款比年初减少 9,123.43 万元，下降 36.49%，主要是 2007 年按照合同已 预付货款的 4 台桥吊在 2008 年正式交付使用，并结转固定资产。 二、公司短期借款 24,750.36 万元，比年初减少 280,929.64 万元，下降 91.9；同时， 公司长期借款达 308,892.11 万元，比年初增加 299,140.47 万元。主要是公司采用了更为稳 健的财务政策，对原有的长短期融资结构进行了调整，在适当提高长期借款比重的同时降 低短期融资规模，进一步控制财务风险。 三、预收账款比年初增加 36,449.93 万元，增长 113.75%，其主要原因是预收工程项 目款增加
6、13,712.45 万元和房屋预售款增加 11,074.38 万元。 四、应交税费比年初增加 36,019.86 万元，增长 25.93%，主要是由于公司随着生产经 营规模的扩大和经济效益的不断增长，应上交国家和政府的相关税费的规模也在不断扩 大。 (2)利润表项目 单位：元 币种：人民币 项目 2008 年 比重(%) 2007 年 比重(%) 同期比较 营业收入 18,140,479,643.52 255.55% 16,328,397,797.76 291.79% 11.10% 营业成本 9,116,512,118.85 128.43% 8,551,078,386.49 152.81% 6
7、.61% 营业费用 0.00% 0.00% 管理费用 1,819,174,718.04 25.63% 1,640,750,761.60 29.32% 10.87% 财务费用 365,004,500.62 5.14% 204,879,237.57 3.66% 78.16% 投资收益 282,547,544.50 3.98% 288,091,596.84 5.15% -1.92% 利润总额 7,098,702,340.07 100.00% 5,595,888,977.38 100.00% 26.86% 所得税 1,069,179,569.42 15.06% 621,333,333.37 11.10
8、% 72.08% 变化情况分析： 一、2008 年，公司实现利润总额 709,870.23 万元，比上年增加 150,281.34 万元，增 长 26.86%。得益于公司业务量的同比增长、公司产业结构合理调整、罗泾新港区建成和 洋山三期 A 标码头进入试运行，也得益于公司集装箱包干费率上调以及空箱商务计划的 实施，公司在燃油价格快速上升、人工成本刚性提高等成本增长压力下，经济效益仍取得 了历年同期最好水平，效益增幅也为历年之最。公司的营业收入已超过 180 亿元，比上年 同期增长了 11.10%。公司利润总额增长的另一因素是：公司在 2008 年取得了地块的补偿 收益 67,069.51 万元
9、。 二、财务费用比上年增加 16,012.53 万元，增长 78.16%。为支付洋山码头受托经营履 约保证金和有效保障日常生产经营等，平均贷款规模较上年扩大了近 40%，从而相应增加 了利息费用。 上港集团 2008 年年度股东大会材料 11 三、所得税费用比上年增加 44,784.62 万元，增长 72.08。公司盈利水平大幅提高使 所得税费用相应有所增加是主要原因之一。另外，根据新企业所得税法的相关规定，原执 行 15%所得税税率的企业执行“五年过渡”政策，或直接执行 25%的所得税税率，使公司 所得税平均税率有所提高，也是所得税费用增加的原因。 (3)现金流量表项目 单位：元 币种：人民
10、币 项目 2008 年 2007 年 同期比较 经营活动产生的现金流量净额 3,178,933,809.83 5,084,483,172.01 -37.48% 投资活动产生的现金流量净额 -2,572,527,852.74 -1,915,133,200.98 34.33% 筹资活动产生的现金流量净额 -2,039,794,882.92 -5,384,425,281.60 -62.12% 现金及现金等价物净增加额 -1,461,571,473.56 -2,243,629,639.30 -34.86% 变化情况分析： 2008 年，公司现金及现金等价物净减少额 146,157.15 万元，与上年相
11、比减少额下降 了 34.86%。其中： 一、 经营活动现金净流入 317,893.38 万元， 比上年减少 190,554.94 万元， 下降 37.48%。 主要原因为本期公司向同盛公司支付了洋山码头的受托经营履约保证金 40 亿元。 二、 投资活动现金净流出 257,252.79 万元， 比上年增加 65,739.47 万元， 增长 34.33%。 这与公司生产经营规模扩大和战略目标稳步实施有着密切关系。其中： （1）2007 年公司增加合并子公司，其年初现金余额 56,911.20 万元所形成的翘尾因 素； （2） 购建固定资产等长期资产支付的现金 316,686.97 万元， 同比增加
12、 26,592.1 万元， 增长 9.17%； （3）股权投资所支付的现金 68,719.34 万元，同比增加 27,094.51 万元； （4）公司在 2008 年收到地块补偿款 77,805 万元，上年无此因素。 三、 筹资活动现金净流出 146,157.15 万元， 比上年减少 334,463.04 万元， 下降 62.12%。 主要是由于公司在 2007 年偿还了 1,140,983.44 万元的债务，其中包括 67 亿元的短期融资 券（本金加利息）、各项借款 34.5 亿元，而在 2008 年仅偿还了 728,667.04 万元债务，较 上年减少了 412,316.40 万元。此外：
13、 （1）吸收投资收到的现金 1,903.65 万元，比上年减少了 36,699.51 万元。主要 2007 年公司子公司罗矿公司接受其他股东投资 36,243.35 万元； （2）借款和发行债券收到的现金 980,325.36 万元，比上年减少 11,870.41 万元； 上港集团 2008 年年度股东大会材料 12 （3）分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 332,835.32 万元，同比增加 10,622.32 万元。 二二二二、2009 年工作展望年工作展望年工作展望年工作展望 1、对形势的分析 从 2008 年下半年开始，国际金融危机持续扩散和蔓延，公司发展的外部经济环境趋 于复杂，
14、2009由半 数以上董事共同推举一名董事主持。 第五十条 第五十条 召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召 开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司计算上 述期限的起始期限，不包含会议召开当日。 第五十一条 第五十一条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取 通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)发行公司债券； (三)公司的分立、合并、解散和清算； (四)公司章程的修改； (五)利润分配方案和弥补亏损方案； (六)董事会和监事会成员的任免； (七)
15、变更募股资金投向； (八)需股东大会审议的关联交易； (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项； (十)变更会计师事务所； (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十二条 第五十二条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问 题出具意见并公告： (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程 ； (二)验证出席会议人员资格的合法有效性； (三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； (四)股东大会的表决程序是否合法有效； (五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第五十三条 第五十三条 股
16、东会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓名，电话号码。 第五十四条 第五十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 - 9 - 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任
17、的代理人签署。 第五十五条 第五十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；接受委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面 委托书和持股凭证。 第五十六条 第五十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成
18、，反对或弃权票的指示； (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何种 表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十七条 第五十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
19、地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 出席公司的股东会议。 第五十八条 第五十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名(或单位名称)等事项。 第五十九条 第五十九条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理； (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，书 面要求包括向董事会提出会议议题和内容完整的提案。该提案内容应符合法律、法规和本 章程，并报中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所。 (
20、二) 股东提议召开的（以下简称提议股东） ，董事会应当依据法律、法规和公司章程 决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东 并报告中国证监会黑龙江监管局和上海证券交易所。 董事会做出同意召开股东大会决定的， 应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发 出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时 间进行变更或推迟。 （三）监事会提议召开股东大会的，董事会应在收到监事会的书面提议后十五日内发 出召开股东大会的通知，召开程序同董事会召开股东大会的规定。 （四）董事会在收到前述提议股东的书面提议
21、后十五日内，做出不同意召开股东大会 决定的，提议股东可在收到反馈意见后十五日内，决定放弃召开临时股东大会或自行发出 召开股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会黑龙江监管局和上海证 券交易所备案。 第六十条 第六十条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证 监会黑龙江监管局和上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容 应当符合以下规定： 公司章程 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 - 10 - (一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开 股东大会的请求； (二)会议地点应当为公司所在地。
22、 第六十一条 第六十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应 切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议 召开程序应当符合以下规定： (一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议； 董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持； (二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照公司章程第五十一条的规定，出具 法律意见； (三)召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。 第六十二条 第六十二条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会黑龙 江监管局备案后会议由
23、提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照公 司章程第五十一条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切 实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。 以外，文广集团拥有一批高水平的文艺表演团体和 丰富的文化娱乐资源，全方位介入公众文化生活，每年举办上海电视节、上海国际电影节、上海之春 国际音乐节等，在海内外享有盛誉。 文广集团按照业务范围，下设九个单位，即上海文广新闻传媒集团、上海电影（集团）公司、上 海东方明珠（集团）股份有限公司、上海文广演艺中心、上海文广科技发展有限公司、上海文广实业 有限公司、上海文广集团大型活动办公室、STR 国际（集团
24、）公司、上海电影资料馆。 上海东方明珠(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 9 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 100% 46.12% 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 上海文广新 闻传媒集团 黎瑞刚 3,200,000,000 2003-10-09 从事新闻（含电视购物、广告）等节目的 制作、播出和销售；网络传播；影视剧、 动画的摄制和发行；承办大型活动等 上海文广新闻传媒集团隶属于上海
25、文化广播影视集团，是一家集广播、电视、报刊、网络等于一 体的多媒体集团。集团是在 2001 年整合上海人民广播电台、上海东方广播电台、上海电视台、东方电 视台、上海有线电视台等单位的基础上组建而成的，有 5000 多名员工。2005 年，文广新闻传媒集团 被中国传媒产业年会评选为“中国最有投资价值的传媒机构”第一位。 文广新闻传媒集团主营广播电视媒体及相关传媒娱乐业务（包括演艺、体育、技术服务与研发、 传媒娱乐投资等）。旗下的广播电视媒体包括 12 套模拟电视频道，11 套模拟广播频率，同时开办数 字付费电视、 宽频网络电视、 手机电视和 IPTV 业务； 集团还主办和参股经营 每周广播电视
26、报、 第 一财经日报、竞报、上海电视、哈哈画报、OK！等报纸、杂志和新闻网站以及音 像出版等。此外，集团还管理或控股上视女足、东方男女篮球、东方男女排球、男女沙滩排球等 7 支 体育运动队。 2005 年，文广新闻传媒集团总收入达 37.5 亿余元，其中广告创收 31.16 亿元。其下属东方卫视 在国内已覆盖所有直辖市、省会城市和计划单列市，覆盖人口超过 5 亿，并且在日本、美国、澳大利 亚、澳门等国家和地区落地播出。 文广新闻传媒集团的传媒娱乐产业群正在进行全方位拓展，包括节目版权销售、品牌衍生经营、 新媒体业务开发、艺人经纪、购物电视等内容。集团积极遵循融入全国、服务全国的发展战略，面向
27、市场服务受众，寻求伙伴加强合作，正努力实现从为播出而制作转变成为市场而制作，从地方广播电 视播出机构转变成面向全国，乃至全球华语世界的内容提供商、发行商和服务商。 上海文化广播影视集团 上海东方明珠（集团）股份有限公司 上海广播电影电视发展公司 上海东方明珠(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 10 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 股份增 减数 变动原因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万元) 薛沛建 董事长
28、 男54 2006-03-032008-06-29 0 新聘董事 钮卫平 副董事长、 总裁 女53 2005-06-302008-06-2928,17150,04221,871 资本公积转 增等 38.7 黎瑞刚 董事 男38 2005-06-302008-06-2900 张大钟 董事 男39 2006-03-032008-06-29 6,928 新聘董事 周澍钢 董事 男50 2005-06-302008-06-291,9600-1,960 二级市场买 卖 唐丽君 董事 女44 2006-03-032008-06-29 0 新聘董事 陈铫 董事 男52 2005-06-302008-06-2
29、93,9207,8403,920 资本公积转 增 金润圭 独立董事 男60 2005-06-302008-06-2900 5 张鸣 独立董事 男49 2005-06-302008-06-2900 5 王立民 独立董事 男57 2005-06-302008-06-2900 5 王方华 独立董事 男61 2005-06-302008-06-2900 5 叶志康 监事长 男63 2005-06-302008-06-2915,37530,75015,375 资本公积转 增 沈佐平 监事 男53 2006-03-032008-06-29 0 新聘监事 吴培华 监事 男45 2006-03-032008-
30、06-29 0 新聘监事 毕更新 监事 男60 2005-06-302008-06-292,4006,0003,600 资本公积转 增等 尹胜利 职工监事 男57 2005-06-302008-06-2900 33.5 陈妙忠 职工监事 男56 2005-06-302008-06-291,96010,9208,960 资本公积转 增等 26.8 徐辉 副总裁 男45 2005-06-302008-06-2939214,68414,292 资本公积转 增等 33.6 曹志勇 副总裁 男40 2005-06-302008-06-295,91919,27813,359 资本公积转 增等 33.5 孙
31、文秋 副总裁 男40 2005-06-302008-06-2900 33.5 林定祥 副总裁 男52 2005-06-302008-06-299,36728,73419,367 资本公积转 增等 33.5 胡爱莲 副总裁 女49 2005-06-302008-06-29010,00010,000 二级市场买 卖 33.5 许奇 财务总监 男45 2005-06-302008-06-29010,00010,000 二级市场买 卖 24.8 胡湧 董事会秘 书 男37 2006-03-032008-06-29 0 新聘 17.3 合计 / / / / / 69,464195,176118,784
32、/ 328.7 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1) 薛沛建,曾任华东师范大学政教系教师、系总支委员、分团委书记、校团委副书记、校副总务长、 总务长、副校长，市教委副主任，市政府副秘书长。现任上海文化广播影视集团党委书记、总 裁。 上海东方明珠(集团)股份有限公司 2006 年年度报告 11 (2) 钮卫平,曾任上海回力宾馆党支部书记、副总经理，上海东方明珠电视塔有限公司总经理，上海 东方明珠股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理、党委副书记。现任上海东方明珠（集 团）股份有限公司总裁、副董事长、党委副书记，上海国际会议中心有限公司董事长。 (3) 黎瑞刚,曾任上海市
33、广播电影电视局总编室副主任、上海市委办公厅秘书（正处级）。现任上海 文化广播影视集团副总裁、上海文广新闻传媒集团总裁、党委副书记。 (4) 张大钟,曾任上海有线电视台体育频道总监、台长助理；上海电视台体育频道党总支书记、主编； 上海文广投资有限公司副总经理、上海文广互动电视有限公司总经理、上海东方宽频传播有限 公司总经理、上海文广新闻传媒集团总裁助理。现任上海文广新闻传媒集团副总裁。 (5) 周澍钢,曾任市委办公厅、市府办公厅秘书处副处长，上海有线电视台台长。现任上海文化广播 影视集团副总裁，上海精文投资有限公司总裁。 (6) 唐丽君,曾任上海东方广播电台编辑、上海东方电视台总编室编辑、总编室
34、副主任；上海文广新 闻传媒集团办公室主任、上海时空之旅文化发展有限公司副总经理。现任上海文化广播影视集 团国际大型活动办公室主任。 (7) 陈铫,曾任上海东亚（集团）有限公司办公室副主任。现任上海东亚（集团）有限公司办公室主 任、上海东亚体育文化中心有限公司总经理助理。 (8) 金润圭,华东师范大学商学院教授、博士生导师，国际企业研究所所长。兼任上海金力泰股份有 限公司独立董事，上海馥意投资有限公司董事，上海市经济学会理事。 (9) 张鸣,上海财经大学会计学院（国家重点学科）教授，上海财经大学会计与财务研究院（国家百 所研究基地之一）高级研究员，上海财经大学会计学院副院长、博士生导师。兼任中国
35、中青年 财务成本研究会理事，上海会计学会理事。 (10) 王立民,华东政法学院副院长、教授、博士生导师。兼任上海市检察官培训中心、浙江财经学院、 甘肃政法学院客座教授、兼职教授。 (11) 王方华,上海交通大学安泰管理学院院长、教授、博士生导师。兼任国务院学位办学科评议组成 员、全国 MBA 教育指导委员会委员、教育部科技委学部委员、中国市场学会副会长兼学术委员 会主任、上海企业家协会副会长、上海市市场学会副会长、中国企业管理研究委员会会长。 (12) 叶志康,曾任上海市广播电影电视局党委副书记、 局长， 上海市文化广播影视管理局党委副书记、 局长，上海文化广播影视集团党委书记、总裁。现任上海
36、东方明珠（集团）股份有限公司监事 长。 (13) 沈佐平,曾任上海市文化局人事处副处长、处长；上海文化实业公司总经理、上海市文化局计财 股东大会议事规则股东大会议事规则 - 1 - 福建东百集团股份有限公司 股东大会议事规则 福建东百集团股份有限公司 股东大会议事规则 (2006 年修订年修订) 第一章 总则第一章 总则 第一条 为规范公司的组织和行为，使公司建立现代企业制度并形成“自我发展、自我约束”的良好运行 机制，以适应公司规范运作，提高股东大会议事效率，保证公司股东大会依法行使职权，保障股东合法权益， 维护公开、公正和公平的原则，依据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、
37、上市公司治理 准则 、 上市公司股东大会规则 、 公司章程等相关规范文件规定，结合本公司实际情况，制订公司股 东大会议事规则 。 第二章第二章 股东大会职权股东大会职权 第二条 股东大会由持有本公司股份的股东组成，股东大会是公司的权力机构，依照中华人民共和国有关 法律法规行使下列职权： 1、决定公司经营方针和投资计划； 2、选举和更换董事、独立董事，决定有关董事、独立董事的报酬事项； 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 4、审议批准董事会的报告； 5、审议批准监事会的报告； 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
38、 8、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 9、对发行公司债券作出决议； 10、对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 11、修改公司章程； 12、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 13、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 14、审议批准变更募集资金用途事项； 15、审议股权激励计划； 16、审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 股东大会议事规则股东大会议
39、事规则 - 2 - 何担保； 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 4、单笔担保超过最近一期经审计净资产 10%的担保。 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第三章第三章 股东大会类型股东大会类型 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 第五条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第六条 公司在下列事实发生之日起，两个月内召开临时股东大会： (1) 董事人数少于公司章程所规定人数的 2/3 时； (2) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
40、 (3) 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十（不含代理权）以上的股东书面请求时； (4) 董事会认为必要时； (5) 监事会提议召开时； (6) 公司章程规定的其它情形。 第四章第四章 股东大会的召集程序股东大会的召集程序 第七条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定 的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会 未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议
41、， 应当由出席会议的持的最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主 持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第八条 公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前以公 告方式通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东；发行无记名股票的，应 当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 第九条 股东会议的通知包括以下内容： 1、会议的日期、地点和会议期限； 2、提交会议审议的事项； 3、以明显的
42、文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东 代理人不必是公司的股东； 股东大会议事规则股东大会议事规则 - 3 - 4、有权出席股东大会股东的股权登记日； 5、投票代理委托书的送达时间和地点； 6、会务常设联系地址、电话号码。 第十条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东 大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并 公布延期后的召开日期。 公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。 第十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可
43、以委托代理人代为出席和表决。委托人为自然人的，代理人 应当向公司提交股东签署的书面授权委托书、持股凭证和代理人身份证。委托人为法人的，代理人应向公司 提交法人股东有效的法人资格证明（如营业执照复印等） 、法定代表人授权委托书并加盖法人印章以及持股凭 证和代理人身份证。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票表决权。 第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大
44、会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事
