1、 1 铜陵三佳科技股份有限公司 募集资金使用管理制度 铜陵三佳科技股份有限公司 募集资金使用管理制度 二七年六月修订 二七年六月修订 2 第一章 总则 第一章 总则 第一条第一条 为规范公司募集资金的使用，进一步提高资金使用效率，最大程 度地保障投资者的投资收益及募集资金的安全，依照公司法 、 证券法 、 上 市公司证券发行管理办法 、 上海证券交易所股票上市规则及有关法律、法规 的具体要求，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券 （包括配股、 增发、 发行可转换公司债券等）非公开发行股票以及其他根据有关法律、法规允许采用 的方式向投资者募集
2、用于特定用途的资金。 第二章 募集资金的存放 第二章 募集资金的存放 第三条第三条 募集资金到位后，公司须及时办理验资手续，由具有证券从业资 格的会计师事务所出具验资报告，并按照募集说明书的承诺，安排募集资金的使 用计划，组织募集资金的使用工作。 第四条第四条 募集资金要集中存放，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投 入暂时闲置的资金、 项目剩余资金等， 均须存放在公司董事会决定的专项帐户中， 以确保募集资金的安全。 第三章 募集资金的使用 第三章 募集资金的使用 第五条第五条 募集资金应按照募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入计 划安排使用，专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行
3、的情形时，公 司应当及时报告上海证券交易所并公告。 第六条第六条 公司的募集资金投向须经股东大会审批，在决定召开股东大会之 前，须通过有效的法人治理程序，拟订投资项目和资金筹集、使用计划。 （一）公司在确定募集资金投资项目时，必须由具有相应资质的专业机构 3 出具可行性研究（或论证）报告，并由公司投资规划管理部门组织有关专家、专 业人员进行评审后按公司章程规定报董事会、股东大会审批。 论证及决定程序应有明确的责任人和必要的原始记录。 （二）董事会应充分听取保荐机构（主承销商）和公司律师在尽职调查的 基础上，对投资项目、资金筹集及使用计划提出的意见。 第七条第七条 进行募集资金投资项目审议决策时
4、，应充分考察下列因素并据以 作出决定： （一）募集资金投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资 有明示或隐含的限制； （二）募集资金投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战 略及年度投资计划； （三）募集资金投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关募集资金投资项目的必要条件（包括是否 具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件） ； （五）募集资金投资项目作出决策所需的其他相关材料。 第八条第八条 募集资金投资项目由公司总经理负责组织实施。 固定资产投资项目 的建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目
5、，由公司 投资规划管理部门同财务部门负责执行。 投资项目应按公司募集说明书承诺的计 划进度实施，具体实施部门要细化工作进度，保证各项工作能按计划进度完成， 并定期向公司财务部和董事会秘书提供具体工作进度。 第九条第九条 公司财务部门负责资金的调度和安排， 对涉及募集资金运用的活动 应当建立有关会计记录和帐薄。公司财务部应每季度检查项目实施进度等情况， 并形成书面材料向总经理办公会报告。 第十条 第十条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的 4 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托
6、贷款或其他变相改变募集资金用途的 投资。 第十一条 第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金 被关联人占用或挪用， 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不 正当利益。 第十二条 第十二条 公司在拨付使用募集资金时必须严格按照公司资金管理制度履 行资金使用审批手续。每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计 划，经项目负责人签字后报公司财务部，由财务部审核后，逐级由财务负责人及 总经理签字后予以拨付。 第十三条第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的 进展情况。 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当
7、年预计使用金额差异超过 30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划，并在 募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、 目前实际 投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十四条 第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行 性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有） ： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相
8、关计划金额 50%的； 5 （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项 目。 第十五条第十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公 司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告改变原因。 第十六条第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合 以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月； （四）保荐机构出具明确同意的意见。 募集资金额 10%以内（含 10%）的闲置募集资金补充流动资金时，由董事会 审议
9、批准，10%以上的提交股东大会审议批准。 第十七条第十七条 实际使用募集资金与承诺计划额度不一致，变化幅度在计划额 度的 10%以内时，由总经理办公会批准；变化幅度在计划额度的 10%20% 以内 时，由董事会批准；变化幅度在计划额度的 20% 以上时，由股东大会批准。 第四章 募集资金投向变更 第四章 募集资金投向变更 第十八条 第十八条 募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书等法律文件中 的承诺相比，出现下列情况之一，视为改变募集资金用途： （一）放弃或增加募集资金使用项目； （二）募集资金单个项目投资金额变化累积超过 20 %（含 20 %） ； （三）中国证监会或上海证券交易所认
10、定的其他情况。 第十九条第十九条 募集资金投资项目应与公司募股说明书承诺的项目相一致，原则 6 上不应改变用途。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须经公司 董事会审议，并依照法定程序报股东大会审批。若公司董事会拟改变募集资金用 途，应尽快确定新的投资项目，并依照规定在召开股东大会的通知中说明改变募 集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第二十条 第二十条 变更募集资金项目， 应符合公司发展战略和国家产业政策， 符合 国家扶持发展的产业和投资方向。项目责任单位在方案变更前，应当对新项目作 充分的调查研究和分析论证。变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第二十一条
11、 第二十一条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，经股东大会通过后， 应按规定及时公告并披露以下内容： （一）董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明； （二）董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、有关风险及对策等情况的 说明； （三）新项目涉及收购资产或企业所有者权益的，应当比照上海证券交易 所股票上市规则的有关规定予以披露； （四） 新项目涉及关联交易的， 还应当比照 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定予以披露； （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； （六）上海证券交易所要求的其他内容。 第二十二条第二十二条 使用改变投向的募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、
12、 法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定： （一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争和减少收购后的持续关联交 易； （二） 公司在召开股东大会前， 应向股东真实、 准确、 完整地披露关联交易。 关联方须承诺交易后不再发生关联公司占用公司资金、不及时结算关联交 7 易款项等违规行为； 独立董事、监事会应对该项关联交易的公允性发表明确意见并披露； 公司如将资产评估结果作为关联交易的定价依据， 且其主要资产负债项目评 估增减幅度异常的，评估机构应对主要资产、负债项目评估增减值的原因及合理 性提供充分依据， 出具专项说明； 对被收购资产或股权采用收益现值进行评估的， 公司聘请具有证券
13、从业资格的会计师对资产评估中预测的各年收益出具审阅意 见。 第二十三条 第二十三条 募集资金投资项目完成后， 公司将少量节余资金用作其他用途 应当符合以下条件： （一）独立董事发表明确同意的独立意见； （二） 会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专 项审核报告； （三）保荐机构发表明确同意的意见。 第五章 募集资金使用的监管 第五章 募集资金使用的监管 第二十四条第二十四条 募集资金使用情况由公司投资规划管理部门进行日常监督。 第二十五条第二十五条 总经理应当至少每季度召开一次办公会 东盛科技股份有限公司 东盛科技股份有限公司 600771 600771 2007 年半年
14、度报告 2007 年半年度报告 二零零七年八月二十四日 东盛科技股份有限公司（600771） 2007 年半年度报告 2 目 录 第一节 重要提示 3 第二节 公司基本情况 3 第三节 股本变动及股东情况 5 第四节 董事、监事和高级管理人员 9 第五节 董事会报告 9 第六节 重要事项 13 第七节 财务报告（未经审计） 22 第八节 备查文件 22 东盛科技股份有限公司（600771） 2007 年半年度报告 3 第一节 重要提示 一、公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及
15、连带责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、公司半年度财务报告未经审计。 四、公司负责人董事长郭家学、总裁张斌，主管会计工作负责人财务总监陈战宇，会 计机构负责人（会计主管人员）财务部经理傅淑红声明：保证半年度报告中财务报告的真 实、完整。 第二节 公司基本情况 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：东盛科技股份有限公司 公司法定中文名称缩写：东盛科技 公司英文名称：topsun science and technology CO.,Ltd （二）公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：东盛科技 公司 A 股代码：600771 （三）公司注册地址：西宁经济技术开
16、发区金桥路 38 号 公司办公地址：陕西省西安市高新区唐延路 23 号东盛大厦 邮政编码：710075 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：IRM （四）公司法定代表人：郭家学 联系地址：陕西省西安市高新区唐延路 23 号东盛大厦 东盛科技股份有限公司（600771） 2007 年半年度报告 4 （五）公司董事会秘书：郑延莉 电话：（029）88332288-8165 传真：（029）88330835 E-mail：yanli.zheng 联系地址：陕西省西安市高新区唐延路 23 号东盛大厦 （六）公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司半年度报告的证监会指定国际互联网
17、网址 公司半年度报告备置地点：公司董事会办公室 （七）公司其他基本情况： 公司首次注册登记日期：1996 年 11 月 25 日 公司首次注册登记地点：青海省同仁县 公司最近一次变更登记日期：2007 年 8 月 3 日 企业法人营业执照注册号：6300001200556 公司税务登记号码：630102710403912 二、主要财务数据和指标 （一）主要会计数据和财务指标 单位：元 主要会计数据 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年 度期末增减（%） 总资产 2,581,359,1012,584,696,746 -0.13 所有者权益（或股东权益） 297,669,166 456,724
18、,952 -34.83 归属于上市公司股东的每股净资产 1.222.29 -46.72 报告期（16 月）上年同期 本报告期比上年 同期增减（%） 营业利润 28,394,08462,107,811 -54.28 利润总额 29,093,04961,745,708 -52.88 净利润 12,528,56520,738,194 -39.59 扣除非经常性损益的净利润 7,189,04221,045,982 -65.84 基本每股收益(元) 0.050.11 -54.55 稀释每股收益(元) 0.050.11 -54.55 东盛科技股份有限公司（600771） 2007 年半年度报告 5 净资产
19、收益率(%) 4.214.54 -0.33 经营活动产生的现金流量净额 49,167,13838,960,561 26.20 每股经营活动产生的现金流量净额 0.200.20 - （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 非经常性损益项目 金额 收取资金占用费 6,389,446 政府补贴收入 1,317,600 营业外收入 460,450 营业外支出 1,079,085 非经常性损益所得税影响数 1,208,203 少数股东影响数 540,685 合 计 5,339,523 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 数量
20、比例 （%） 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 （%） 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 13,796,782 6.91 5,518,713-5,518,713 19,315,4957.92 3、其他内资持股 123,590,163 61.87 49,436,065-35,851,30613,584,759 137,174,92256.27 其中：境内法人持有股份 123,590,163 61.87 48,227,306-38,873,2049,354,102 132,944,26554.53 境内自然人持股 - - 1,208,7593,021,898
21、4,230,657 4,230,6571.74 4、外资持股 其中：境外法人持有股份 境外自然人持股 东盛科技股份有限公司（600771） 2007 年半年度报告 6 有限售条件股份合计 137,386,945 68.78 54,954,778 -35,851,30619,103,472 156,490,41764.19 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 62,370,015 31.22 24,948,006-24,948,006 87,318,02135.81 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 62,370,015 31.22 24,948
22、,006-24,948,006 87,318,02135.81 三、股份总数 199,756,960 100 79,902,784-35,851,30644,051,478 243,808,438100 （一）股份变动的批准情况 根据 2007 年 1 月 19 日召开的公司 2007 年第二次临时股东大会决议，公司以截至 2006 年 9 月 30 日的总股本 199,756,960 股为基数，根据审计的公司未分配利润向全体股 东每 10 股送红股 4 股。股东西安东盛集团有限公司和陕西东盛药业股份有限公司分别以 其所得红股 21,619,306 股、14,232,000 股抵偿所占用的上市公司资金。本次送红股的股 权登记日为 2007 年 6 月 21 日，以股抵债的股份注销日为 2007 年 6 月 22 日，新增股份上 市流通日为 2007 年 6 月 25 日。经过本次股份变动，公司的总股本由原来的 199,756,960 股变更为 243,808,438 股。 （二）股份变动对最近
