1、 1 金汇律师事务所关于中储发展股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会的法律意见书 金汇律师事务所关于中储发展股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会的法律意见书 致：中储发展股份有限公司 金汇律师事务所（下称“本律师” ）接受中储发展股份有限公司 （下称“公司” ）的委托，担任公司 2008 年第二次临时股东大会（下 称“本次股东大会” ）的专项法律顾问，根据中华人民共和国公司 法 （下称“ 公司法 ” ） 、中国证券监督管理委员会颁布的上市公 司股东大会规则 （下称“ 股东大会规则 ” ）及其他有关法律、法规 的规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书， 本律师审查了公司提供的
2、四届三十六次董 事会决议和召开本次股东大会的公告及本次股东大会通过的相关决 议。 本律师还听取了公司董事会秘书就与本次股东大会有关的事实进 行的陈述和说明。本律师已得到公司的如下保证，即公司已向本律师 提供的上述文件及作出的有关陈述和说明是真实的、准确的和完整 的，且与本次股东大会有关的文件和事实均已向本律师披露，不存在 任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。 为出具本法律意见书，本律师列席了本次股东大会。 在本法律意见书中， 本律师仅就本法律意见书出具日以前发生的 事实并基于本律师对该事实的了解及对有关法律、 法规和公开并普遍 适用的规范性文件的理解发表法律意见。 本法律意见书仅供公司为本次股
3、东大会之目的使用， 不得用于其 2 他任何目的。 本律师同意将本法律意见书随本次股东大会公告一并向 公众披露。本律师依法对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。 基于上述，本律师根据公司法和股东大会规则的要求， 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神对公司提 供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集 公司于 2008 年 11 月 11 日召开四届三十六次董事会会议，决定 召开本次股东大会。 公司于 2008 年 11 月 12 日将本次股东大会召开的时间、地点、 方式、审议事项和股权登记日等事项在中国证券报和上海证券 报上公告告知
4、全体股东。 本次股东大会于 2008 年 11 月 27 日在公司召开，距上述公告日 期不少于 15 日。 经审查，本次股东大会的召集符合公司法及公司章程的 规定。 二、本次股东大会的召开 1、参加本次股东大会的股东均为截至本次股东大会的股权登记 日 2008 年 11 月 20 日上海证券交易所股票交易结束后在中国证券登 记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东; 2、 参加本次股东大会的股东或经股东授权的委托代理人共 8 人， 均持有参加本次股东大会的有效证明文件; 3、参加本次股东大会的股东及经股东授权的委托代理人持有或 代 表 的 公 司 股 份 数 额 为 357,240,698
5、股 ， 占 公 司 股 份 总 数 3 736,977,782 股的 48.47%。 经审查，本次股东大会的召开符合公司法及公司章程的 规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序 本次股东大会审议并以记名投票表决的方式通过了公司董事会 提出的下列议案： 1、 关于修改公司章程部分条款的议案 ； 2、 关于终止公司发行短期融资券的议案 ； 3、 关于公司符合发行分离交易的可转换公司债券条件的议 案 ； 4、 关于发行分离交易的可转换公司债券方案的议案 ； 5、 本次分离交易可转债募集资金使用的可行性分析报告的议 案 ； 6、 关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案; 7、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次分离交易可转 债相关事宜的议案 。 经审查， 本次股东大会的表决程序符合 公司法 及 公司章程 的规定，决议有效。 四、结论 综上所述，本律师认为，本次股东大会的召集、召开、表决程序 符合公司法、股东大会规则及公司章程的规定，合法有 效。 4 （此页无正文， 为 金汇律师事务所关于中储发展股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会的法律意见书之签字页）。 金汇律师事务所 承办律师：贾伟东 二零零八年十一月二十七日
