1、广东深天成律师事务所 广东深天成律师事务所 关于广东东阳光铝业股份有限公司 关于广东东阳光铝业股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会的法律意见书 2008 年第三次临时股东大会的法律意见书 广东深天成法意字 2008 第 036 号 致：广东东阳光铝业股份有限公司 广东深天成律师事务所（以下简称“本所” ）根据贵公司的委托，指派徐斌 律师列席贵公司 2008 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”） ，并 就本次股东大会召开的有关事宜， 根据 中华人民共和国公司法（以下简称“ 公 司法”） 、 上市公司股东大会规则 （以下简称“规则”）等法律、法规、 规范性文件及 广东东阳光铝业
2、股份有限公司章程（以下简称“ 公司章程 ”） 的有关规定，出具本法律意见。 为了出具本法律意见书， 本所律师列席了本次股东大会并审查了贵公司提供 的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括（但不限于）贵公司关 于召开本次股东大会的通知，贵公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文 件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。 在本法律意见书中，本所律师根据对事实的了解及对有关法律的理解，仅就 贵公司本次股东大会所涉相关法律问题发表法律意见。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用， 不得被任何人用于 其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会 公告材
3、料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所发表的法律意见 承担法律责任。 一、关于本次股东大会的召集和召开 （一）本次股东大会的召集 根据贵公司董事会分别于 2008 年 6 月 27 日和 2008 年 7 月 5 日在上海证 券报 、 中国证券报和上海证券交易所网站（）上刊载的广 东东阳光铝业股份有限公司关于召开 2008 年第三次临时股东大会的通知（以下 1 简称“通知”）和广东东阳光铝业股份有限公司关于召开 2008 年第三次 临时股东大会的提示性公告 （以下简称“提示性公告”） ，贵公司董事会已 就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。 贵公司本次股东大会 的召集
4、符合公司法 、 规则及公司章程的有关规定。 （二）本次股东大会的召开 1、根据通知 ，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式 作出。贵公司通知召开本次股东大会的时间符合公司法 、 规则及公司章 程的有关规定。 2、根据通知 ，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议审 议事项、出席会议人员、会议登记办法、会议地点和时间、会务联系人和联系电 话等。该通知的主要内容符合公司章程的有关规定。 3、2008 年 7 月 14 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00，贵公司流通股 股东通过上海证券交易所的交易系统对本次股东大会的审议事项进行了网络投 票。 4、贵公
5、司本次股东大会的现场会议于 2008 年 7 月 14 日下午 2：00 在广东 省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园公司会议室举行。 会议由贵公司董 事长主持。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。 贵公司本次股东大会的召开符合公司法 、 规则以及公司章程的有 关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格及召集人的资格 1、根据贵公司及本所律师的统计和核查，出席本次股东大会现场会议的股 东及股东代理人共 5 人，代表股份数为 567,795,492 股，占贵公司总股本的 68.62%。上述出席本次股东大会的人员资格合法、有效。 2、根据上证所信息网络有限公司提供的数
6、据，并经本所律师确认，本次股 东大会在网络投票时间通过网络投票系统进行有效投票的股东共计 56 人，代表 贵公司股份 11,604,753 股，占贵公司总股本的 1.40%。 3、根据本所律师的核查，出席本次股东大会的尚有贵公司董事、监事及高 级管理人员，该等人员资格合法、有效。 2 4、本所律师列席了本次股东大会。 5、本次股东大会的召集人为贵公司董事会，召集人的资格合法有效。 三、关于本次股东大会的议案 1、根据贵公司董事会于 2008 年 6 月 27 日和 2008 年 7 月 5 日在上海证券 报 、 中国证券报和上海证券交易所网站（）上刊载的通知 和提示性公告 ，公司董事会公布了本
7、次股东大会的议案。 2、经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与董事会的公告内容相符， 未有贵公司的股东在本次股东大会上提出新的议案。 四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果 1、根据通知和提示性公告 ，贵公司股东只能选择现场投票和网络投 票中的一种表决方式进行投票。 2、本次股东大会现场会议对提案进行表决前, 出席本次股东大会的股东及 股东代理人推举了两名股东代表参加计票和监票； 在本次股东大会现场会议对提 案进行表决时,由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。上述计 票、监票的程序和具体实施符合公司章程及规则的有关规定。 3、根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议采取记名方
8、式投票表决， 出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。 该表决方式符合公司章程及规则的有关规定。 4、对本次股东大会的网络投票情况，上证所信息网络有限公司进行了统计 并向公司提供了投票结果。 5、本次股东大会投票表决结束后，根据贵公司对现场投票和网络投票的表 决结果进行的统计及本所律师的核查，本次股东大会对议案的表决结果如下： 董事会关于前次募集资金使用情况的报告和关于分离交易可转债募集 资金投向的可行性报告 均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持全部有 效表决权二分之一以上同意通过。 关于公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券方案的议案 （包 括发行规
9、模、 发行价格、 发行对象、 发行方式及向原股东配售的安排、 债券期限、 债券利率、债券的利息支付和到期偿还、债券回售条款、担保条款、认股权证的 存续期、认股权证的行权期、认股权证的行权比例、认股权证的行权价格、认股 3 权证行权价格的调整、本次募集资金用途、开立本次募集资金存储专户、本次决 议的有效期、提请股东大会授权董事会全权办理本次分离交易可转债相关事宜） 均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持全部有效表决权三分之二以上 同意通过， 其中， 在审议 “本次募集资金用途” 时因部分投资项目涉及关联交易， 在关联股东按照有关规定要求回避表决的情况下， 经出席本次股东大会参与表决 的股东及股东代理人所持全部有效表决权三分之二以上同意通过。 上述表决结果符合公司法及公司章程的有关规定，应为合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司 2008 年第三次临时股东大会的召集和召 开程序符合法律、行政法规、 规则及公司章程的规定；出席会议人员的 资格、会议召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。 广东深天成律师事务所 经办律师： 广东深天成律师事务所 经办律师： 徐 斌 徐 斌 二八年七月十四日二八年七月十四日 4
