1、 君 合 律 師 事 務 所 JUN HE LAW OFFICES 北京总部北京总部 北京市 建国门北大街 8 号 华润大厦 20 层 邮编:100005 电话: (86-10) 8519-1300 传真: (86-10) 8519-1350 Email:junhebj 上海分所上海分所 上海市 南京西路 1515 号 嘉里中心 32 层 邮编:200040 电话: (86-21) 5298-5488 传真: (86-21) 5298-5492 Email:junhesh 深圳分所深圳分所 深圳市 深南东路 5047 号 深圳发展银行大厦 20 楼 C 室 邮编:518001 电话: (86-
2、755) 2587-0765 传真: (86-755) 2587-0780 Email:junhesz 大连分所大连分所 大连市 中山区人民路 15 号 国际金融大厦 16 层 F 室 邮编:116001 电话: (86-411) 8250-7578 传真: (86-411) 8250-7579 Email:junhedl 海口分所海口分所 海口市 滨海大道 南洋大厦 1107 室 邮编:570105 电话: (86-898) 6851-2544 传真: (86-898) 6851-3514 Email:junhehn 纽约分所纽约分所 美国纽约市 第五大道 500 号 43 层 邮编:101
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4、 公 司法 ” ） 、 上市公司股东大会规则 （以下简称“ 规则 ” ）等法律、法规 及中国船舶工业股份有限公司章程 （以下简称“ 公司章程 ” ）的有关 规定，就贵公司 2008 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会” ） 的有关事宜出具本法律意见。 为出具本法律意见之目的，本所委派余启平律师列席了贵公司本次股 东大会，并根据现行有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关 的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师对本法律意见出 具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开一
5、、关于本次股东大会的召集和召开 1. 根据贵公司第四届董事会第八次会议决议及于 2008 年 7 月 9 日在 中国证券报和上海证券报上刊载的中国船舶工业股份有限公司 关于召开 2008 年度第二次临时股东大会的通知 （以下简称“ 股东大会通 知 ” ） ，贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十 五日以前以公告形式通知了股东， 股东大会通知有关本次股东大会会议 通知的内容符合公司章程的有关规定。 2. 根据本所律师见证，本次股东大会召开的实际时间、地点、审议的 议案与股东大会通知中所告知的时间、地点、须提交股东大会审议的 议案一致。 3. 根据本所律师见证，本次股东大会采取
6、网络投票和现场投票两种方 式。 4. 根据本所律师的核查，2008 年 7 月 25 日，贵公司董事会通过上海证券交 易所交易系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。 5. 根据本所律师的见证，本次股东大会的现场会议由贵公司董事长陈小津 先生主持。 6. 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会 议审议的议案与会议通知中公告的时间、 地点、 方式、 提交会议审议的事项一致。 综上，本次股东大会的召集和召开程序符合公司法 、 规则等法律、法 规和公司章程的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 1. 根据中国证
7、券登记结算有限责任公司上海分公司以电子邮件方式传来的 关于贵公司截至 2008 年 7 月 16 日股票交易结束时的股东名册以及本所律师 的审查，持有贵公司有表决权股份 531,369,923 股的股东（包括法人股股东和个 人股东）及股东代表出席了本次股东大会的现场会议，占贵公司股份总数的 80.1999%。 2. 根据上证所信息网络有限公司通过电子邮件方式传来的 2008 年第二次临 时股东大会网络投票结果统计表， 贵公司通过上海证券交易所交易系统参加网络 投票的流通股股东 188 名，代表贵公司有表决权股份 24,318,198 股，占贵公司股 份总数的 3.6704%。 3. 根据本所律
8、师的见证，贵公司董事、监事出席了本次股东大会，高级管理 人员列席了本次股东大会。 4. 根据贵公司第四届董事会第八次会议决议及股东大会通知 ，本次股东 大会的召集人为贵公司董事会。 综上所述，出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的召集人资格符 合规则和公司章程的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 1. 根据本所律师见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，并对 列入本次股东大会议事日程的各项议案逐项进行了表决。其中，关联股东回避了 2 对关于本次发行分离交易可转换公司债券方案的预案中本次募集资金的用 途 、 关于本次发行分离
9、交易可转换公司债券募集资金投向可行性的预案的表 决。 本次股东大会现场会议在对各项议案进行表决时， 均由两名非关联股东代表、 一名监事和本所律师负责计票、监票。 2. 根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果所做的清点、 上证所网络信息有限公司通过电子邮件方式传来的 2008 年度第二次临时股东大 会网络投票结果统计表及本所律师核查，本次股东大会作出的普通决议，均由出 席本次股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过； 本次股东大会作出的特 别决议，均由出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 综上所述，本次股东大会的表决程序符合公司法 、 规则和公司章程 的有关规定。 四、结论意见四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格和表决程序等事宜，均符合公司法 、 规则等法律、 法规和公司章程的有关规定，由此做出的股东大会决议合法有效。 本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公 告。 3 （此页无正文） 北京市君合律师事务所北京市君合律师事务所 负责人：肖微负责人：肖微 执业律师：周舫执业律师：周舫 执业律师：余启平执业律师：余启平 二零零八年七月二十五日二零零八年七月二十五日 4
