1、0.00万元人民币，资金来源为项目企业自筹。1.1.9项目建设期限本项目工程建设从2020年1月至10月，工期共计10个月。1.2项目承建单位介绍 江苏X X新材料科技有限公司是国家科技部及中科院联合认定的国家高技术企业，也是被南通市科学技术委员会认定的骨干高新技术企业。 本公司以先进科技材料为主业，服务于战略性新兴产业，在高新技术制品、材料等领域，为全球高端客户提供先进金属材料、制品及解决方案。多年来，为我国国民经济发展、新材料建设的发展做出了重要贡献。 公司建立了以“创新、创誉、创利”为目标的技术创新体系，拥有一支核心的研发团队。公司企业技术中心是首批国家认定企业技术中心，设有4个国家级，
2、14个省、市级工程技术研究中心/实验室和博士后科研工作站。公司承担并建设完成多项国家重点项目,取得了显著的社会和经济效益。1.3编制依据1. 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要；2. 江苏省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要；3. “十三五”节能环保产业发展规划；4. “十三五”生态环境保护规划；5. “十三五”国家战略性新兴产业发展规划；6. 国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）；7. 国务院关于加快发展节能环保产业的意见；8. 工业绿色发展规划（2016-2020年）；9. X X行业第十三个五年规划（2016-2020年）；10. 中华人民共和国固
3、体废物污染环境防治法（2016年修正版）；11. 产业结构调整指导目录(2019年征求意见稿；12. 工业可行性研究编制手册；13. 现代财务会计；14. 工业投资项目评价与决策；15. 项目公司提供的发展规划、有关资料及相关数据；16. 国家公布的相关设备及施工标准。1.4编制原则 （1）充分利用企业现有基础设施条件，将该企业现有条件（设备、场地等）均纳入到设计方案，合理调整，以减少重复投资。（2）坚持技术、设备的先进性、适用性、合理性、经济性的原则，采用国内最先进的产品生产技术，设备选用国内最先进的，确保产品的质量，以达到企业的高效益。（3）认真贯彻执行国家基本建设的各项方针、政策和有关规
4、定，执行国家及各部委颁发的现行标准和规范。（4）设计中尽一切努力节能降耗，节约用水，提高能源的重复利用率。（5）注重环境保护，设计中注重建设垃圾处理方案，在建设过程中采用行之有效的环境综合治理措施。（6）注重劳动安全和卫生，设计文件应符合国家有关劳动安全、劳动卫生及消防等标准和规范要求。1.5研究范围本研究报告对企业现状和项目建设的可行性、必要性及承办条件进行了调查、分析和论证；对产品的市场需求情况进行了重点分析和预测，确定了本项目的产品生产纲领；对加强环境保护、节约能源等方面提出了建设措施、意见和建议；对工程投资、产品成本和经济效益等进行计算分析并作出总的评价；对项目建设及运营中出现风险因素
5、作出分析，重点阐述规避对策。1.6主要经济技术指标项目主要经济技术指标表序号项目名称单位数据和指标一主要指标1达产年设计生产产能1.1液晶新型材料万/年20.001.2液晶新型材料万/年100.002总用地面积亩123.003总建筑面积100735.004道路硬化工程25000.005绿化面积9500.006总投资资金，其中：万元50000.006.1建筑工程万元18270.256.2设备及安装费用万元23380.506.3土地费用万元2500.006.4其他费用万元652.776.5预备费用万元896.486.6铺底流动资金万元4300.00二主要数据1达产年年产值万元60000.002年均
6、销售收入万元48154.983年平均利润总额万元18701.704年均净利润万元14026.285年销售税金及附加万元411.596年均增值税万元3429.897年均所得税万元4675.438项目定员人3209建设期个月10三主要评价指标1项目投资利润率%37.40%2项目投资利税率%45.09%3税后财务内部收益率%28.73%4税前财务内部收益率%36.10%5税后财务净现值(ic=8%)万元68,405.276税前财务净现值(ic=8%)万元98,225.947投资回收期(税后)含建设期年4.818投资回收期(税前)含建设期年4.299盈亏平衡点%38.49%1.7综合评价本项目重点研究
7、“液晶新型材料建设项目”的设计与建设，项目建成后将采用先进生产技术，依托项目地丰富资源优势及项目企业人才优势以及技术优势，生产液晶新型材料、液晶新型材料分析系列产品以满足当前市场需求，并推动我国液晶新型材料产业的长足发展，更可大力推进当地工业现代化的发展进程。本次项目建成后将带动当地就业，增加当地利税，带动当地经济发展。该项目的建设还将形成产业集群，拉大产业链条，对项目建设地乃至我国的经济发展起到很大的促进作用。因此，该项目的建设不仅会给项目企业带来更好的经济效益，还将具有极强的社会效益。所以，本项目建设十分必要，也切实可行。液晶新型材料建设项目 可行性研究报告第二章 项目背景及必要性分析2.
8、1项目提出背景“十三五”时期是全面建成小康社会决胜阶段。必须认真贯彻党中央战略决策和部署，准确把握国内外发展环境和条件的深刻变化，积极适应把握引领经济发展新常态，全面推进创新发展、协调发展、绿色发展、开放发展、共享发展，确保全面建成小康社会。工业化、城市化进程不断加快，资源消费强度将持续加大，工业转型升级和绿色发展的任务十分繁重，对资源综合利用提出了更高的要求。随着相关法律法规的不断完善，公众资源、环境保护意识的逐步增强以及新工艺、新技术、新装备的不断突破，资源综合利用产业必将向更深、更广的领域拓展。加强资源综合利用，促进资源综合利用产业快速发展，是大力推进节能减排，加快转变经济发展方式，构建
9、“资源节约型和环境友好型”工业体系的必然选择，并具有十分重要的意义。走中国特色新型工业化道路，推动新型建筑工业化发展，是新时期党中央、国务院确定的一项重大战略，是全面建成小康社会的重大举措。在住房和城乡建设领域推动新型建筑工业化发展，是关系到住房和城乡建设全局紧迫而重大的战略任务，也是落实科学发展观的重要体现。随着改革开放的深入，我国经济发展迅猛，人们的物质文化生活都有了很大的提高，集中体现在衣食住行方面，尤其是在住的方面要求更加的高质量。这就促进了本行业的迅猛发展。建筑材料费用在基本建设总费用中占50%以上，具有相当大的比例；而且建筑材料的品种和质量水平制约着建筑与结构形式和施工方法。此外，
10、建筑材料直接影响土木和建筑工程的安全可靠性、耐久性及适用性（经济适用、美观、节能）等各种性能。因此，液晶新型材料的开发、生产和使用，对于促进社会进步、发展国民经济具有重要意义。液晶新型材料是在传统产品基础上产生的新一代升级产品，主要包括液晶新型材料。液晶新型材料及其制品工业是建立在技术进步、保护环境和资源综合利用基础上的新兴产业。一般来说，液晶新型材料应具有以下特点：多功能化、节能化、生产。伴随着我国绿色经济的现状与可持续发展措施，符合节能要求的液晶新型材料将迎来广阔的前景。“十三五”时期，是我国加快转变经济发展方式的关键时期，工业化、城市化进程不断加快，经济建设的迅速发展和人民生活水平的不断
11、提高，给液晶新型材料行业的发展提供了良好的机遇和广阔的市场。液晶新型材料的施工工艺简单易操作，它的主要的原料为国产材料，液晶新型材料恰恰将材料有进一步加工从而升级，为社会和建筑行业贡献一分力量。而且现在液晶新型材料的出现，让市场更加活跃起来，液晶新型材料如此轻便的产品不仅节省成本，跟绿色更环保，是真正意义上的液晶新型材料，是未来发展一大重要的发展趋势。中国大陆一直在加大力度的生产制造用于 生产建设，液晶新型材料分析就是其中之一，液晶新型材料分析因符合了这种特性而被广泛推崇，它的用途很广泛，使用的条件也不苛刻，可以应用的领域较多。液晶新型材料分析市场的发展不仅代表着我国建筑节能市场的发展，而且还
12、标志着对高新技术的全面改革，对于液晶新型材料市场来说，是具有重要改革意义的。2.2建设项目的提出项目方即是在结合我国建材产业前景较好的行业背景、项目产品市场需求日益旺盛、国家产业政策利好以及当前项目公司及项目实施地具备多方资源优势的情况下，提出的本次“液晶新型材料建设项目”。项目企业充分利用建设地资源、能源、人力成本优势及产业基础优势，大力开展对高新技术的研发，将对于促进我国新产业高速发展，实现本产业的绿色发展、循环发展、低碳发展意义非常重大。项目建设具备一定的市场发展空间，项目实施将为项目方带来较为可观的经济效益与社会效益。2.3项目建设必要性分析2.3.1积极响应我国新时期绿色发展理念号召
13、的现实举措十九大报告明确指出，我们要建设的现代化是人与自然和谐共生的现代化，既要创造更多物质财富和精神财富以满足人民日益增长的美好生活需要，也要提供更多优质生态产品以满足人民日益增长的优美生态环境需要。可以说，十九大报告为未来中国的生态文明建设和绿色发展指明了方向、规划了路线。习近平的绿色发展理念是把马克思主义生态理论与当今时代发展特征相结合，又融汇了东方文明而形成的新的发展理念；是将生态文明建设融入经济、政治、文化、社会建设各方面和全过程的全新发展理念。绿色经济理念是指基于可持续发展思想产生的新型经济发展理念，致力于提高人类福利和社会公平。“绿色经济发展”是“绿色发展”的物质基础，涵盖了两个
14、方面的内容：一方面，经济要环保。任何经济行为都必须以保护环境和生态健康为基本前提，它要求任何经济活动不仅不能以牺牲环境为代价，而且要有利于环境的保护和生态的健康。另一方面，环保要经济。即从环境保护的活动中获取经济效益，将维系生态健康作为新的经济增长点，实现“从绿掘金”。要求把培育生态文化作为重要支撑，协同推进新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化和绿色化，牢固树立“绿水青山就是金山银山”的理念，坚持把节约优先、保护优先、自然恢复作为基本方针，把绿色发展、循环发展、低碳发展作为基本途径。因此，项目建设实施正是积极响应了国家绿色发展理念的号召。2.3.2顺应我国液晶新型材料快速发展的需要此行业是我
15、国国民经济的重要基础产业，在我国工业化、城镇化进程中发挥着重要作用。“十三五”时期是全面建设小康社会的关键时期，国民经济仍将保持平稳较快增长。此行业既面临着发展机遇，也面临着更大挑战。行业发展的内外部环境将发生深刻变化，既有投资和消费结构调整带来的深刻影响，也有经济发展方式转变提出的紧迫要求，此行业发展将由“增量扩张”转向“提质增效”，由高速增长转向平稳发展。 战略性新兴产业和绿色产业的发展，对此行业提出了更高要求。培育和发展新材料产业，对无机非金属新材料品种、质量、性能等均提出了新的要求。推广绿色建筑也促使材料向安全、环保、节能等方向发展，进一步增强抗震减灾、防火保温、舒适环保等新的功能，同
16、时在生产和使用全生命周期内减少对资源的消耗和对环境的影响。 能源资源和生态环境约束日趋强化，迫使此行业加快转型升级。随着资源节约型、环境友好型社会加快推进，高能耗、高排放和资源型的此行业面临着进一步降低单位能耗和二氧化碳排放量，进一步削减氮氧化物和二氧化硫排放总量等多重约束，迫切要求此行业更加注重发展质量和效益。 2.3.3发展新型产业是经济可持续发展战略的要求随着国民经济的发展和人民生活水平的逐步提高，人们对居住和工作场所的要求也不断提高。根据许多国家的经验证明，人们对住所要求的提高是经济发展和社会进步的必然趋势。本行业的进步不仅要求建筑物的质量、功能要完善，而且要求其美观且无害人体健康等。
17、这就要求发展多功能和高效的液晶新型材料及制品，只有这样才能适应社会进步的要求。使用液晶新型材料及制品，可以显著改善产品功能，增加行业利用率，更好的服务社会建设。本项目的建设真是顺应了当前我国液晶新型材料产业的快速发展，将为液晶新型材料业注入新的活力，加速行业快速升级，对于我国经济可持续发展具有重要意义。2.3.4加快液晶新型材料产业的发展是促进转型升级的迫切需要我国此行业正处于结构调整、转型升级的关键时期，实施“创新提升，超越引领”战略，实现由制造大国向智造强国迈进，不仅要致力创新提升建材传统产业的功能与质量，延长产业链，拓展应用领域，增加附加值，更要加快推进新兴产业发展，提升功能、拓展领域，
18、形成规模，成为未来建材行业发展新的增长点，实现此行业发展的“两翼齐飞”。当前行业结构失衡的问题十分突出，传统产业中的水泥、平板玻璃、建筑卫生陶瓷等多数产业已经产能过剩。当然传统产业还要以新的方式发展与提升，但市场空间容量有限，资源、能源、环境的约束性和发展方式的不可持续性，决定了其发展的局限性。虽然传统产业中一些不是最终产品且技术含量高的、功能性与可变性的产品可能转向新兴产业，但总体上讲，建材传统产业不能再像以前那样高速发展了。而代表未来市场增量需求和技术发展趋势，能够带动整个建材行业发展，具有先导性、支柱性、可持续的建材新兴产业总体上发展步履艰难、速度缓慢，目前低能耗、低污染、高技术含量、高
19、附加值的建材新兴产业只占建材行业总量的10%。因此，创新思维，改变发展方式，开拓发展领域，加快建材新兴产业的发展，是中国此行业改变结构失衡、转型升级、走可持续发展道路的必然要求。本项目的建设始终倡导国家液晶新型材料节能环保产业政策。生产液晶新型材料、液晶新型材料分析等新型环保建材系列产品，满足人民生活水平不断提高的新期待，适应建筑使用功能和建筑节能的新要求，不断提升液晶新型材料节能环保等性能。2.3.5提升企业竞争力水平，有助于企业长远战略发展的需要 项目企业依托当地得天独厚的条件，深挖潜力提升项目产品的生产技术水平，优化产业结构大力发展液晶新型材料生产主业，本次“液晶新型材料建设项目”将充分
20、发挥技术领先优势与人才优势，通过企业技术改造提升技术水平，购置先进的技术装备，采用规模化生产经营，提升企业市场竞争力，充分利用当地资源，大力发展高附加值产品，促进企业可持续性发展，有助于企业做大做强资源综合利用产业主业，延伸企业产业链条，促进产业集群发展方面实现突破。2.3.6增加就业带动相关产业链发展的需要本项目除少数管理人员和关键岗位技术人员由企业解决外，新增员工均由当地招工解决，项目建成后，将为当地提供大量就业机会，吸收下岗职工与闲置人口再就业，可促进当地经济和谐发展；此外，项目的实施可带动相关行业上下游产业的发展，为提高中国综合国力产生巨大而深远影响，对于搞活国民经济、增加国民收入、提
21、高国民生活水平有着非常重要的意义。2.3.7促进项目建设地经济发展进程的需要本项目正式运营后，可实现年均销售收入为48154.98万元，年均利润总额18701.70万元，年均净利润14026.28万元，年均上缴税金及附加为411.59万元，年均上缴增值税为3429.89万元，年均上缴所得税4675.43万元，项目年可为当地上缴税金总额8516.91万元。因此，项目的实施可有效促进项目地经济发展进程。2.4项目建设可行性分析 2.4.1政策可行性中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要指出：绿色是永续发展的必要条件和人民对美好生活追求的重要体现。必须坚持节约资源和保护环境的基本国策，
22、坚持可持续发展，坚定走生产发展、生活富裕、生态良好的文明发展道路，加快建设资源节约型、环境友好型社会，形成人与自然和谐发展现代化建设新格局，推进美丽中国建设，为全球生态安全作出新贡献。实施循环发展引领计划，推进生产和生活系统循环链接，加快废弃物资源化利用。按照物质流和关联度统筹产业布局，推进园区循环化改造，建设工农复合型循环经济示范区，促进企业间、园区内、产业间耦合共生。推进城市矿山开发利用，做好工业固废等大宗废弃物资源化利用，加快建设城市餐厨废弃物、建筑垃圾和废旧纺织品等资源化利用和无害化处理系统，规范发展再制造。实行生产者责任延伸制度。健全再生资源回收利用网络，加强生活垃圾分类回收与再生资
23、源回收的衔接。国家中长期科学和技术发展规划纲要（20062020年）提出：改善生态与环境是事关经济社会可持续发展和人民生活质量提高的重大问题。我国环境污染严重；生态系统退化加剧；污染物无害化处理能力低；全球环境问题已成为国际社会关注的焦点，亟待提高我国参与全球环境变化合作能力。在要求整体环境状况有所好转的前提下实现经济的持续快速增长，对环境科技创新提出重大战略需求。引导和支撑循环经济发展。大力开发重污染行业清洁生产集成技术，强化废弃物减量化、资源化利用与安全处置，加强发展循环经济的共性技术研究。国务院全国资源型城市可持续发展规划（20132020年）指出：强化废弃物综合利用。研究推广先进适用的
24、尾矿、煤矸石、粉煤灰和冶炼废渣等综合利用工艺技术。在资源开发同时，以煤矸石、尾矿等产生量多、利用潜力大的矿山废弃物为重点，配套建设综合利用项目，努力做到边产生、边利用。要因地制宜发展综合利用产业，积极消纳遗存废弃物。森工城市要提高林木采伐、造材、加工剩余物及废旧木质材料的综合利用水平，实现林木资源的多环节加工增值。支持资源型城市建设资源综合利用示范工程（基地）。工业绿色发展规划(20162020年)中提出：按照减量化、再利用、资源化原则，加快建立循环型工业体系，促进企业、园区、行业、区域间链接共生和协同利用，大幅度提高资源利用效率。大力推进工业固体废物综合利用。以高值化、规模化、集约化利用为重
25、点，围绕尾矿、废石、煤矸石、粉煤灰、冶炼渣、冶金尘泥、赤泥、工业副产石膏、化工废渣等工业固体废物，推广一批先进适用技术装备，推进深度资源化利用。全面推行循环生产方式。推进钢铁、有色、石化、化工、建材等行业拓展产品制造、能源转换、废弃物处理消纳及再资源化等行业功能，强化行业间横向耦合、生态链接、原料互供、资源共享。因地制宜推进水泥窑协同处置固体废物，鼓励造纸行业利用林业废物及农作物秸秆等制浆。推进各类园区进行循环化改造，实现生产过程耦合和多联产，提高园区资源产出率和综合竞争力。此行业发展规划（2016-2020年）提出：发展循环经济支持利用现有新型干法水泥窑协同处置生活垃圾、城市污泥、污染土壤和
26、危险废物等。研究利用新型墙材隧道窑协同 1 证券简称：宏达股份 证券代码：600331 公告编号：临 2009009 四川宏达股份有限公司 关于收购股权暨关联交易公告 四川宏达股份有限公司 关于收购股权暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：重要内容提示： 交易内容：四川宏达股份有限公司（简称宏达股份或公司）拟收购四川 宏达（集团）有限公司（简称宏达集团）持有云南金鼎锌业有限公司（简称金鼎 锌业）9%股权、四川宏达金桥大酒店有限公司（简称金桥酒店）98%股权，交 易
27、方式为以现金方式分期支付，交易价格按资产评估机构对交易标的评估值确 定，目标资产的转让价款为 101,734.29 万元。 因宏达股份与宏达集团属同一实际控制人控制下的企业，按照上海证 券交易所股票上市规则的规定，本次交易构成关联交易。本次交易尚须获得股 东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联人什邡宏达发展有限公司、四 川平原实业发展有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。 关联人回避事宜：宏达股份第五届董事会第十次会议审议该议案时，关 联董事刘沧龙先生、刘汉先生、杨骞先生、牟跃先生回避表决，非关联董事一致 通过。 收购金鼎锌业 9%股权是进一步做专做强做大核心主导产品战略的需要， 有利
28、于进一步增强对金鼎锌业的控制力， 有利于进一步巩固和加强公司在电解锌 行业的地位，有利于提升公司的盈利能力和综合竞争能力，促进公司的长期、持 续、稳定发展。 收购金桥酒店股权是由于在 “5.12”汶川特大地震中，公司本部在什邡 三处生产基地办公及配套设施损毁严重， 原址重建面临诸多困难， 将金桥酒店 （含 30 亩土地）作为基地办公、研发、后勤保障等综合设施，有力提升行政办公、 市场营销和生产营运的运营效率及保障能力，更好地促进主营业务的发展。 一、交易概述一、交易概述 宏达股份于 2009 年 3 月 2 日召开第五届董事会第十次会议审议通过了关 2 于公司收购四川宏达（集团）有限公司持有云
29、南金鼎锌业有限公司 9%股权和四 川宏达金桥大酒店有限公司 98%股权暨关联交易的议案 ，公司董事会 9 名董事 7 名出席了会议，独立董事何志尧先生委托独立董事吴显坤先生代为表决，董事 刘汉先生委托董事杨骞先生代为表决，5 票同意、4 票回避表决、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。 2009 年 3 月 2 日宏达股份与宏达集团签署了股权转让协议 ，宏达股份拟 以现金收购宏达集团持有的金鼎锌业 9%股权、金桥酒店 98%股权，交易方式为 以现金方式分期支付， 交易价格按具有证券从业资格的北京中和谊资产评估有限 责任公司对交易标的评估值确定为 101,734.29 万元。 因宏达股份与宏达集
30、团属同一实际控制人控制下的企业，按照上海证券交 易所股票上市规则的规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易事项在提交 董事会审议前已获独立董事事前确认，关联董事刘沧龙先生、刘汉先生、杨骞先 生、牟跃先生回避了表决，其余非关联董事一致通过。三名独立董事就关联交易 发表了独立意见。 上述关联交易已超过公司 2007 年末净资产的 5%， 尚须获得本公司股东大会 的批准，与该等关联交易有利害关系的关联人什邡宏达发展有限公司、四川平原 实业发展有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。 该交易不需要有关部门批准。 二、交易各方和关联关系介绍二、交易各方和关联关系介绍 （一）关联方介绍（一）关联方介绍 关
31、联方名称：四川宏达（集团）有限公司 法人代表： 刘沧龙 注册资本： 5.425 亿元人民币 成立日期： 1998 年 10 月 13 日 住 所： 什邡市师古镇 公司法人营业执照注册号：510600000000891 经营范围：化工机械制造及设备检测、安装（特种设备除外） ；化工产品及 原料（危险化学品除外）销售及进出口业务；五金交电的销售；有色金属（黑色 金属除外）销售；一类机动车维修（小型客车（含轿车）维修、大中型客车维修、 3 货车（含工程车辆）维修、危险货物运输车辆维修，仅限四川宏达（集团）有限 公司什化汽修厂经营，道路运输经营许可证有效期至 2008 年 12 月 31 日） ；对旅
32、 游、房地产业、采矿业、化工行业、贸易业、餐饮娱乐业、仓储业投资；房地产 开发及物业管理（凭资质证经营）旅游产品开发、计算机软件开发；废旧物资回 收及销售（废旧金属除外） 。 （以上经营范围国家限制或禁止经营的除外，需经有 关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生产经营活动） 。 财务状况：截止 2008 年 9 月 30 日，宏达集团按新会计准则未经审计的总资 产为 258.00 亿元，净资产为 188.95 亿元，2008 年 19 月净利润为 2.89 亿元。 （二）关联关系介绍（二）关联关系介绍 刘沧龙先生持有宏达集团 70%股权，宏达集团持有什邡宏达发展有限公司 40%
33、股权，什邡宏达发展有限公司持有宏达股份 41.085%股权。 宏达股份法人代表与宏达集团法人代表均为刘沧龙先生， 属同一实际控制人 控制下的企业。 根据上海证券交易所股票上市规则及相关法律规定，本次股权收购行为 构成关联交易。 股权关系图如下： 70% 30% 59.76% 40% 0.24% 41.085% 注：刘沧龙与刘海龙系兄弟关系。 刘沧龙 刘海龙 四川宏达（集团）有限公司 什邡宏达发展有限公司 四川宏达股份有限公司 4 三、交易标的基本情况三、交易标的基本情况 （一）云南金鼎锌业有限公司（一）云南金鼎锌业有限公司 9%股权股权 1、云南金鼎锌业有限公司基本情况： 法定代表人：杨骞 成
34、立日期：1998 年 12 月 9 日 注册资本：97322 万元人民币 注册地址：兰坪县金顶镇文兴街 企业注册号：533325000000328 经营范围： 有色金属及其产品、半成品、矿产品的采矿、选矿、冶炼、 加工及自产自销；机、电、汽设备备品加工及自产自销；建筑材料、硫酸的自产 自销、代购、代销、加工服务。 （以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定 的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动） 2、云南金鼎锌业有限公司股东结构： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（） 四川宏达股份有限公司 49,634.22 51.00 云南冶金集团总公司 19,853.69 20.40 云南省兰坪县
35、国有资产管理局 9,848.99 10.12 四川宏达（集团）有限公司 8,758.98 9.00 怒江州国有资产经营有限公司 8,058.26 8.28 云南铜业（集团）有限公司 1,167.86 1.20 合计 97,322.00 100.00 3、云南金鼎锌业有限公司财务状况简介： 根据具有证券从业资格的天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司 2008102 号审计报告 ，截止 2007 年 12 月 31 日，金鼎锌业总资产 383,592.64 万元，负债合计 132,657.81 万元，所有者权益 250,934.83 万元，2007 年度主营业务收入 278,760.94 万元
36、，净利润 124,345.87 万元。 根据具有证券从业资格的天健光华（北京）会计师事务所有限公司（原天健 华证中洲（北京）会计师事务所有限公司）天健光华审（2009）NZ 字第 030001 号审计报告 ，截止 2008 年 9 月 30 日，金鼎锌业总资产 392,402.67 万元， 5 负债合计 212,618.19 万元，所有者权益 179,784.49 万元，2008 年 19 月主营业 务收入 163,881.92 万元，净利润 34,922.58 万元。 4、云南金鼎锌业有限公司拥有采矿权证基本情况： （1）金鼎锌业目前拥有的采矿权和探矿权证情况： 序序 号号 采矿许可证号采矿
37、许可证号 发证机 关 发证机 关 采矿权人采矿权人 矿山名称矿山名称 有效期限有效期限 取得方 式 取得方 式 是否存在 他项权利 是否存在 他项权利 矿区面 积 矿区面 积 (平方公 里 平方公 里) 1 5300000420210 云南省 国土资 源厅 云南金鼎 锌业有限 公司 云南金鼎锌业有限 公司兰坪铅锌矿 自 2004 年 8 月 至 2022 年 8 月 入股 （注 1） 是 （注 2） 2.755 2 5300000510370 云南省 国土资 源厅 云南金鼎 锌业有限 公司 云南金鼎锌业有限 公司金顶铅锌矿蜂 子山矿段 2005年12月至 2015 年 12 月 购买 否 1.
38、1036 3 5300000520850 云南省 国土资 源厅 云南金鼎 锌业有限 公司 云南金鼎锌业有限 公司金顶跑马坪铅 锌矿 2005 年 11 月至 2015 年 11 月 购买 否 0.76 注 1：2005 年，云南金鼎增资，发行人及宏达集团以现金出资入股，其他股东以该采矿权作价入股。 注 2：2006 年 4 月，云南金鼎将其持有的采矿权质押给中国农业银行兰坪县支行，为云南金鼎的全资 子公司兰坪金鼎锌业有限公司（后被云南金鼎吸收合并）在该支行借款授信提供担保。 （2）金鼎锌业采矿权的法律属性 A、金鼎锌业已合法取得采矿权证书； B、金鼎锌业已按相关规定缴纳了采矿权使用费、矿产资源
39、补偿费、资源税 等税费； （3）金鼎锌业目前拥有年产 12 万吨电解锌生产能力，其中年产一期 10 万 吨电解锌采、 选、 冶一体化工程已于 2005 年 8 月 26 日竣工投产， 水电配套合理， 技术成熟，一期工程达产后投资收益率为 106.39%。该工程已取得项目、环保和 安全等审批文件。 （4）金鼎锌业所持有的兰坪铅锌矿金顶跑马坪铅锌矿金顶铅锌矿峰子山矿 段三个采矿权经具有资质的重庆国能探矿权采矿权评估有限公司评估， 采用折现 现金流量法，经评估金鼎锌业所拥有的三个采矿权评估价值为人民币 850,838.76 万元。 5、公司拟收购的金鼎锌业 9股权不存在抵押或者其他第三方的权利，也
40、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。 （二）四川宏达金桥大酒店有限公司（二）四川宏达金桥大酒店有限公司 98%股权股权 法定代表人：钱力 成立日期：2003 年 1 月 22 日 注册资本：6000 万元人民币 注册地址：什邡市方亭镇亭江东路 6 企业注册号：510682000000280 经营范围： 中餐制售；歌舞娱乐；住宿、健身、美容美发、茶水服务； 日用百货零售、烟零售、酒零售、糕点制售。 （以上经营范围国家限制或禁止经 营的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生 产经营活动） 股东结构： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（） 四川宏达（
41、集团）有限公司 5880 98 四川宏达房地产开发有限公司 120 2 合计 6000 100 根据具有证券从业资格的四川君和会计师事务所有限责任公司君和审字 （2009）第 3011 号审计报告 ，截止 2008 年 12 月 31 日，总资产 14,391.64 万元，负债合计 5,926.67 万元，所有者权益合计 8,464.97 万元，2008 年度主营 业务收入 1,531.69 万元，净利润-560.19 万元。 公司拟收购的金桥酒店 98股权不存在抵押或者其他第三方的权利，也不 存在重大争议、诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。 2009 年 2 月 16 日金桥酒店的另一
42、个股东四川宏达房地产开发有限公司（持 有金桥酒店 2股权）承诺：同意本次股权转让，并无条件放弃对金桥酒店 98 股权本次转让的优先购买权。 四、交易合同的主要内容和定价政策四、交易合同的主要内容和定价政策 （一）合同主要条款 （一）合同主要条款 1、转让方：四川宏达（集团）有限公司（以下简称“甲方” ） 受让方：四川宏达股份有限公司（以下简称“乙方” ） 2、合同签属日期：2009 年 3 月 2 日 3、交易标的：甲方合法持有云南金鼎出资额 8,758.98 万元，占金鼎锌 业注册资本的 9%（以下简称“金鼎股权） ；甲方合法持有金桥酒店 出资额 5,880.00 万元，占金桥酒店注册资本的
43、 98%（以下简称“金 桥股权”） 。 4、交易价格：目标资产的转让价款为 101,734.29 万元（即金鼎股权价 7 款 92,873.52 万元与金桥股权价款 8,860.77 万元之和） 5、交易结算方式：现金支付 6、支付期限：目标资产的转让价款乙方应分两次支付： 本协议生效后 3 个工作日内，乙方应将第一期转让价款即转让总价 款的 30%支付给甲方。 目标资产过户手续办理完毕后 5 个工作日内，乙方应将第二期转让 价款即转让总价款的 70%支付给甲方。 7、合同生效条件：同时具备下列条件后生效： 本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章； 甲方董事会、股东会做出同意本次转
44、让的决议； 乙方董事会、股东大会做出同意本次转让的决议。 （二）定价政策 1、金鼎锌业 9%股权转让项目 （二）定价政策 1、金鼎锌业 9%股权转让项目 宏达股份聘请北京中和谊资产评估有限责任公司对金鼎锌业进行资产评估 （中和谊评报字（2009）第 21002 号） ，聘请具有资质的重庆国能探矿权采矿权 评估有限公司对金鼎锌业所持有的兰坪铅锌矿金顶跑马坪铅锌矿金顶铅锌矿峰 子山矿段三个采矿权进行评估（渝国能评报字2009第 003 号） 。交易价格以评 估机构评估的公允价值为准， 经双方确定金鼎锌业 9%股权转让价格为 92,873.52 万元。 资产评估结果汇总表资产评估结果汇总表 评估基准
45、日:2008 年 09 月 30 日 金额单位： 人民币万元 账面价值账面价值 调整后账面 值 调整后账面 值 评估价值评估价值 增减值增减值 增值率增值率% 项项 目目 A B C D=C-B E=(C-B)/B*100% 流动资产 1 168,465.29 173,695.20 174,538.02 842.82 0.49 非流动资产 2 225,879.97 225,879.97 1,072,001.61 846,121.64 374.59 长期股权投资 3 23,533.02 23,533.02 23,206.75 -326.27 -1.39 固定资产 5 117,907.36 118,791.74 128,559.51 9,767.77 8.22 其中：建 筑 物 6 67,410.31 68,294.69 73,827.13 5,532.44 8.
