1、安徽天禾律师事务所 合肥市淮河路 298 号通达大厦 6-8 楼 安徽天禾律师事务所 关于安徽恒源煤电股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会的法律意见书 安徽天禾律师事务所 关于安徽恒源煤电股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会的法律意见书 天律股字2008第 0146 号 致：安徽恒源煤电股份有限公司致：安徽恒源煤电股份有限公司 根据中华人民共和国公司法(下称“公司法”)、 中华人民 共和国证券法(下称“证券法”)和中国证券监督管理委员会上市 公司股东大会规则 (下称 “股东大会规则” )的规定， 以及 贵公司 （下 称“公司” ）与安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾” ）签订的
2、法 律顾问合同 ，天禾律师出席公司 2008 年第三次临时股东大会(下称 “本次股东大会”)并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律 意见。 为出具本法律意见，天禾律师审查了公司提供的以下文件： 1、公司章程； 2、公司 2008 年 8 月 28 日三届十六次董事会决议和会议记录； 3、公司 2008 年 8 月 29 日刊登于中国证券报 、 上海证券报 的三届十六次董事会决议暨召开本次股东大会通知的公告； 4、公司 2008 年 9 月 11 日刊登于中国证券报 、 上海证券报 的关于召开本次股东大会的提示性公告 ； 5、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料； 6、本次股东大会会议文件
3、。 天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件， 随 其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。 恒源煤电股东大会法律意见书 安徽天禾律师事务所 合肥市淮河路 298 号通达大厦 6-8 楼 天禾律师根据中华人民共和国证券法第 173 条的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大 会的召集及召开及其他相关法律问题发表如下意见： 一、一、 关于本次股东大会的召集、召开程序关于本次股东大会的召集、召开程序 经验证，根据公司三届十六次董事会决议，公司于 2008 年 8 月 29 日在中国证券报 、 上海证券报刊登了关于召本次股东大会 的通知。2008 年
4、 9 月 16 日，公司在会议室召开本次股东大会，出席 本次股东大会的股东及股东代理人共 130 户，共代表公司股份 111,353,567 股，占公司股份总数的 59.10%。会议由公司董事会召集、 副董事长郝宗典先生主持。 天禾律师认为， 本次股东大会的召集、 召开程序与会议通知一致， 符合我国法律、法规、股东大会规则及公司章程的规定。 二、二、 关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格 1、出席公司本次股东大会会议人员有： (1) 出席本次股东大会的股东及股东代理人共 130 户， 共代表公 司股份 111,353,567 股，占公司股
5、份总数的 59.10%。其中： 现场出席会议的股东或股东代理人 4 户，代表股份 107,127,897 股，占公司股份总数的 56.86%，均为 2008 年 9 月 10 日下午 300 交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的公司股东或其代理人， 股东本人出席的均出示了本人的身份证明文 件和持股凭证， 股东代理人出席的除出示前述文件外还出具了授权委 托书及代理人的身份证明文件。 以网络投票方式参会的股东共 126 户，代表公司股份 4,225,670 股，占公司股份总数的 2.24%。参与网络投票的股东的身份均获得上 恒源煤电股东大会法律意见书 安徽天禾律师事务
6、所 合肥市淮河路 298 号通达大厦 6-8 楼 海证券交易所交易系统的认证。 (2) 公司董事、监事和董事会秘书。 另外，公司部分高级管理人员列席会议。 经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、 股东大 会规则和公司章程的规定，其与会资格合法有效。 2、本次股东大会的召集人为公司董事会。 经验证，本次股东大会召集人符合法律、法规、 股东大会规则 和公司章程规定的条件，其召集资格合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）表决程序 1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权股东以 记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。
7、 2、参与网络投票的股东通过上海证券交易所交易系统，以记名 投票方式按上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 规定程序对议案进行表决。 网络投票的起止时间为 2008 年 9 月 16 日 9301130 和 13001500。 网络投票结束后， 上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股 东大会网络投票的表决权总数和表决结果。 3、全部投票活动结束后，由公司合并统计了每项议案的现场投 票和网络投票的表决结果。经统计，参加现场投票和网络投票的股东 共 130 户，其中 3 户同时持有恒源煤电可转换公司债券-“恒源转 债” 。根据有关规定及会议通知公告，作为债券持有人的股东应当回 避本次股
8、东大会议案的表决。剔除债券持有人股东的表决权后，参与 本次股东大会表决的股东共 127 户， 持有表决权数为 111,333,267 股。 恒源煤电股东大会法律意见书 安徽天禾律师事务所 合肥市淮河路 298 号通达大厦 6-8 楼 经验证， 现场投票和网络投票的表决程序和投票方式、 计票统计 方式符合股东大会规则和公司章程的规定。 (二) 表决结果 经验证，本次股东大会的表决结果如下： 关于再次向下修正可转换公司债券转股价格的议案 ，同意票 105,708,497 股， 占与会股东有表决权股份的 94.95%； 反对票 5,484,810 股，占与会股东有表决权股份的 4.93%；弃权票 139,960 股，占与会 股东有表决权股份的 0.12%。 公司本次股东大会的表决程序符合法律、 法规、 股东大会规则 及公司章程的规定，表决结果合法有效。 四、四、 结论意见结论意见 基于上述事实，天禾律师认为，公司 2008 年第三次临时股东大 会的召集与召开、 参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果 等相关事宜符合公司法 、 股东大会规则和公司章程的规定， 股东大会决议合法有效。 安徽天禾律师事务所 经办律师： 祝传颂 李 玲 二 OO 八年九月十六日
