1、开发行股票议案之日起 十二个月内有效。 二、本次非公开发行对公司的影响 1、本次非公开发行如能顺利实施，将有利于增强股份公司的整体经营实力，提升公司 业绩。本次非公开发行后，股份公司将持有金华康恩贝 97%的股权。金华康恩贝公司经营 稳定，业绩良好。经浙江东方中汇会计师事务所审计，金华康恩贝公司 2006 年度实现净利 润 3212.44 万元。据该公司预测 2007 年度实现净利润不低于 3,000 万元人民币。收购完成 后将有利于本公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。 2、有利于促进公司进一步规范经营和发展。中国证监会浙江监管局 2006 年 7 月在对 公司的例行巡检中提出有关意见
2、和建议，根据股权分置改革后全流通的新情况，为做强做 大上市公司，要求上市公司的控股股东将同一主营业务范围内的相关业务和资产，在有利 于全体股东的前提下，通过收购和定向增发等方式置入上市公司或实现整体上市。公司通 过本次非公开定向发行，置入集团公司所持的 90%金华康恩贝股权，有利于避免同业竞争， 进一步消除关联交易。 3、 金华康恩贝置入后， 本公司主营业务范围有所扩大， 但公司的战略重点和方向不变， 即继续努力打造中国现代植物药旗舰企业和第一品牌， 植物药仍将是上市公司的核心业务。 4、 金华康恩贝置入后， 将主要发展其有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、 新型药物制剂，成为一个专业
3、的有特色的化学药品企业。同时，在冻干粉针剂上发展植物 药。 浙江康恩贝制药股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会材料 14 公司独立董事对本次康恩贝集团以其持有金华康恩贝 90%的权益资产作价参与本次非 公开发行股票进行了事前论证，同意本公司拟向特定对象康恩贝集团以非公开发行方式发 行人民币普通股（A 股），并发表独立意见如下： 本次非公开发行如能顺利实施，将有利于增强公司的整体经营实力，提升公司业绩； 有利于避免同业竞争，进一步消除关联交易，促进公司进一步规范经营和发展；有利于公 司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。 康恩贝集团现持有本公司 30.98%的股份，根据上海证券交易所股
4、票上市规则的有 关规定，属于本议案事项的关联股东。康恩贝集团已经向公司提出在本次股东大会上对本 议案回避表决。 请予以审议，并逐项表决本议案的如下事项： （1）发行方式 （2）发行类型 （3）股票面值 （4）发行数量 （5）发行价格和定价方式 （6）发行对象 （7）锁定期安排 （8）募集资金用途 （9）发行前滚存未分配利润安排 （10）本次发行决议有效期。 本议案如通过公司股东大会审议批准，还需经中国证券监督管理委员会予以核准方可 实施。 附件：浙江东方资产评估有限公司浙东评报字2007第 6 号浙江康恩贝非公开发行 股票收购资产评估项目（浙江金华康恩贝生物制药有限公司）资产评估报告书 。 详
5、见会议材料附件二 详见会议材料附件二 浙江康恩贝制药股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会材料 15 浙江康恩贝制药股份有限公司 董 事 会 2007 年 2 月 12 日 浙江康恩贝制药股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会材料 16 议案四 关于本次非公开发行股票募集资金使用的 可行性报告的议案 议案四 关于本次非公开发行股票募集资金使用的 可行性报告的议案 各位股东：各位股东： 现将公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告说明如下： 一、本次非公开发行股票募集资金使用的基本情况一、本次非公开发行股票募集资金使用的基本情况 （1） 收购浙江金华康恩贝生物制药有限公司的
6、7%股权 本次非公开发行， 康恩贝集团以其持有的金华康恩贝90%的权益资产作价认购股份参与 本次发行。 另外，金华康恩贝股东余斌持有金华康恩贝股权8%，根据其意愿，余斌出让其持有金 华康恩贝股权的5%，保留3%的股权。因此，通过本次非公开发行募集资金收购余斌持有的 金华康恩贝5%的股权； 徐建洪作为持有金华康恩贝2%的股东，同意全部出让其持有的股权。因此，通过本次 非公开发行募集资金收购徐建洪持有的金华康恩贝2%的股权。 综上，本次非公开发行募集资金合计收购余斌、徐建洪持有金华康恩贝7%的股权，收 购价格以金华康恩贝经评估后净资产值为依据，按照其持有的股权确定。 （2） 阿洛西林扩产GMP技术
7、改造项目 本次非公开发行募集资金5900万元用于金华康恩贝阿洛西林扩产GMP技术改造项目。 综上，本次非公开发行股票总额不超过4280万股，若除康恩贝集团以资产折价认购股 份以及收购余斌、徐建洪持有金华康恩贝7%的股权外，若募集资金超过上述两项总投资， 则超出部分用于补充流动资金；若本次非公开发行募集资金不足，则由本公司自筹解决。 二、各项目的可行性分析报告二、各项目的可行性分析报告 （一） 、收购浙江金华康恩贝生物制药有限公司 1、公司简介 浙江金华康恩贝生物制药有限公司（简称“金华康恩贝” ）系由康恩贝集团有限公司 浙江康恩贝制药股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会材料 17 和余
8、斌、徐建宏 2 位自然人（均系金华康恩贝高管人员）共同投资组建的有限责任公司， 其中康恩贝集团持有 90%的权益，余斌持有 8%的权益，徐建洪持有 2%的权益。该公司于 2000 年 5 月 26 日在金华市工商行政管理局登记注册，取得 3307001901031 号企业法人营 业执照，主要经营范围：片剂、胶囊剂、粉针剂、原料药生产及出口、本企业生产、科研 所需的原辅材料和相关器械以及技术的进口业务、医药化工中间体制造、销售、医药实业 投资、生物技术开发服务，汽车货运（凡涉及专项审批和许可证的凭证件经营） 。 金华康恩贝公司是一家集冻干粉针剂、片剂、胶囊剂等多种剂型及抗生素、半合成抗 生素、化
9、学合成等原料药生产、销售为一体的综合性制药企业，属浙江省级高新技术企业， 是省医药行业重点骨干企业，省“五个一批”企业之一，为制剂与原料药并重发展的高新 技术企业。主导产品阿乐欣自 1998 年 11 月以来连续四年荣获“国家重点新产品” 、 “浙江 省高新技术产品”和“浙江省名牌产品”称号；阿洛西林钠、金奥康（奥美拉唑胶囊）被 誉为“浙江省优秀高新技术产品” ；硫酸阿米卡星获浙江省新优产品“骏马奖”和“浙江精 品奖” 。公司被认定为“浙江省重点骨干企业” 、 “国家火炬计划重点高新技术企业” 、 “金华 市技术创新示范企业”和“浙江省区外高新技术企业” 。 2、简要财务状况 根据浙江东方中汇会计师事务所出具的东方中汇会审2
