1、交易异常波动的影响因素，并及时 披露。 7 第四章 重大无先例事项相关信息披露第四章 重大无先例事项相关信息披露 第十四条、重大无先例事项系指无先例、存在重大不确定性、需保留窗口（交易 所、证券监管机构、国资部门）指导的重大事项。 第十五条、公司在就无先例事项进行沟通之前，应主动向上海证券交易所申请停 牌并公告，并向上海证券交易所提交由董事会秘书签字确认的申请。 第十六条、公司按照上述规定披露无先例事项后，应按照下述规定及时披露进展 情况： （一）公司中止并撤回无先例事项的，应在第一时间内向上海证券交易所申请复 牌并公告； （二）无先例事项经沟通不具备实施条件的，应在第一时间内向上海证券交易所
2、 申请复牌并公告； （三）无先例事项经沟通可进入报告、公告程序的，应在第一时间内向上海证券 交易所申请复牌，并以“董事会公告”形式披露初步方案。 第五章 信息披露的管理与职责 第五章 信息披露的管理与职责 第十七条、公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理。 第十八条、董事会秘书负责具体协调公司信息披露事务。当董事会秘书不能履行 职责时，由证券事务代表代行职责。 公司董事会秘书是公司与云南监管局、上海证券交易所的指定联络人。 第十九条、公司董事会办公室为公司信息披露管理工作的日常工作部门，以及投 资者、证券服务机构、媒体等来访的接待机构。 第二十条、董事会秘书在信息披露中主要职责如下： （一）
3、汇集公司应予披露的信息，准备和提交董事会和股东大会的报告和文件； （二）协调和组织公司信息披露事务，包括建立和完善信息披露制度、接待来 访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料； （三）列席股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，以及 涉及信息披露的有关会议。了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜 8 的所有文件； （四）负责办理公司信息对外公布等相关事宜； （五）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措 施加以解释和澄清； （六）中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第二十一条、公司董事、监事应当了解并持续关注公司生产经
4、营情况、财务状况 和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需 要的资料。 第二十二条、公司监事应当对公司董事、高级管理人员及其他信息披露义务人履 行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息客观和真实性，发现信息披露存 在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书 面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会 的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 第二十三条、 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出 现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。 第二
5、十四条、公司董事、监事、高级管理人员及其他信息披露义务人应当对公司 信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明 其已经履行勤勉尽责义务的除外。 公司董事长、 总经理、 董事会秘书， 应当对公司临时报告信息披露的真实性、 准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完 整性、及时性、公平性承担主要责任。 第六章 信息内容的编制、审议和披露流程 第六章 信息内容的编制、审议和披露流程 第二十五条、公司信息公告的界定及编制的具体工作由董事会办公室负责，但内 容涉及公司相关部门的各相关部门应给予配合和协助。
6、第二十六条、定期报告的编制、审议和披露流程： （一）董事会办公室会同经理层根据实际情况，拟定定期报告的披露时间，征询 9 董事长同意后，在上海证券交易所网站预约披露时间，并告知全体董事； （二）董事会秘书负责召集相关部门及子公司相关部门召开定期报告的专题会 议，部署报告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相 关要求； （三） 董事会办公室根据中国证监会和上海证券交易所发布的关于编制定期报告 的最新规定，起草定期报告框架； （四）各信息披露义务人按工作部署，按时向董事会办公室提交所负责编制的经 过签字、盖章的信息、资料。信息披露义务人必须对提供或传递的信息负责，并 保证提供信
7、息的真实、准确、完整； （五）董事会办公室负责汇总、整理，形成定期报告初稿； （六）董事会召开前，董事会秘书负责将定期报告初稿送达各位董事审阅，同时 提交监事会（专指年报）审核。根据董事、监事会的反馈意见，修改定期报告， 形成定期报告审议稿； （七）按照 公司章程 、 董事会议事规则 规定的程序，定期报告需经 公司董事会审议通过后， 由董事会办公室向上海证券交易所报告并提交相关公告 文件。 第二十七条、临时报告的编制、审议和披露流程： （一）当公司及控股子公司、参股子公司发生涉及 上海证券交易所股票上市 规则 和本管理制度规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间向董事 会报告，向董事会秘书
8、提供相关信息和资料。同时信息披露义务人应提供信息 确认书由董事长、总经理同时签字，对该信息的真实性、准确性、完整性、及 时性、公平性确认。信息披露义务人在信息未公开前，注意做好保密工作； （二）当持有公司 5 以上股份的股东发生涉及上海证券交易所股票上市规 则和本管理制度规定的披露事项时，信息披露义务人应向董事会秘书提供签字 盖章的相关信息和资料，并对该信息的真实性、准确性、完整性、及时性、公平 性负责，由董事会秘书负责办理相应披露事务； （三）股东会、董事会、监事会形成决议董事会秘书负责办理相应披露事务； （四）临时报告由董事会秘书或董事会秘书授权证券事务代表完成披露工作，涉 及 上海证券交
9、易所股票上市规则 关于出售、收购资产、关联交易及对外担 10 保等重大事项以及公司的合并、分立等方面内容的临时报告，需经过董事会秘书 审核该等事项是否经过董事会或股东大会审议批准，相关材料是否完整，由董事 会秘书组织起草文稿，董事会秘书签发后予以披露； （五）涉及 上海证券交易所股票上市规则 关于股票交易异常波动内容的临 时报告，由董事会办公室报请董事会秘书同意后予以披露。 第七章 信息披露的媒体及档案管理 第七章 信息披露的媒体及档案管理 第二十八条、信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定 期报告和临时报告等。 第二十九条、信息披露文件采用中文文本。 第三十条、公司及其他
10、信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备 查文件报送上海证券交易所登记，并在指定的媒体发布。公司信息披露指定报刊 为上海证券报 ，指定网站为上海证券交易所网站（） 。 第三十一条、 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指 定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义 务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第三十二条、 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司 所在地的中国证监会派出机构，并置备于公司董事会办公室供社会公众查阅。第 三十三条、公司对外信息披露的信息公告实行电子及文字存档管理。董事会办公 室负责
11、将所有公告及其相应文件原稿进行电子及文件存档。 第八章 保密措施及责任追究 第八章 保密措施及责任追究 第三十四条、在未公开信息或内幕信息依法披露前，信息披露义务人及任何知情 人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第三十五条。公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及子公司相关人员 和其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第三十六条、任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得 11 利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种， 不得在投 资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。 第三十七条、公司通过业绩说明会、分析
12、师会议、路演、接受投资者调研等形式 就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提 供内幕信息。 第三十八条、公司定期的统计报表、财务报表如因国家有关法律、法规规定先于 上海证券交易所约定的公开披露日期上报有关主管机关，应注明“未经审计，注 意保密”字样，必要可签订保密协议。 第三十九条、公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情 者控制在最小范围内。由于工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作 出现失误或给公司带来损失的，对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的 处分，公司将追究相关责任人的行政、经济责任，并且有权向其提出适当的赔偿 要求。 第
13、四十条、 公司聘请的顾问、 中介机构工作人员、 关联人等若擅自披露公司信息， 给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第四十一条、公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人应积极、主动地接受 中国证监会依法对信息披露文件及公告情况、 信息披露事务管理活动进行的监督 工作。 第四十二条、公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司履行 信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权申请中国证监会 责令其改正，并由中国证监会按有关规定给予警告、罚款。 第四十 甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 2005 年年度股东大会材料 1 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 甘肃亚盛实业（
14、集团）股份有限公司 GANSU YASHENG INDUSTRIAL（GROUP）CO.，LTD GANSU YASHENG INDUSTRIAL（GROUP）CO.，LTD 2005 年年度股东大会 2005 年年度股东大会 会议资料 会议资料 董事会办公室制 董事会办公室制 2006 年 5 月 2006 年 5 月 甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 2005 年年度股东大会材料 2 甘肃亚盛实业甘肃亚盛实业(集团集团)股份有限公司股份有限公司 2005 年度年度董事会报告董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内整体经营情况的回顾 公司的经营范围为高科技农业新技术、新产品开发、加工
15、；农副产品的种植， 无机盐及其副产品的生产；自营和代理国家组织统一联合经营的 16 种出口商品 和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以外的其它商品及技术进出口业务； 经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易；饮料的生产、茶叶、印染业务； 化工原料及产品（不含危险品） 、纺织品的生产、销售；白酒（仅限分支机构经 营） 。 报告期内实现主营业务收入 91247 万元,同比增加 24321 万元；主营业务利润 1414 万元，同比增加 670 万元；净利润 1054 万元,同比减少 3913 万元。由于上 半年农业遭受了沙尘暴侵袭，农作物减产，导致农业利润下降；饮料业由于产量 降低， 原材
16、料价格上涨， 导致亏损； 印染业由于纺织品配额受限， 导致价格下跌， 致使利润下降。由此，造成公司整体盈利水平下降。 2、报告期公司资产构成同比发生重大变动的说明 报告期期末资产总额 315,630 万元，比期初增加 76,522 万元，增加的主要原因 如下： （1）货币资金：2005 年度期末 7772 万元，比期初减少 11064 万元，减少的主 要原因是本期购置土地使用权所致； （2）其他应收款：2005 年度期末 33260 万元，比期初增加 11189 万元，增加 的主要原因是本期合并兰州新西部维尼纶有限公司所致； ； （3）存货：2005 年度期末存货 28,146 万元，变化原因
17、为：比期初增加 11336 万元，增加的主要原因为：本期合并兰州新西部维尼纶有限公司所致； （4）长期股权投资：2005 年度期末长期股权投资 13,967 万元，比期初减少 18781 万元， 减少的主要原因是合并兰州新西部维尼纶有限公司和甘肃瑞盛.亚美 特高科技农业有限公司减资所致； （5）固定资产：2005 年期末固定资产 133,385 万元，比期初增加 29,490 万元， 增加的主要原因是本期并入兰州新西部维尼纶有限公司所致。 3、报告期内公司营业费用等财务数据同比发生重大变动的说明 （1）财务费用：2005 年度为 3486 万元，同比增加 1345 万元； （2）营业费用：20
18、05 年度为 2305 万元，同比增加 1695 万元； （3）管理费用：2005 年度为 5524 万元，同比增加 1917 万元。 本期财务费用、营业费用和管理费用增加的主要原因均为并入兰州新西部维 尼纶有限公司所致； 4、报告期内现金流量构成同比发生重大变动的说明 （1）本期经营活动产生的现金流量净额：2005 年度为 10646 万元，同比减少 962 万元，减少的主要原因是经营成本增加所致； （2）本期投资活动产生的现金流量净额：2005 年度为-38824 万元，同比减少 11695 万元，减少的主要原因为购置土地使用权所致； （3）本期筹资活动产生的现金流量净额：2005 年度为
19、 13660 万元，同比增加 11445 万元，增加的主要原因为新增银行借款所致。 报告期经营活动产生的现金流量与报告期净利润不存在重大差异。 甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 2005 年年度股东大会材料 3 5、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计：76,076,060.50 元，占采购总额比重:9.89%； 前五名销售客户销售金额合计： 183,214,740.24 元， 占销售总额比重 ： 19.74%。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩： （1）山东盛龙有限责任公司：经营范围：印染、农副食品加工、饮料、化工、 建材的生产和销售、五金交电、干鲜果品的批发、零售等，注
20、册资本 25,500 万 元，总资产 33269 万元，净利润 484 万元； （2）甘肃瑞盛.亚美特高科技农业有限公司：经营范围：生产、组装和销售滴 灌系统设备、从事过滤器生产组装及滴灌管件、阀门的制造；从事灌溉系统的设 计、安装、技术咨询与服务，注册资本：1250 万美元，总资产 20481 万元，净 利润 480 万元； （3）兰州新西部维尼纶有限公司：经营范围：化工原料及产品（不含有毒及 化学危险品） 、纺织品的生产、销售，注册资本 18,420 万元，总资产 72750 万元， 净利润 886 万元； （4）甘肃亚盛国际贸易集团有限公司：经营范围：自营和代理除国家组织统 一联合经营的
21、16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其 它商品及技术的进出口；进料加工和“三来一补”；对销贸易和转口贸易，注册资 本 5,000 万元，总资产 10936 元，净利润-99 万元； （5）甘肃亚盛生物制品有限公司：经营范围：天然盐藻胡萝卜素的养殖、加 工、销售，注册资本 5,772 万元，总资产 7271 万元，净利润-401 万元。 7、公司存在的主要优势和困难 主要竞争优势： 公司主业为农业，现拥有土地面积较多，种植规模居全省首位，农业地域覆盖 面积广阔，主要分布在河西走廊地区，该地区属于温带干旱气候，日照长、降水 少、 光热条件优越， 适合于农作物特别是粮食和喜光经
22、济作物的生长。 除此之外， 亚盛集团还拥有甘肃省最大储量为 3000 万吨的盐硝伴生矿开采权。优良的自然 条件和丰富的自然资源为公司的未来发展奠定了良好的基础。 公司拥有以“亚盛”牌为商标的“亚盛”系列品牌，主要包括啤酒花、啤酒大麦、 黑瓜籽等。农副产品方面；啤酒花、啤酒大麦、黑瓜籽、甘草等产品被国家绿色 食品发展中心认定为绿色食品，公司主要农产品销往国内大部分省份和地区，使 “亚盛”品牌的认知度及美誉度大大提高，从而打造了自身的品牌优势。 公司多年从事农业生产，积累了丰富的生产经验，掌握了先进的农业技术包括 育种、栽培、病虫害防治、节水灌溉等技术；公司作为科学技术部火炬高技术产 业开发中心认
23、定的国家火炬计划重点高新技术企业， 拥有较强的技术开发和产品 创新力量。技术方面的优势为公司保持较高生产效率奠定了坚实的基础。 管理层认为，与同区域企业相比，公司具备了技术、品牌、资源等多方面竞争 优势。 公司目前的主要困难在于：农业是公司的主导产业，虽然经过多年的发展，精 准化农业已经摆脱了“靠天吃饭”的局面， 但是农业生产尚未真正摆脱自然气候条 件的约束。 公司主要农业生产基地集中在甘肃省境内，为我国西北部的干旱缺水地区，干 旱气候和水资源问题至今未能解决，尽管亚盛集团已经大力发展节水灌溉农业， 并积极引进世界最先进的滴灌技术， 但水资源的缺乏在一定程度上仍然制约着农 业生产。此外，甘肃也
24、是自然灾害的多发地区，这些自然灾害（如沙尘暴、冰雹） 甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 2005 年年度股东大会材料 4 会给农业生产带来严重影响。今年内公司即遭受重大沙尘暴袭击，导致农作物减 产，对本年度利润影响较大。 8、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势及 对公司可能的影响程度 目前，我国农业发展正进入新的时期，技术密集型的农产品以其高附加值成为 未来最具竞争优势的农产品。公司近年来增加对高科技精准农业的投资，推广农 业产品的深加工，引进并推广世界先进的滴灌设备，种植农副产品、开发推广新 型农作物，公司也因此发展为以精准农业种植、农副
25、产品生产加工为主业、盐业 化工系列产品生产加工、化工纺织原料的生产加工为辅的综合类企业集团。 公司深刻认识到中国农业发展所面临的资源、基础设施、资金等种种因素的瓶 颈制约，并清醒意识到科技所提供的时代机遇，因而在战略上高度重视开发技术 资本和人力资本，积极开拓高科技发展之路，加速企业从传统农业向高效低耗和 可持续发展农业的轨道上转移。 （2） 、公司未来发展机遇、发展战略等 公司未来的发展机遇为： 国家政策对农业的倾斜为公司充分利用自身优势开拓 市场及建设精准农业产业链创造了有利条件， 公司主要产品都是社会生活和生产 所必需的产品，具有经营和盈利能力具有连续性和稳定性。所以公司管理层认为 机遇
26、大于挑战，因此对企业未来发展充满信心。 公司的总体思路及发展战略为：以科学的发展观为指导，以市场需求为导向， 以企业管理现代化为依托，以资本运营为方式，以实现社会效益、环境效益、经 济效益的共同增长为目标，走标准化、专业化、规模化发展之路，立足本省、拓 展全国、走向国际，最终建成一个产业化程度高、管理水平国际化、融资渠道广 阔的大型现代化企业。 （3） 、新年度工作计划 2006 年公司将继续顺应国家政策和市场的变化，以建设精准农业为主、追求 利润最大化为目标，力争给股东最佳的投资回报。 为了实现 2006 年度的经营目标,主要做好以下工作： 提升企业管理水平，着重加强成本、财务、环保、网络等
27、的管理水平； 继续完善企业法人治理结构，努力学习新的法规政策，及时根据有关要求对公 司章程进行修订，提高公司规范运作水平； 不断完善人才录用、培养、调配、考核激励机制；公司及各子公司努力创造一 切工作和生活条件，吸引各高校大专、本科、研究生或具有一定工作经验的工程 技术人员，为公司持续快速发展奠定基础； 重点支持发展国内外市场需求量大，技术含量高、附加价值高的产品及市场前 景好， 经济效益高， 在本企业又具有一定优势和特色的产品， 如啤酒花、 马铃薯、 啤酒大麦、果品、麻黄草、中草药、酒花浸膏等； 加快股权分置改革工作，力争在 6 月份完成。 （4） 、公司未来发展战略所需的资金需求和使用计划
28、、以及资金来源情况 为了完成 2006 年的经营计划和工作目标，公司生产经营所需资金主要由年度 内产生的利润解决。 （5） 、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的主要风险因素以 及拟采取的对策和措施 宏观政策风险及对策：公司作为西北地区的高新技术企业，受到国家产业政策 甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 2005 年年度股东大会材料 5 的重点扶持，并享受税收方面的优惠。税收政策的变化将直接影响公司的盈利， 国家相关产业政策的调整也会直接影响到公司的生产和经营。 公司将加强对国家 宏观经济政策及相关信息的收集与分析， 在充分利用现阶段享受的优惠政策加快 发展的同时，适时根据政策导向调
29、整公司的经营战略，加强公司的经营管理，以 减少国家产业政策调整及税收政策调整可能给公司带来的不利影响。 市场经营风险及对策：公司目前经营的主要农副产品主要包括啤酒花、啤酒大 麦、甘草等，尽管其市场需求在不断增大，但同类产品生产也在快速增长，市场 供求不可避免地将会发生变化，这些变化对公司的生产经营带来一定的风险。公 司将继续实施品牌战略，发挥已有的产品和技术优势，加强科研、生产、经营推 广与宣传力度， 努力提高产品质量， 降低产品成本， 不断增强公司产品的竞争力。 财务风险及对策：银行利率的调整将对公司的财务费用产生影响，公司将根据 实际需要合理调配资金，尽量减少因利率调整对公司的影响。 技术
30、风险及对策：公司以建设“高科技精准农业产业化”为导向，大力加强在农 业应用技术领域和生物技术领域的研发工作，不断开发高技术含量、高附加值的 农业新品种和深加工农副产品，促进了公司产品结构的优化。但是，植物新品种 的开发或引进，新技术、新产品的开发和推广都需要有较长的周期，新产品能否 具有稳定的性状，能否充分适应当地的环境、市场状况，都有一定的不确定性， 这将使得实施科研计划的投入产出比难以控制。 公司将密切关注国际同行业先进 水平的发展动态，积极跟踪市场需求的变动，重点开发国内外市场需求量大、技 术含量和附加值高、经济效益好而公司又具有一定优势和特色的产品；同时公司 作为农业高新技术企业，拥有
31、一支较强的专业技术队伍，公司将继续发挥这一优 势，加强与科研机构的合作，大力引进高层次的科技人才，以科技创新和产品优 势来提高抗风险的能力。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 利润率 (%) 主营业务 收入比上 年增减 （） 主营业务 成本比上 年增减 （） 主营业务利 润率比上年 增减（%） 行业 饮料 16,669,279.47 18,902,649.96 -13.40 -62.7 -52.9 减少 23.6 个 百分点 印染 191,062,423.57 178,441,406.
32、98 6.61 4.21 10.21 减少 5.09 个 百分点 农业 241,805,491.85 171,957,286.18 28.89 -27.53 -26.38 减少 8.22 个 百分点 其中:家庭农场上缴利 润及相关支出 64,122,912.71 19,239,097.38 70 -25.45 -1.74 减少 7.24 个 百分点 贸易 78,595,559.04 78,751,966.44 -0.20 -11.89 -7.48 减少 7.49 个 百分点 化工 354,357,363.87 301,197,818.21 15 甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 2005 年年
33、度股东大会材料 6 工业 29,984,813.34 19,777,737.39 34.04 63.41 58.74 增加 1.94 个 百分点 小计 912,474,931.14 769,028,865.16 各业务分部抵消 合计 912,474,931.14 769,028,865.16 产品 饮料 16,669,279.47 18,902,649.96 -13.40 -62.7 -52.9 减少 23.6 个 百分点 印染布 191,062,423.57 178,441,406.98 6.61 4.21 10.21 减少 5.09 个 百分点 农产品 241,805,491.85 171
34、,957,286.18 28.89 -27.53 -26.38 减少 8.22 个 百分点 贸易 78,595,559.04 78,751,966.44 -0.20 -11.89 -7.48 减少 7.49 个 百分点 化工 354,357,363.87 301,197,818.21 15 工业 29,984,813.34 19,777,737.39 34.04 63.41 58.74 增加 1.94 个 百分点 合计 912,474,931.14 769,028,865.16 2、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减() 甘肃省 704,7
35、43,228.10 59.72 山东省 207,731,703.04 -8.9 合计 912,474,931.14 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、公司于 2005 年 1 月 10 日召开第三届十四次董事会会议，审议通过了关于 更换部分董事的议案 ， 决议公告刊登在 2005 年 1 月 11 日的中国证券报 （23 版） 、 上海证券报（C3 版） 。 2)、公司于 2005 年 2 月 19 日召开
36、第三届十五次董事会会议，表决通过了关于 改选副董事长的议案 ， 决议公告刊登在 2005 年 2 月 22 日的中国证券报 （31 版） 、 上海证券报（C15 版） 。 3)、公司于 2005 年 4 月 20 日召开第三届十六次董事会会议，表决通过了2004 年度董事会报告 、 2004 年度利润分配预案 、 2004 年年度报告及摘要 、 关 甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 2005 年年度股东大会材料 7 于聘任会计师事务所的提案 、 关于修改公司章程的议案 、 关于日常关联交易 的议案 、 关于兰州新西部维尼纶有限公司股权结构调整的议案 、 独立董事述 职报告 、 重大事项内部报告
37、制度 、 关于召开 2004 年度股东大会的通知 ，决 议公告刊登在 2005 年 4 月 22 日的中国证券报 （C58 版） 、 上海证券报 （C49 版） 。 4)、公司于 2005 年 4 月 25 日召开第三届十七次董事会会议，审议通过了2005 年第 1 季度报告 ，决议公告刊登在 2005 年 4 月 27 日的中国证券报（C29 版） 、 上海证券报（C23 版） 。 5)、公司于 2005 年 8 月 25 日召开第三届十八次董事会会议，表决通过了2005 年半年度报告及摘要 、 总经理辞职报告 、 关于聘任部分高管人员的议案 、 关于修改公司章程的议案 ，决议公告刊登在 2
38、005 年 8 月 27 日的中国证券 报（c12 版） 、上海证券报（26 版） 。 6)、 公司于 2005 年 10 月 25 日召开第三届十九次董事会会议， 表决通过了 2005 年三季度报告正文及全文 、 关于 2005 年度业绩预告公告 、 关于修改公司章 程的提案 、 关于聘任总经理的议案 、 关于更换部分独立董事的提案 、 关于 召开 2005 年第二次临时股东大会的议案 ，决议公告刊登在 2005 年 10 月 27 日 的中国证券报（c03 版） 、上海证券报（c50 版） 、证券时报（72 版） 。 7)、公司于 2005 年 11 月 29 日召开第三届二十次董事会会议
39、，选举王利先生为 公司常务副董事长、表决通过了副总经理提名报告 、 关于更换部分董事的提 案 、 关于修改公司章程的提案 、 董事会工作条例修正案 、 股东大会工作条 例修正案 、 内部资金管理办法修正案 ，决议公告刊登在 2005 年 11 月 30 日的 中国证券报（c11 版） 、上海证券报（c3 版） 、证券时报（33 版） 。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 经五联联合会计师事务所有限公司审计， 公司2005年度实现净利润1054万元， 按 10%提取法定盈余公积金 105 万元,按 5%提取法定公益金 53 万元。由于公司 要进行股权分置改革，需对流通股东支付对价，公司拟进行资
40、本公积金转增和未 分配利润送股。因此，公司 2005 年度不再进行利润分配。 （六）公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:因公司要进行股权分置改 革，需对流通股东支付对价，因此，2005 年度不再进行利润分配。 公司未分配利润的用途和使用计划: （七）其他披露事项 公司选定的信息披露报纸为中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 ，年 度内增加了证券时报 。 甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 2005 年年度股东大会材料 8 甘肃亚盛实业甘肃亚盛实业(集团集团)股份有限公司股份有限公司 2005 年度年度监事会报告监事会报告 （一）监事会的工作情
41、况 1、公司于 2005 年 4 月 20 日在兰州市召开第三届监事会六次会议，审议通过 了2004 年度监事会报告 、 2004 年度报告及摘要 、 关于日常关联交易的议 案 。 2、公司于 2005 年 8 月 25 日在兰州市召开第三届监事会七次会议，表决通过 了2005 年半年度报告及摘要 。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 一年来， 监事们通过查阅公司生产经营管理方面的相关材料和列席历次股东大 会、董事会会议，较全面的了解了公司的经营状况及重大决策事项。制订了重 大事项内部报告制度 ，对公司章程中不适应的部分进行了修改，对股东大会 工作条例 、 董事会工作条例 、 内部资金
42、管理办法等制度进行了修改及进一 步的完善。监事会认为公司决策程序是合法的，全体董事、经理在执行公司职务 时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会通过进行内部审计及专项稽核， 强化了内部监督及日常财务管理的指导 工作。报告期内公司严格按照企业会计准则和企业会计制度的规定进行 日常核算，遵循了会计的配比原则和一贯性原则，无随意变更会计政策虚增利润 的行为。2005 年度财务报告已经五联联合会计师事务所有限公司审计，出具了 无保留意见的审计报告。 监事会认为财务报告真实的反映了公司的财务状况和经 营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金
43、实际投入情况的独立意见 公司在报告期内没有募集资金，1999 年配股所募集资金全部投入配股说明 书承诺的四个投资项目，资金使用正常。实际投资项目与承诺投资项目完全一 致，维护了广大股东的利益。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司同关联企业之间的代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的， 适应国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际 成本加合理费用原则由双方定价， 对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价 格的特殊服务，由双方协商定价。公司与关联方发生的经营性交易属于正常的经 济往来，关联交易所占采购和销售金额较小，对公司的整体经营情况影响不大， 公
44、司的主要业务对关联方没有形成依赖。日常的关联交易符合公开、公平、公正 的市场原则进行，无损害上市公司利益的行为。 甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 2005 年年度股东大会材料 9 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2005 年度财务决算报告 甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 2005 年度财务决算报告 2005 年度公司财务报告已经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计通 过，现将 2005 年度财务决算情况报告如下： 一、公司财务状况 （一）公司资产情况 公司年末资产总额 315,630.39 万元， 与上年度末相比增加 76,521.80 万元， 增加的主要原因系合并兰州新西部维尼纶有限公
45、司和购置土地使用权所致。 资产 的主要构成： 1、流动资产 102,530.08 万元，占资产总额的 32.49%; 2、长期投资 13,967.09 万元，占资产总额的 4.42%; 3、固定资产 133,385.37 万元，占资产总额的 42.25%; 4、无形资产及其他资产 65,747.85 万元，占资产总额的 20.84%。 （二）公司负债情况 公司年末负债总额 126,424.46 万元， 与上年度末相比增加 55,586.94 万元， 增加的主要原因系合并兰州新西部维尼纶有限公司和增加银行借款所致。 负债的 构成： 1、流动负债 117,498.28 万元，占负债总额的 92.9
46、4%; 2、长期负债 8,926.18 万元，占负债总额的 7.06%。 （三）公司股东权益情况 公司年末股东权益总额 159,294.95 万元，与上年度末相比增加 1,689.16 万元，增加的主要原因系当年实现的净利润。权益的构成： 甘肃亚盛实业(集团)股份有限公司 2005 年年度股东大会材料 10 1、股本 93,756.78 万元，占股东权益总额的 58.86%; 2、资本 公积 17,788.86 万元，占股东权益的 11.16%； 3、盈余公积 12,802.03 万元，占股东权益的 8.04%; 4、未分配利润 34,947.28 万元，占股东权益的 21.94%。 二、公司
47、利润完成情况 公司全年完成主营业务收入 91,247.49 万元，与上年同期相比增加 24,320.59 万元，增幅 36.34%。增加的主要原因系合并兰州新西部维尼纶有限公 司所致；实现净利润 1,053.82 万元，与上年同期相比减少 3,912.85 万元，下降 78.78%，盈利水平下降的主要原因系原材料价格上涨、纺织品配额受限和农业受 沙尘暴侵袭所致。利润的主要构成(见附表)： 三、主要综合财务指标情况 （一）全面摊薄净资产收益率：0.66%; （二）全面摊薄每股收益：0.011 元/股; （三）每股净资产：1.70 元/股; （四）每股经营现金净流量：0.11 元/股; （五）资产负债率：40.05%。
