1、由国之杰先行代其对价安排， 被代付对价的非流通股股东在办 理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得国之杰的同 意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 安信信托投资股份有限公司 2006 年年度报告 7 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海国之杰投资发展有限公司 法人代表：张春景 注册资本：432,790,000 元 成立日期：1999 年 5 月 11 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发，物业管理，投资管理；金属材料，普通机械，电器 设备，建筑装潢，计算机及配件，通讯器材及设备销售等。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海
2、国之杰投资发展有限公司 法人代表：张春景 注册资本：432,790,000 元 成立日期：1999 年 5 月 11 日 主要经营业务或管理活动：房地产开发，物业管理，投资管理；金属材料，普通机械，电器 设备，建筑装潢，计算机及配件，通讯器材及设备销售等。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 安信信托投资股份有限公司 2006 年年度报告 8 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人
3、员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 股 份 增 减 数 变 动 原 因 报告期内从 公司领取的 报酬总额(万 元)税后 曲玉春 董事长 女52 2006 年 5 月 29 日 2009 年 5 月 29 日 42 邵明安 副董事长 男46 2006 年 5 月 29 日 2009 年 5 月 29 日 42 沈剑虹 董事 男51 2006 年 5 月 29 日 2009 年 5 月 29 日 3 周小明 董事、总裁 男41 2006 年 5 月 29 日 2009 年 5
4、 月 29 日 42 杨晓波 董事、董秘、财务 总监 男31 2006 年 5 月 29 日 2009 年 5 月 29 日 25 李安富 董事 男52 2006 年 5 月 29 日 2009 年 5 月 29 日 3 赵锡军 董事 男44 2006 年 5 月 29 日 2009 年 5 月 29 日 5.9 宗刚 独立董事 男50 2006 年 5 月 29 日 2009 年 5 月 29 日 5.9 施天涛 独立董事 男44 2006 年 5 月 29 日 2009 年 5 月 29 日 5.9 张春景 监事会主席 女50 2006 年 5 月 29 日 2009 年 5 月 29 日
5、 0 周丽 监事 女36 2006 年 5 月 29 日 2009 年 5 月 29 日 0 赵宝英 监事 女38 2006 年 5 月 29 日 2009 年 5 月 29 日 6 曹华 副总裁 男36 2006 年 5 月 29 日 2009 年 5 月 29 日 17 侯勤 首席运营官 女49 2006 年 10 月 23 日 2009 年 5 月 29 日 6 合计 / / / / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)曲玉春,本公司董事长 (2)邵明安,历任上海国之杰投资发展有限公司副经理、 北京东方嘉业房地产开发有限公司 总经理,曾任本公司副总经理,总裁 (3
6、)沈剑虹,上海国之杰投资发展有限公司副董事长、副总裁 (4)周小明,历任北京市君泽君律师事务所高级合伙人、 中国人民大学信托与基金研究所执 行所长，本公司独立董事 (5)杨晓波,历任上海长信会计师事务所有限公司部门经理， 上海长信资产评估有限公司部 门经理、总经理助理 (6)李安富,鞍山市县（市）区财源建设办公室主任,本公司董事 (7)赵锡军,中国人民大学财金学院副院长、 中国人民大学金融与证券研究所副所长、 本公 司独立董事 (8)宗刚,北京工业大学经济与管理学院副院长，北方交通大学兼任教授，四川大学、西南 财经大学、安徽大学兼职教授 (9)施天涛,历任清华大学法学院 讲师、副教授、教授。
7、(10)张春景,现任上海国之杰投资发展有限公司董事长，曾任周口市税务局局长、建设银 安信信托投资股份有限公司 2006 年年度报告 9 行下属单位总经理、北京泰跃集团董事长助理等职。 (11)周丽,现任上海国之杰投资发展有限公司财务总监。历任重庆电冰箱总厂会计、重庆 电冰箱总厂型材分公司财务经理、 重庆中闽企业发展有限公司副总经理兼财务总监、 北京东 方嘉业房地产开发有限公司财务经理、本公司监事。 (12)赵宝英,曾就职于上海港轮驳公司、上海港友实业公司、上海长信会计师事务所有限 公司、上海立信长江会计师事务所有限公司，从事会计工作 14 年。 (13)曹华,曾就职于中国国际期货经纪有限公司、
8、恒远证券经纪有限责任公司、中国人民 大学信托与基金研究所、 百瑞信托投资有限责任公司， 曾任安信信托投资股份有限公司总裁 助理。 (14)侯勤,曾就职于海丰农场、上海轻工机械股份有限公司、上海康奈商业发展投资有限 公司、上海申花股份有限公司、上海爱建信托投资有限责任公司 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日 期 是否领取报 酬津贴 沈剑虹 上海国之杰投资发展 有限公司 副董事长 2004- 不详 是 张春景 上海国之杰投资发展 有限公司 董事长 2005- 不详 是 周 丽 上海国之杰投资发展 有限公司 财务经理 2004- 不详 是 在其他单位任
9、职情况 姓名 其他单位名称 担任的职 务 任期起始日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 李安富 鞍山市县（市）区财源建设办公 室 主任 1993-01- 不详 是 施天涛 清华大学法学院 教授 1996-07- 不详 是 赵锡军 中国人民大学财金学院中国人 民大学金融与证券研究所 副院长副 所长 2003- 不详 是 宗 刚 北京工业大学经济与管理学院 副院长 1998- 不详 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:在本公司任职的董事、监事、高级管理人员 年度报酬均按公司规定的薪酬标准确定。 独立董事年度报酬按股东大会通过的 公司独立董 事
10、制度的规定确定。经公司股东大会批准，公司每月支付每位董事 3000 元津贴。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事、监事、高级管理人员报酬确定的主要 依据是在公司担任职务情况、 公司行业性质、 本人贡献大小、 所在地收入及消费水平等因素。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 张春景 是 周丽 是 安信信托投资股份有限公司 2006 年年度报告 10 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2006 年 5 月 29 日公司第五届董事会第一次会议聘任周小明先生为公司总裁,聘任曹华先生 为公司副总裁
11、 、聘任杨晓波先生为公司财务总监。2006 年 10 月 23 日公司第五届董事会第 五次会议聘用侯勤同志为公司首席运营官。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 48 人, 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 公司高管人员 6 信托业务中心 15 自营业务中心 4 运营支持中心 9 风险控制中心 2 财务管理中心 5 理财服务中心 5 董事会办公室 1 稽核审计部 1 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生学历 19 本科学历 18 大专学历 7 大专以下 4 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、信托法及
12、中国银监会、中国证 监会有关法律法规的要求， 建立了完善的法人治理结构和组织体系， 确保了公司的规范运作。 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则及相关法律法规规章的要求，不 断健全公司治理结构。根据中国证监会上市公司股东大会指引、关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定 、上市公司治理准则 以及上海证券交易所 股票上市规则 （2006 年修订）、 上海证券交易所董（监）事会议事规则指引等文件精神和公司的治理实践， 公司修订了章程以及章程附件。 公司严格按照章程规定的程序召集、召开股东大会、董事会和监事会；公司董事、 监事的换届选举和高管人员的聘任均按照公司章程有关规定执行。同时，继续强化
13、对各 控股子公司的监督管理，提高业务能力。 董事会专门委员会情况:公司已经设立了战略委员会、 提名委员会、 薪酬与考核委员会、 安信信托投资股份有限公司 2006 年年度报告 11 风险控制与审计委员会、 关联交易委员会等董事会专业委员会， 并制订了各专业委员会议事 规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中风险控制与审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会、关联交易委员会中独立董事应占多数并担任召集人。 内部控制情况:为保证自有和信托财产的独立、安全、完整，维护委托人、受益人和股 东的利益，防范经营风险、道德风险和操作风险，保障公司稳健运行，公司一直把内部控制 作为基础建设的重要内容之一，
14、逐步形成了较为完善的内部控制体系。 一是建立了内部控制 的组织架构，设立了信托业务部门和自营业务部门，信托资产和自有资产相互独立，并由不 同的高管人员分别管理；设立了会计核算部门，按国家颁布的会计制度进行会计核算，公允 反映各项目的价值； 设立了独立于其他部门和业务经营活动之外的风险控制部门， 根据有关 法律法规和制度规定对各项业务、各部门、各岗位实施针对性、有效性稽核监督，对内控制 度的建立和执行情况进行检查和评价。二是 实施动态的内部控制制度，各种信托业务和自 营业务按各自的管理办法和操作规程进行。严格履行会计监督职能和电脑安全控制职能。 公司独立董事能够严格按照公司法、证券法等法律、法规
15、以及公司章程的 要求，认真履行职责，积极参与公司决策。有足够的时间和精力履行职责，对公司对外担保 情况、关联交易、聘任高级管理人员、资产置换股权分置改革等重大事项及时发表意见。作 出独立判断时，不受公司主要股东、实际控制人和其他与公司存在厉害关系的单位、个人的 影响，较好地维护了公司和全体股东利益。 公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开。控股股东能认真履行 出资人的权利、义务，没有发生侵占和损害上市公司利益的行为。 公司严格规范对外担保行为，控制对外担保事项，防范潜在风险。报告期内，公司没有 发生为控股股东、非法人单位和自然人提供担保的行为。 公司依照上海证券交易所制订的股
16、票上市规则、中国证监会颁布的相关法律法规和 公司章程的有关规定，依法履行信息披露义务，确保信息披露的真实、及时、准确、完 整，增强信息披露的透明度。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次） 缺席（次）备注 宗 刚 11101 施天涛 1111 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内， 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司的业务独立于控股股东，双方不存在同行业竞争，具有独立
17、完整的业务 及自主经营能力。 2、人员方面：公司设有运营支持中心，管理公司的劳动、人事及工资等工作，完全独立于 控股股东。办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开，公司董事长、总裁、副总裁、财 务总监等高级管理人员没有在公司股东单位任职，均在本公司领取薪酬。 3、资产方面：公司资产完整，与控股股东严格分开。公司拥有独立的产权和使用权，并履 行了相关法律手续。 安信信托投资股份有限公司 2006 年年度报告 12 4、机构方面：公司的组织体系健全，设立了完整、独立的法人治理结构，股东大会、董事 会、监事会和经营层在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责。公司的经营管理实 行董事会授权下的总裁
18、负责制。 5、财务方面：公司设立了独立的财务管理中心，并建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，独立在银行开设账户。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会对高级管理人员定期考评， 根据考评结果决定聘任或解聘、 薪酬和奖惩等事 项。报告期内公司高级管理人员在履行职责时，做到了尽职尽责、勤勉上进。圆满完成了公 司股权分置改革，完成了摘星摘帽工作，实现了信托业务的安全、有效运行，实现了历史遗 留问题的风险化解，完成了债务重组目标，推进了与战略合作伙伴的合作和重组。未发现上 述人员在履行职责时有违反法律、法规、公司章程及损害公司及股东利益的行为。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介
19、(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 5 月 29 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在 2006 年 5 月 30 日的中国证券报、上海证券报。 安信信托投资股份有限公司 2005 年度股东大会于 2006 年 5 月 29 日上午 9 点 30 分在公 司办公地址会议室（上海市广东路 689 号 29 层）召开，会议以记名投票方式通过了以下提 案： 1、公司 2005 年度财务决算报告； 2、公司 2005 年度利润分配预案； 3、公司 2005 年度报告； 4、关于鞍山市财政局承接公司 6 亿元资产与负债情况的议案； 5、安信信托投 资股份有限公司章程（
20、2006 年修订）； 6、安信信托投资股份有限公司股东大会议事规则 （2006 年修订）； 7、安信信托投资股份有限公司董事会议事规则（2006 年修订）； 8、 安信信托投资股份有限公司监事会议事规则（2006 年修订）； 9、关于公司董事会换届选 举的提案； 10、关于公司监事会换届选举的提案。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况： 公司于 2006 年 1 月 9 日召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议年第 1 次临 时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 1 月 11 日的中国证券报、上海证券报。 2、第 2 次临时股东大会情况： 公司于 2006
21、年 4 月 13 日召开 2006 年度第二次临时股东大会年第 2 次临时股东大会。 决议公告刊登在 2006 年 4 月 14 日的中国证券报、上海证券报。 3、第 3 次临时股东大会情况： 公司于 2006 年 12 月 28 日召开 2006 年度第三次临时股东大会年第 3 次临时股东大会。 决议公告刊登在 2006 年 12 月 29 日的中国证券报、上海证券报。 1、公司 2006 年度第一次临时股东大会暨相关股东会议于 2006 年 1 月 9 日下午 2 点在上海 市漕溪北路 41 号 4 楼上海社会科学会堂召开，会议以记名投票方式通过了安信信托投资 股份有限公司重大资产置换暨股
22、权分置改革方案的议案。截止 2007 年 2 月 8 日，本公司 与重组方上海国之杰投资发展有限公司已将国之杰持有的评估价值为 329,154,597.40 元的 资产以及国之杰对安信信托的债权 103,222,513.64 元， 合计 432,377,111.04 元与安信信托 账面值为 432,139,849.61 元的资产进行了置换，交割手续已经办理完毕，相关的法律手续 已经办理完毕，资产置换方案实施完毕。 安信信托投资股份有限公司 2006 年年度报告 13 2、2006 年度第二次临时股东大会于 2006 年 4 月 13 日上午 9 点 30 分在公司办公地址会议 室（上海市广东路
23、 689文件 14 （二）股东大会选举董事（或监事）时，股东即可以将 其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人。但股 东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃 权； （三）表决完成后，由所得选票票数较多者（至少达到 与会有表决权股份数二分之一以上）当选为董事（或监事） 。 三、原第四十条第（十七）项修改为：第四十一条 （十七）审议批准按照与标的相关的同类型交易连续十二个 月累计计算，涉及资产总额（以帐面值与评估值高者为准） 占公司最近一期经审计总资产 10%以上的资产抵押、债权债 务重组、租入或者租出资产、委托或受托管理资产和业务、 签订许可使用协议、计提或核销资产减值准备等
24、事项 四、原第一百零六条第（十六）项修改为：第一百零七 条（十六）审议批准按照与标的相关的同类型交易连续 十二个月累计计算，涉及资产总额（以帐面值与评估值高者 为准）超过 10000 万元且占公司最近一期经审计总资产低于 10%的资产抵押、债权债务重组、租入或者租出资产、委托 或受托管理资产和业务、签订许可使用协议、计提或核销资 产减值准备等事项 五、原第一百零九条第（六）项修改为：第一百一十 条 （六）审议批准按照与标的相关的同类型交易连续 十二个月累计计算，涉及资产总额（以帐面值与评估值高者 为准）10000 万元以下的租入或者租出资产、资产抵押、委 托或受托管理资产和业务、债权债务重组、
25、签订许可使用协 议、计提或核销资产减值准备等事项 广州发展实业控股集团股份有限公司 2007 年年度股东大会文件 15 六、通过广州发展实业控股集团股份有限公司章程 （2008 年修订本） 。 根据公司章程规定，提请公司 2007 年年度股东大 会审议。 二八年四月十六日 广州发展实业控股集团股份有限公司 2007 年年度股东大会文件 16 关于选举刘锦湘先生、王华先生为公司第四 届董事会独立董事的议案 关于选举刘锦湘先生、王华先生为公司第四 届董事会独立董事的议案 广州发展实业控股集团股份有限公司 2007 年年度股东大会议案九 按照中国证监会关于在上市公司建立独立董事工作制 度的指导意见及
26、公司独立董事工作制度等规定，公司 第四届董事会独立董事尹辉先生、陈锦灵先生、宋献中先生 至 2008 年 4 月任期满六年。 根据第四届董事会提名委员会建议以及公司章程规 定，董事会推选刘锦湘先生、王华先生为公司第四届董事会 独立董事候选人，任期自 200宝山钢铁股份有限公司宝山钢铁股份有限公司 信息披露管理办法信息披露管理办法 第一章总则 第一章总则 第一条 为规范宝山钢铁股份有限公司 （以下称 “本公司” 或 “公司” ） 信息披露行为，确保信息真实、准确、完整、及时、公平，保护投资 者合法权益，增加公司透明度，维护公司在国内外资本市场的良好形 象，根据中国证券监督管理委员会（以下称“证监
27、会” ） 上市公司信 息披露管理办法 及 上海证券交易所股票上市规则 和 公司章程 的规定，制定本办法。 第二条 本办法所指信息指所有可能对公司股票价格产生重大影响 的信息以及证券监管部门要求或本公司主动披露的信息。 第三条 本办法适用范围为： （1） 公司董事会、监事会； （2） 公司董事长、董事、监事、公司董事会秘书及其他高级管理人 员； （3） 公司各职能部门、分公司、控股子公司（含全资子公司） （以下 称“各单位” ）及其负责人； （4） 公司控股股东、持有公司 5%以上股份的股东和实际控制人； （5） 其他负有信息披露职责的公司部门和人员。 第四条 本公司控股子公司中的上市公司同时亦
28、当遵循法律法规、 监 管部门规范性文件中对上市公司的信息披露要求， 如本办法相关规定 与控股子公司中的上市公司的相关规定冲突， 则该上市公司可免于执 行相冲突的部分。 第二章 信息披露的基本原则 第二章 信息披露的基本原则 第五条 公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相 关规则及时披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第六条 公司应坚持公平信息披露原则，与投资者、证券服务机构、 - 1 - 媒体等建立信息沟通制度，保证投资者关系管理工作的顺利开展。 第七条 除按有关规则明确要求披露的信息外， 在不涉及敏感财务信 息、商业秘密的基础上，
29、公司应主动、及时地披露对股东和其他利益 相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公 司与利益相关者的关系等方面。 第八条 公司应公开披露的信息如需在其他公共传媒披露的， 不得先 于指定报纸和指定网站， 不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公 司的正式公告。 第九条 在公司的信息公开披露前，本公司董事、监事、高级管理人 员及其他内幕信息知情人对公司未公开信息负有保密责任， 不得以任 何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息， 不得以任何方式 向分析师、媒体等泄露该信息（包括但不限于本公司、分公司和控股 子公司的经营、财务、投资信息） ，不得进行内幕交易或配合他人操 纵证券交
30、易价格。 前款所称内幕信息知情人包括： （1）公司董事、监事、高级管理人员； （2）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员， 公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （3）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （4）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （5）法律法规及国务院证券监督管理机构规定的其他人。 第十条 拟披露的信息存在不确定性、 属于临时性商业秘密或者证券 交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者, 并且符合以下条件的,可向证券交易所申请暂缓披露,并说明暂缓披 露的理由和期限： （1） 拟披露的信息尚未泄漏； （2）
31、 有关内幕人士已书面承诺保密； （3） 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 第十一条 公司拟披露的信息属于国家机密、 商业秘密或者证券交易 所认可的其他情形,按上市规则披露或者履行相关义务可能导致本公 司违反国家有关保密的法律法规或损害本公司利益的,可向证券交易 所申请豁免披露或豁免履行相关义务。 第十二条 公司的重大事项若处于筹划阶段，且该重大事项难以保 - 2 - 密、该重大事项已经泄露或市场出现传闻、公司股票交易发生异常波 动时，公司应当披露相关筹划情况和既有事实，并按相关规则持续披 露该重大事项。如果有关事项涉及国家机密、商业秘密或者证券交易 所认可的其他情形,公司将和证券交易
32、所申请暂缓披露或豁免披露或 豁免履行相关义务。 第十三条 公司应建立内部信息披露文件、资料的档案管理制度，设 专人保管股东大会、董事会决议及公告、监事会决议及公告、会议记 录、董监事及高级管理人员声明和承诺等档案文件，设专人负责该等 文件的存档、保管、借阅等工作。 第三章 信息披露的责任分工 第三章 信息披露的责任分工 第一节 董事会、董事长、董事的责任 第一节 董事会、董事长、董事的责任 第十四条 公司董事会负责建立信息披露事务管理制度， 董事会应当 保证制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以 及信息披露内容的真实、准确、完整。 第十五条 公司董事长为信息披露事务管理制度的
33、第一责任人。 第十六条 公司董事应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准 确、完整。董事应认真阅读公司各项经营、财务报告和公共传媒有关 公司的重大报道， 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司 已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响， 及时向董事会报告公 司经营活动中存在的问题， 不得以不直接从事经营管理或不知悉有关 问题和情况为由推卸责任。 第十七条 公司及其董事有责任保证信息披露的内容真实、准确、完 整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当在公告显要 位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的,应 当在公告中作出相应声明并说明理由。 第十八条 董事对公司未
34、公开披露的信息负有保密责任， 不得以任何 方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。 第十九条 未经董事会决议， 董事个人不得代表公司或董事会向股东 或媒体发布、披露公司未公开披露的信息。 第二节 监事会、监事的责任 第二节 监事会、监事的责任 第二十条 监事会需要对外披露信息时， 须将拟披露的监事会决议及 披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。 - 3 - 第二十一条 监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行 定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改 正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监 事会可以向证券交易所报告。经证券交易所形式审
35、核后，发布监事会 公告。 第二十二条 监事对公司未公开披露的信息负有保密责任， 不得以任 何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。 第二十三条 监事会和监事除应确保有关监事会公告内容的真实、 准 确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职 责的行为进行监督。 第三节 高级管理人员的责任 第三节 高级管理人员的责任 第二十四条 高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期向董 事会报告公司经营管理、财务状况、重大合同的签订及执行情况、资 金运用及盈亏情况等，同时必须保证这些信息的真实、准确、完整、 及时。 第二十五条 高级管理人员有责任答复董事会关于定期报告、 临时报 告及公司
36、其他情况的询问，并提供有关资料。 第二十六条 在研究或决定涉及信息披露事项时， 其他高级管理人员 应通知董事会秘书参加会议或将会议情况通报董事会秘书， 并提供信 息披露所需资料。 第二十七条 高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任， 不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。 第四节 董事会秘书的责任 第四节 董事会秘书的责任 第二十八条 董事会秘书为公司授权发言人， 负责具体协调信息披露 事务。 第二十九条 董事会秘书负责处理公司信息披露事务， 督促公司制定 并执行信息披露制度， 促使公司和相关信息披露责任人依法履行信息 披露义务，并按有关规定向证券交易所办理披露事宜。 第三
37、十条 董事会秘书负责准备和提交董事会、 股东大会的会议文件 和资料，参加董事会、股东大会，制作会议记录并签字。 第三十一条 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作， 制订 - 4 - 保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人在信 息披露前保守秘密，并在信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券 监管部门报告。 第三十二条 董事会秘书负责对上报的重大事项进行预审并对该重 大事项是否需披露提出意见和建议，并呈报董事长。 第三十三条 董事会秘书应促使董事会依法行使职权， 在董事会拟作 出的决议违反法律、法规、规章、上市规则等规范性文件或公司章程 时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的
38、监事就此发表意见。 第三十四条 董事会秘书对公司未公开披露的信息负有保密责任， 不 得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。 第三十五条 董事会秘书负责组织信息披露事务管理制度的培训工 作， 应当帮助公司董事、 监事、 高级管理人员了解信息披露相关法律、 法规、规章、公司章程、上市规则等规范性文件，应当对公司各职能 部门以及各分公司、 子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公 司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训， 并将年度培训情况 报证券交易所备案。 第三十六条 证券事务代表负责协助董事会秘书协调信息披露事务， 在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。 第五节 董事
39、会秘书室责任 第五节 董事会秘书室责任 第三十七条 公司董事会秘书室（以下称董秘室）为公司信息披露的 综合管理部门，负责有关信息的收集、初审和公告，负责定期报告的 初审和临时公告的编制组织、初审。 第三十八条 董秘室负责学习和研究信息披露的相关规则并与证券监 督管理部门、证券交易所保持日常联系，以准确理解相关规则，并负 责向公司各单位解释规则。 第三十九条 董秘室应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司 的报道，以及公司股票的交易情况，及时向公司各职能部门、分子公 司等有关方面了解真实情况， 并有权要求相关部门和公司报送涉及信 息披露事务的资料和文件。 第六节 公司各职能部门及其负责人的责任
40、 第六节 公司各职能部门及其负责人的责任 第四十条 公司各职能部门应当严格执行公司的各项信息披露制度， 并制订严格的内部控制制度。 - 5 - 第四十一条 公司各职能部门的负责人是该部门的信息报告第一责 任人，各部门应当指定专人作为指定联络人，负责定期或不定期向董 秘室或董事会秘书报告相关信息。 第四十二条 公司各职能部门的负责人应当督促该部门严格执行信 息披露制度， 确保该部门发生的应予披露的重大信息及时通报给董秘 室或董事会秘书。 第四十三条 公司财务部门、对外投资部门等相关部门对信息披露工 作有配合义务， 应当确保公司定期报告以及有关重大资产重组等重大 事项的临时报告能够及时披露。 第四
41、十四条 公司办公室负责公司内部召开的涉及重大投资、 预算等 未公开信息的会议的保密措施， 在会议中提示参会人员的保密责任并 督促相关职能部门在会议材料中做出保密提示。 第七节 各分公司和控股子公司及其负责人的责任 第七节 各分公司和控股子公司及其负责人的责任 第四十五条 公司各分公司和控股子公司应当严格执行公司的各项 信息披露制度，并制订严格的内部控制制度。 第四十六条 公司各分公司、 控股子公司的负责人是该公司的信息报 告第一责任人，同时各分公司、控股子公司应当指定专人作为指定联 络人，负责定期或不定期向董秘室或董事会秘书报告信息。 第四十七条 公司各分公司、 控股子公司的负责人应当督促该公
42、司严 格执行信息披露制度， 确保该公司发生的应予披露的重大信息及时通 报给董秘室或董事会秘书。 第八节 控股股东、持有公司 5%以上股份的股东和实际控制人的责 任 第八节 控股股东、持有公司 5%以上股份的股东和实际控制人的责 任 第四十八条 公司控股股东和实际控制人应当及时、 准确地告知公司 是否存在拟发生涉及本公司的股权转让、 资产重组或者其他重大事件, 并配合公司做好信息披露工作。 第四十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告 知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务： （1） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化。 （2
43、） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5% - 6 - 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依 法限制表决权。 （3） 拟对公司进行重大资产或者业务重组。 （4） 中国证监会规定的其他情形。 前款规定的应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传 播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控 制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确 地公告。 第五十条 公司的股东、 实际控制人不得滥用其股东权利、 支配地位, 不得要求上市公司向其提供内幕信息。 第四章 应当披露的信息 第四章 应当披露的信息 第一节 定期报告 第一节 定
44、期报告 第五十一条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。定期报 告由本公司财务部门负责组织编制， 各单位应根据财务部门的要求提 供材料。 第二节 临时报告 第二节 临时报告 第五十二条 重大交易公告 本办法所称交易是指： （1） 购买或者出售资产； （2） 对外投资(含委托理财、委托贷款等)； （3） 提供财务资助； （4） 提供合规担保； （5） 租入或者租出资产； （6） 委托或者受托管理资产和业务； （7） 赠与或者受赠资产； （8） 债权、债务重组； （9） 签订许可使用协议； （10） 转让或者受让研究与开发项目； - 7 - （11） 证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者
45、出售资产,不包括购买原材料、 燃料和动力,以及出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置 换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。 当各单位即将发生的上述交易达到下列标准之一的,应当及时告 知董秘室并根据董秘室要求提供相关材料： （1） 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 占本公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （2） 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占本公司最近一期经 审计合并净资产的 10%以上； （3） 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计合并净利润 的 10%以上； （4） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度
46、相关的主营业务收入占 本公司最近一个会计年度经审计合并主营业务收入的10%以上； （5） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司 最近一个会计年度经审计合并净利润的 10%以上。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 第五十三条 关联交易公告 本办法所称关联交易,是指本公司或者控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易: （1） 上述第五十二条规定的交易事项； （2） 购买原材料、燃料、动力； （3） 销售产品、商品； （4） 提供或者接受劳务； （5） 委托或者受托销售； （6） 与关联人共同投资； （7） 其他通过约定可能引致资源或者义
47、务转移的事项。 第五十四条 本办法所称关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人,为本公司的关联法人: （1） 直接或者间接控制本公司的法人； （2） 由上述第（1）项法人直接或者间接控制的除本公司及控股子公 - 8 - 司以外的法人； （3） 由第五十六条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的, 或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股 子公司以外的法人； （4） 持有本公司 5%以上股份的法人； （5） 中国证监会、证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与本公司有特殊关系,可能导致本公司利益对其倾斜 的法人。 第五十五条具有以下情形之一的自然
48、人,为本公司的关联自然人: （1） 直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人； （2） 本公司董事、监事和高级管理人员； （3） 直接或者间接控制本公司的法人的董事、 监事和高级管理人员； （4） 直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人和本公司董事、监 事和高级管理人员的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周 岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （5） 中国证监会、交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定 的其他与本公司有特殊关系,可能导致本公司利益对其倾斜的自 然人。 第五十六条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为本公司的 关联人:
