1、本不得少于 120 万美元C、在 2007 年 5 月 1 日，甲公司实收资本不得少于 800 万美元D、甲公司的投资总额最多为 2000 万美元【答案】ABCD【解析】 （1）选项 A：合营企业的注册资本是合营各方认缴的出资额之和；（2）选项B：合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的15，并且应当在营业执照签发之日起 3 个月内缴清；（3）选项 C：分期出资的总期限不得超过 2 年；（4）选项 D：注册资本在 500 万美元以上至 1200 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2.5 倍。2、收购价款的支付期限（P72） （1998 年多选题、2002 年
2、多选题）通过收购国内企业资产或者股权设立合营企业的外国投资者，应当自合营企业营业执照颁发之日起 3 个月内支付全部购买金；对特殊情况需要延长支付者，经审批机关批准后，应当自营业执照颁发之日起 6 个月内支付购买总金额的 60以上，在 1 年内付清全部购买金。【解释】总期限均不得超过 1 年，与收购价款的大小无关。【例题单选题】外国甲公司收购中国境内乙公司的部分资产，收购价款为 160 万美元，并以该资产作为出资与境内丙公司于 2008 年 4 月 1 日成立了一家中外合资经营企业。甲公司支付乙公司收购价款的下列方式中，符合外商投资企业法律制度规定的是（ ） 。A、甲公司于 2008 年 6 月
3、 30 日向乙公司支付 80 万美元，2009 年 3 月 30 日支付 80 万美元B、甲公司于 2008 年 6 月 30 日向乙公司一次支付 160 万美元C、甲公司于 2009 年 3 月 30 日向乙公司一次支付 160 万美元D、甲公司于 2008 年 9 月 30 日向乙公司支付 100 万美元，2009 年 6 月 30 日支付 60万美元【答案】B【解析】 （1）选项 A：前 6 个月的支付比例低于 60；（2）选项 C：一次性支付的期限不得超过 3 个月；（3）选项 D：尽管前 6 个月支付的比例超过了 60，但总期限超过了1 年。3、未按照规定期限出资的责任界定（P72）
4、 （2000 年多选题）（1）各方均违约视同外商投资企业自动解散，外商投资企业批准证书自动失效。（2）一方违约，一方守约外商投资企业一方未按期缴付出资的，守约方应当催告违约方在 1 个月内缴付出资，逾期仍未缴付出资的，视同违约方自动退出外商投资企业，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付出资造成的经济损失；守约方应当在逾期 1 个月内，向原审批机关申请批准解散外商投资企业或者申请批准另找投资者承担违约方在合同中的权利和义务。【例题 1多选题】根据外商投资企业法律制度的规定，中外合资经营企业的外方合营者未按照合同的规定如期缴付其出资，经中方合营者催告 1 个月后仍未缴付的，可能引起的法律后果有（
5、） 。 （2000 年）A、视同外方合营者自动退出中外合资经营企业B、中方合营者向原审批机关申请批准解散中外合资经营企业C、中方合营者向原审批机关申请批准另找外方合营者D、外方合营者赔偿中方合营者因其未缴付出资造成的损失【答案】ABCD【例题 2单选题】下列关于合营企业合营各方出资的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的是（ ） 。A、合营合同规定一次缴清出资的，合营各方应当自营业执照签发之日起 9 个月内缴清B、合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资不得低于投资总额的 15C、合营一方未按合同规定的期限缴清出资的，即为自动退出合营企业D、合营各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营
6、企业自动解散【答案】D【解析】 （1）选项 A：合营合同规定一次缴清出资的，合营各方应当自营业执照签发之日起 6 个月内缴清；（2）选项 B：合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资不得低于“各自认缴出资额”的 15；（3）选项 C：合营一方未按期缴付出资的，守约方应当催告违约方在 1 个月内缴付出资，只有“逾期仍未缴付出资的” ，才视同违约方自动退出合营企业，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付出资造成的经济损失；（4）选项 D：合营各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。4、同步问题（P72） （1998 年综合题）合营企业的投资者应当按合同
7、规定的比例和期限同步缴付认缴的出资额。因特殊情况不能同步缴付出资的，应报原审批机关批准，并按“实际”缴付的出资额比例分配收益。【合伙企业】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。【有限责任公司】股东按照“实缴”的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。【合营企业】合营企业一般情况下（同步出资时）按照“认缴的出资比例”分配损益；不能同步缴付出资的，应按“实际缴付的出资比例”分配收益。【合作企业】合作企业（不论是
8、否取得法人资格）为契约式企业，合作各方按照合作合同的约定分配收益。5、控股问题（P72） （1998 年综合题、2001 年单选题）对合营企业中控股的投资者，在其实际缴付的出资未达到其认缴的全部出资额之前，不得取得企业的决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。【解释】控股的投资者只有当自己认缴的出资（或收购价款） “全部到位之后” （最后一笔出资到位之后） ，才能取得对该企业的决策权。【例题单选题】国内企业甲由国外投资者乙收购 51的股权于 1999 年 10 月 8 日依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批准后，乙于 2000 年 1 月 15 日支付
9、了购买股权总金额 50的款项，于 2000 年 3 月 20 日支付了购买股权总金额 20的款项，于 2000年 10 月 5 日支付了剩余的购买股权款项。根据中外合资经营企业法律制度的规定，乙公司取得丙控股权的时间是（ ） 。 （2001 年）A、1999 年 10 月 8 日B、2000 年 1 月 15 日C、2000 年 3 月 20 日D、2000 年 10 月 5 日【答案】D四、外商投资企业投资者股权变更（P73） （2008 年新增）1、除非外方投资者向中国投资者转让其全部股权，外商投资企业投资者股权变更不得导致外方投资者的投资比例低于企业注册资本的 25。2、股权质押（1）经
10、外商投资企业其他投资者“同意” ，缴付出资的投资者可以依据担保法的规定，通过签订质押合同并经审批机关批准将其已缴付出资部分形成的股权质押给质权人。（2）投资者不得质押未缴付出资部分的股权。（3）投资者不得将其股权质押给本企业。（4）在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权；未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押。（5）未按规定办理审批和备案的质押行为无效。【例题多选题】根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关投资者股权质押的表述中，正确的有（ ） 。A、投资者可以质押未缴付出资部分的股权B、在质押期间，出质投资
11、者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权C、未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押D、未按规定办理审批和备案的质押行为无效【答案】BCD【解析】投资者不得质押未缴付出资部分的股权。五、外国投资者并购境内企业1、注册资本与投资总额（P76） （2006 年单选题）（1）注册资本为 210 万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的 10/7 倍；（2）注册资本在 210-500 万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的 2 倍；（3）注册资本在 500-1200 万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的 2.5 倍；（4）注册资本在
12、1200 万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的 3 倍。【解释】该考点在第二节还会出现，二者的角度不同：此处为注册资本如何决定投资总额，第二节为投资总额如何决定注册资本。【例题单选题】某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资本为 700 万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是( )。 （2006 年）A、1000 万美元 B、1400 万美元 C、1750 万美元 D、2100 万美元【答案】C2、出资期限（P7677）（1）外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应当自外商投资企业营业执
13、照颁发之日起 3 个月内，向转让股权的股东，或者出售资产的境内企业，支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内支付全部对价的 60以上，1 年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。【案例】法国的甲公司并购境内乙公司 60的股权，并购价款为 1200 万美元，乙公司依法变更为合营企业丙公司。并购价款的支付期限为：（1）一次性付清的，应当自合营企业营业执照签发之日起 3 个月内；（2）经批准分期支付的，前 6 个月支付的比例60，总期限不超过 1 年（与并购价款的大小无关） 。（2）外国投资者认购境内公司增资，有限责任公司和以发
14、起方式设立的境内股份有限公司的股东，应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于 20的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合公司法 、有关外商投资的法律和公司登记管理条例的规定。【相关链接】有限责任公司“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的 20，其余部分由股东自公司成立之日起 2 年内缴足。【案例】境内乙有限责任公司拟增资 6000 万元，在增资时，法国甲公司拟认购增资部分的 60，乙公司认购增资部分的 40。由于外国股东的加入，境内乙公司应依法变更为合营企业。合营企业在申请营业执照时，全体股东（甲、乙）的实际缴付的出资不能低于1200 万元（新增注册资本 6000 万元的 20）
15、，其余部分的出资期限不得超过 2 年。（3）设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产并运营该资产的：对与该资产对价等额部分的出资，投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起3 个月内向境内企业支付全部对价；对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内支付全部价款的 60以上，1 年内付清全部价款，并按实际缴付的出资比例分配收益。其余部分的出资，合同、章程中规定一次缴清出资的，投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清；合同、章程中规定分期缴付出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15，并应当自外商投资企业营业执照
16、颁发之日起 3 个月内缴清。【案例】法国的甲公司在北京设立外资企业，注册资本为 1000 万美元。该外资企业成立后，又并购境内乙公司的机器设备，并购价款为 120 万美元。 （1）120 万美元并购价款的出资期限为 6 个月、60；（2）1000 万美元注册资本的出资期限为 3 个月、15。（4）外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者的出资比例低于注册资本 25的（2007 年单选题、2008 年多选题、2009 年原制度多选题）投资者以“现金”出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清；投资者以“实物、工业产权”出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起
17、6个月内缴清。【相关链接】外国投资者的出资比例低于 25的，除法律、行政法规另有约定外，均应按照设立外商投资企业的审批登记程序进行审批和登记，只是不能享受相关的优惠待遇。【例题 1单选题】某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本 600 万美元，其中外国投资者以现金出资 120 万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是( )。 （2006 年）A、外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清出资 B、外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清出资 C、外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 9 个月
18、内缴清出资 D、外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 1 年内缴清出资【答案】A【例题 2多选题】某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本 800 万美元，其中，外国投资者出资 180 万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的有（ ） 。 （2008 年）A、以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清B、以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清C、以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清D、以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 9 个月内缴清【
19、答案】AC【例题 3多选题】某外国投资者并购我国境内企业设立外商投资企业，并购后外资比例占企业注册资本的 19。根据外商投资企业法律制度的规定，下列说法中，正确的有（ ） 。 （2009 年原制度）A、若外国投资者以现金出资，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清B、若外国投资者以实物出资，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清C、除法律、行政法规另有规定的以外，该并购完成后的企业不享受外商投资企业待遇D、除法律、行政法规另有规定的以外，该并购无须履行审批程序【答案】ABC3、外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司（P79）（1）以股权并购的条件股东合法持有并依法可以
20、转让；无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制；境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易；境外公司的股权最近 1 年交易价格稳定。（2）自营业执照颁发之日起 6 个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则加注的批准证书自动失效。 （P80）（3）境内公司在取得无加注的外商投资企业批准证书之前，不得向其股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。4、特殊目的公司（P80-P82）（1）特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值。（2）特殊目的公司的境
21、外上市融资收入，可采取以下方式调回境内：向境内公司提供商业贷款；在境内新设外商投资企业；并购境内企业。（3）境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起 6 个月内调回境内。（4）自营业执照颁发之日起 1 年内，如果境内公司不能取得无加注的批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应办理变更登记手续。【例题单选题】根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于特殊目的公司的表述中，不正确的是（ ） 。A、特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值B、特殊目的公司境外上市交易，应经中国证监会批准C、境
22、内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起 6 个月内调回境内D、自营业执照颁发之日起 6 个月内，如果境内公司不能取得无加注的批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应办理变更登记手续【答案】D六、外国投资者对上市公司战略投资（2008 年新增）【解释】外国投资者对上市公司战略投资，是指外国投资者对已经完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市的公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司 A 股股份的行为。1、投资者进行战略投资应符合的要求（P82） （2008 年综合题）（1）以协议转让、上市公司定向发行新股等方式取得上市公司 A 股
23、股份；（2）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；（3）取得的上市公司 A 股股份 3 年内不得转让；（4）属法律、法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；（5）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。2、投资者应符合的条件（P83）（1）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；（2）境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于
24、5 亿美元；（3）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；（4）最近 3 年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司） 。【解释】符合上述规定的外国公司可以通过其全资拥有的境外子公司(“投资者”)进行战略投资。3、战略投资的程序（P83-P84）投资者应在资金结汇之日起 15 日内启动战略投资行为，并在原则批复之日起 180 日内完成战略投资。投资者未能在规定时间内按战略投资方案完成战略投资的，审批机关的原则批复自动失效。4、战略投资管理除以下情形外，投资者不得进行证券买卖（B 股除外）：（2009 年新制度多选题）（1）投资者进行战略投资所持上市公司 A 股股份，在其承诺的持股
25、期限届满后可以出售；（2）投资者根据证券法相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司 A 股股东出售的股份；（3）投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售；（4）投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售；（5）投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。【例题 1多选题】根据外国投资者对上市公司战略投资的规定，下列情形中，外国投资者可以在证券交易市场售出 A 股股份的有( )。（2009 年新制度）A、投资者进行战略投资持有上市公司 A 股股份，且其承诺的持股
26、期限已届满B、投资者在上市公司首次公开发行前持有股份，且限售期已满C、投资者在上市公司股权分置改革前持有非流通股份，且股权分置改革已完成、限售期已满D、投资者承诺的持股期限虽未届满，但因其破产并经批准需转让其股份【答案】ABCD【例题 2单选题】根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外国投资者对上市公司战略投资的表述中，不正确的是（ ） 。A、投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外B、取得的上市公司 A 股股份 5 年内不得转让C、投资者应在资金结汇之日起 15 日内启动战略投资行为，并在原则批复之日起 180
27、日内完成战略投资，投资者未能在规定时间内按战略投资方案完成战略投资的，审批机关的原则批复自动失效D、投资者应当向商务部报送经注册会计师审计 1小聪企业版 ERP 管理软件功能清单目 录一、中小企业面临的形势： .2二、实现计算机信息技术管理的门槛： .3三、 “小聪企业版 ERP”管理系统能为您做什么？ .3（一）销售 管理： .4（二）库存管理： .5（三）采购管理： .6（四）生产管理: .6（五）MRP 计划: .7（六）财务管理： .7（七）质检管理 .8（八）人事管理 .8（九）系统管理： .82小聪企业版 ERP 管理软件功能介绍进销存太弱太简单它不适合我进销存太弱太简单它不适合我
28、进销存太弱太简单它不适合我 ERPERP 太贵太复杂我不适合它太贵太复杂我不适合它太贵太复杂我不适合它“小聪企业版 ERP”刚刚好一、中小企业面临的形势：中小企业具有运作灵活、富有活力等优势，在国民经济中扮演着重要的角色。但是，随着市场的成熟，特别是我国加入 WTO 以后，壁垒被打破，竞争日趋激烈，行业利润率降低，门槛越来越高。企业要发展，在积极开拓市场的同时，必须从内部挖掘潜力，力争达到投入产出最优化。市场要求企业以高质量、低成本、提供适销的产品及满意的服务，并以最快的速度占领市场，从而要求企业在营运过程中，必须控制进度、控制质量、控制成本，同时吸引并留住客户。传统管理方式下，广大中小型企业往往存在如下问题：材料、人工浪
