1、。电力设备生产是在传统产品基础上产生的新一代升级产品，主要包括电力设备生产。电力设备生产及其制品工业是建立在技术进步、保护环境和资源综合利用基础上的新兴产业。一般来说，电力设备生产应具有以下特点：多功能化、节能化、生产。伴随着我国绿色经济的现状与可持续发展措施，符合节能要求的电力设备生产将迎来广阔的前景。“十三五”时期，是我国加快转变经济发展方式的关键时期，工业化、城市化进程不断加快，经济建设的迅速发展和人民生活水平的不断提高，给电力设备生产行业的发展提供了良好的机遇和广阔的市场。电力设备生产的施工工艺简单易操作，它的主要的原料为国产材料，电力设备生产恰恰将材料有进一步加工从而升级，为社会和建
2、筑行业贡献一分力量。而且现在电力设备生产的出现，让市场更加活跃起来，电力设备生产如此轻便的产品不仅节省成本，跟绿色更环保，是真正意义上的电力设备生产，是未来发展一大重要的发展趋势。中国大陆一直在加大力度的生产制造用于 生产建设，电力设备生产分析就是其中之一，电力设备生产分析因符合了这种特性而被广泛推崇，它的用途很广泛，使用的条件也不苛刻，可以应用的领域较多。电力设备生产分析市场的发展不仅代表着我国建筑节能市场的发展，而且还标志着对高新技术的全面改革，对于电力设备生产市场来说，是具有重要改革意义的。2.2建设项目的提出项目方即是在结合我国建材产业前景较好的行业背景、项目产品市场需求日益旺盛、国家
3、产业政策利好以及当前项目公司及项目实施地具备多方资源优势的情况下，提出的本次“电力设备生产建设项目”。项目企业充分利用建设地资源、能源、人力成本优势及产业基础优势，大力开展对高新技术的研发，将对于促进我国新产业高速发展，实现本产业的绿色发展、循环发展、低碳发展意义非常重大。项目建设具备一定的市场发展空间，项目实施将为项目方带来较为可观的经济效益与社会效益。2.3项目建设必要性分析2.3.1积极响应我国新时期绿色发展理念号召的现实举措十九大报告明确指出，我们要建设的现代化是人与自然和谐共生的现代化，既要创造更多物质财富和精神财富以满足人民日益增长的美好生活需要，也要提供更多优质生态产品以满足人民
4、日益增长的优美生态环境需要。可以说，十九大报告为未来中国的生态文明建设和绿色发展指明了方向、规划了路线。习近平的绿色发展理念是把马克思主义生态理论与当今时代发展特征相结合，又融汇了东方文明而形成的新的发展理念；是将生态文明建设融入经济、政治、文化、社会建设各方面和全过程的全新发展理念。绿色经济理念是指基于可持续发展思想产生的新型经济发展理念，致力于提高人类福利和社会公平。“绿色经济发展”是“绿色发展”的物质基础，涵盖了两个方面的内容：一方面，经济要环保。任何经济行为都必须以保护环境和生态健康为基本前提，它要求任何经济活动不仅不能以牺牲环境为代价，而且要有利于环境的保护和生态的健康。另一方面，环
5、保要经济。即从环境保护的活动中获取经济效益，将维系生态健康作为新的经济增长点，实现“从绿掘金”。要求把培育生态文化作为重要支撑，协同推进新型工业化、城镇化、信息化、农业现代化和绿色化，牢固树立“绿水青山就是金山银山”的理念，坚持把节约优先、保护优先、自然恢复作为基本方针，把绿色发展、循环发展、低碳发展作为基本途径。因此，项目建设实施正是积极响应了国家绿色发展理念的号召。2.3.2顺应我国电力设备生产快速发展的需要此行业是我国国民经济的重要基础产业，在我国工业化、城镇化进程中发挥着重要作用。“十三五”时期是全面建设小康社会的关键时期，国民经济仍将保持平稳较快增长。此行业既面临着发展机遇，也面临着
6、更大挑战。行业发展的内外部环境将发生深刻变化，既有投资和消费结构调整带来的深刻影响，也有经济发展方式转变提出的紧迫要求，此行业发展将由“增量扩张”转向“提质增效”，由高速增长转向平稳发展。 战略性新兴产业和绿色产业的发展，对此行业提出了更高要求。培育和发展新材料产业，对无机非金属新材料品种、质量、性能等均提出了新的要求。推广绿色建筑也促使材料向安全、环保、节能等方向发展，进一步增强抗震减灾、防火保温、舒适环保等新的功能，同时在生产和使用全生命周期内减少对资源的消耗和对环境的影响。 能源资源和生态环境约束日趋强化，迫使此行业加快转型升级。随着资源节约型、环境友好型社会加快推进，高能耗、高排放和资
7、源型的此行业面临着进一步降低单位能耗和二氧化碳排放量，进一步削减氮氧化物和二氧化硫排放总量等多重约束，迫切要求此行业更加注重发展质量和效益。 2.3.3发展新型产业是经济可持续发展战略的要求随着国民经济的发展和人民生活水平的逐步提高，人们对居住和工作场所的要求也不断提高。根据许多国家的经验证明，人们对住所要求的提高是经济发展和社会进步的必然趋势。本行业的进步不仅要求建筑物的质量、功能要完善，而且要求其美观且无害人体健康等。这就要求发展多功能和高效的电力设备生产及制品，只有这样才能适应社会进步的要求。使用电力设备生产及制品，可以显著改善产品功能，增加行业利用率，更好的服务社会建设。本项目的建设真
8、是顺应了当前我国电力设备生产产业的快速发展，将为电力设备生产业注入新的活力，加速行业快速升级，对于我国经济可持续发展具有重要意义。2.3.4加快电力设备生产产业的发展是促进转型升级的迫切需要我国此行业正处于结构调整、转型升级的关键时期，实施“创新提升，超越引领”战略，实现由制造大国向智造强国迈进，不仅要致力创新提升建材传统产业的功能与质量，延长产业链，拓展应用领域，增加附加值，更要加快推进新兴产业发展，提升功能、拓展领域，形成规模，成为未来建材行业发展新的增长点，实现此行业发展的“两翼齐飞”。当前行业结构失衡的问题十分突出，传统产业中的水泥、平板玻璃、建筑卫生陶瓷等多数产业已经产能过剩。当然传
9、统产业还要以新的方式发展与提升，但市场空间容量有限，资源、能源、环境的约束性和发展方式的不可持续性，决定了其发展的局限性。虽然传统产业中一些不是最终产品且技术含量高的、功能性与可变性的产品可能转向新兴产业，但总体上讲，建材传统产业不能再像以前那样高速发展了。而代表未来市场增量需求和技术发展趋势，能够带动整个建材行业发展，具有先导性、支柱性、可持续的建材新兴产业总体上发展步履艰难、速度缓慢，目前低能耗、低污染、高技术含量、高附加值的建材新兴产业只占建材行业总量的10%。因此，创新思维，改变发展方式，开拓发展领域，加快建材新兴产业的发展，是中国此行业改变结构失衡、转型升级、走可持续发展道路的必然要
10、求。本项目的建设始终倡导国家电力设备生产节能环保产业政策。生产电力设备生产、电力设备生产分析等新型环保建材系列产品，满足人民生活水平不断提高的新期待，适应建筑使用功能和建筑节能的新要求，不断提升电力设备生产节能环保等性能。2.3.5提升企业竞争力水平，有助于企业长远战略发展的需要 项目企业依托当地得天独厚的条件，深挖潜力提升项目产品的生产技术水平，优化产业结构大力发展电力设备生产生产主业，本次“电力设备生产建设项目”将充分发挥技术领先优势与人才优势，通过企业技术改造提升技术水平，购置先进的技术装备，采用规模化生产经营，提升企业市场竞争力，充分利用当地资源，大力发展高附加值产品，促进企业可持续性
11、发展，有助于企业做大做强资源综合利用产业主业，延伸企业产业链条，促进产业集群发展方面实现突破。2.3.6增加就业带动相关产业链发展的需要本项目除少数管理人员和关键岗位技术人员由企业解决外，新增员工均由当地招工解决，项目建成后，将为当地提供大量就业机会，吸收下岗职工与闲置人口再就业，可促进当地经济和谐发展；此外，项目的实施可带动相关行业上下游产业的发展，为提高中国综合国力产生巨大而深远影响，对于搞活国民经济、增加国民收入、提高国民生活水平有着非常重要的意义。2.3.7促进项目建设地经济发展进程的需要本项目正式运营后，可实现年均销售收入为48154.98万元，年均利润总额18701.70万元，年均
12、净利润14026.28万元，年均上缴税金及附加为411.59万元，年均上缴增值税为3429.89万元，年均上缴所得税4675.43万元，项目年可为当地上缴税金总额8516.91万元。因此，项目的实施可有效促进项目地经济发展进程。2.4项目建设可行性分析 2.4.1政策可行性中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要指出：绿色是永续发展的必要条件和人民对美好生活追求的重要体现。必须坚持节约资源和保护环境的基本国策，坚持可持续发展，坚定走生产发展、生活富裕、生态良好的文明发展道路，加快建设资源节约型、环境友好型社会，形成人与自然和谐发展现代化建设新格局，推进美丽中国建设，为全球生态安全作
13、出新贡献。实施循环发展引领计划，推进生产和生活系统循环链接，加快废弃物资源化利用。按照物质流和关联度统筹产业布局，推进园区循环化改造，建设工农复合型循环经济示范区，促进企业间、园区内、产业间耦合共生。推进城市矿山开发利用，做好工业固废等大宗废弃物资源化利用，加快建设城市餐厨废弃物、建筑垃圾和废旧纺织品等资源化利用和无害化处理系统，规范发展再制造。实行生产者责任延伸制度。健全再生资源回收利用网络，加强生活垃圾分类回收与再生资源回收的衔接。国家中长期科学和技术发展规划纲要（20062020年）提出：改善生态与环境是事关经济社会可持续发展和人民生活质量提高的重大问题。我国环境污染严重；生态系统退化加
14、剧；污染物无害化处理能力低；全球环境问题已成为国际社会关注的焦点，亟待提高我国参与全球环境变化合作能力。在要求整体环境状况有所好转的前提下实现经济的持续快速增长，对环境科技创新提出重大战略需求。引导和支撑循环经济发展。大力开发重污染行业清洁生产集成技术，强化废弃物减量化、资源化利用与安全处置，加强发展循环经济的共性技术研究。国务院全国资源型城市可持续发展规划（20132020年）指出：强化废弃物综合利用。研究推广先进适用的尾矿、煤矸石、粉煤灰和冶炼废渣等综合利用工艺技术。在资源开发同时，以煤矸石、尾矿等产生量多、利用潜力大的矿山废弃物为重点，配套建设综合利用项目，努力做到边产生、边利用。要因地
15、制宜发展综合利用产业，积极消纳遗存废弃物。森工城市要提高林木采伐、造材、加工剩余物及废旧木质材料的综合利用水平，实现林木资源的多环节加工增值。支持资源型城市建设资源综合利用示范工程（基地）。工业绿色发展规划(20162020年)中提出：按照减量化、再利用、资源化原则，加快建立循环型工业体系，促进企业、园区、行业、区域间链接共生和协同利用，大幅度提高资源利用效率。大力推进工业固体废物综合利用。以高值化、规模化、集约化利用为重点，围绕尾矿、废石、煤矸石、粉煤灰、冶炼渣、冶金尘泥、赤泥、工业副产石膏、化工废渣等工业固体废物，推广一批先进适用技术装备，推进深度资源化利用。全面推行循环生产方式。推进钢铁
16、、有色、石化、化工、建材等行业拓展产品制造、能源转换、废弃物处理消纳及再资源化等行业功能，强化行业间横向耦合、生态链接、原料互供、资源共享。因地制宜推进水泥窑协同处置固体废物，鼓励造纸行业利用林业废物及农作物秸秆等制浆。推进各类园区进行循环化改造，实现生产过程耦合和多联产，提高园区资源产出率和综合竞争力。此行业发展规划（2016-2020年）提出：发展循环经济支持利用现有新型干法水泥窑协同处置生活垃圾、城市污泥、污染土壤和危险废物等。研究利用新型墙材隧道窑协同处置建筑废弃物、淤泥和污泥等。开展赤泥、铬渣等大宗工业有害固废的无害化处置和综合利用，开展尾矿、粉煤灰、煤矸石、副产石膏、矿渣、电石渣等
17、大宗工业固废的综合利用，发展基于生活垃圾等固废的绿色生态和低碳水泥。在保证产品质量和生态安全的前提下，在水泥、混凝土、墙体材料和机制砂石等产品中提高消纳产业废弃物能力，逐步增加可消纳固废的品种。基于建筑废弃物生产产业，农作物秸秆等农林剩余物以及废旧木制品发展生物质建材。关于促进此行业稳增长调结构增效益的指导意见提出：提升水泥制品。停止生产32.5等级复合硅酸盐水泥，重点生产42.5及以上等级产品。加快发展专用水泥、砂石骨料、混凝土掺合料、预拌混凝土、预拌砂浆、水泥制品和部件化制品。积极利用尾矿废石、建筑垃圾等固废替代自然资源，发展机制砂石、混凝土掺合料、砌块墙材、低碳水泥等产品。发展镁质胶凝材
18、料等新型胶凝材料。中国建筑材料工业新兴产业发展纲要中提出重点发展领域：重点发展建材各产业的节能、环保技术装备及围绕资源利用和发展循环经济的节能环保技术与产品，同时向其他行业延伸与扩展节能环保技术与产品。新型多功能节能环保墙体材料及与墙体材料配套的绿色装饰装修材料产业：主要包括各种工程建筑和城乡居民居住用的轻质高强和多功能合一的新型墙体及与墙体材料配套的装饰材料，在原有承担建筑承重、隔断、围护等功能基础上形成的轻质高强、节能保温、低碳绿色、多功能多元合一的电力设备生产，其生产、制造和施工符合节能环保和提高施工劳动生产率要求，尤其以改善居住环境、提高使用寿命、舒适健康为宗旨，具有耐用、节能、环保、
19、防水、防火、隔音、隔热与保温抗震等多功能合一或相互可融合效能的电力设备生产作为重点。在国家及项目当地政策的倾斜和政府的大力扶持下，科技、资本、土地、人才等资源将得到进一步整合，科技创新中介平台、融资体系建设、创新机制、人才引进等方面将有新突破，从而为该项目创造了良好的政策环境。因此，本项目属于国家鼓励支持发展项目，符合国家大力发展产业链的战略部署，项目建设具备政策可行性。2.4.2市场可行性由于国家对产品的安全、环保、节能等要求将日益严格，传统的产品将日薄西山，而电力设备生产将从中获得发展机遇。推广使用电力设备生产是我国降低能源损耗的有效途径之一。该项目充分利用企业自身资源优势，提升企业产品高
20、附加值转化，生产出高品质电力设备生产、电力设备生产分析系列产品，满足市场需求；另一方面，每年可为公司增创丰厚利润，扩大公司市场份额，有助于公司进一步发展壮大。项目产品市场前景好，经济效益显著，投资建设十分必要，将有助于公司做强做大电力设备生产生产主业，调整优化产品结构，推进公司持续健康发展。因此，此次项目建设具备市场可行性。2.4.3技术可行性项目公司拥有一支作业技术纯熟、诚实敬业、年富力强、精干高效的技术人员和生产工人队伍，从而为公司的稳健高效发展奠定了雄厚的基础。公司产品技术及质量均达到国内领先水平，产品适合中国的国情，适销对路。同时，项目公司还将着重对电力设备生产系列产品的生产工艺技术进
21、行研发，不断提高产品生产技术水平。因此，本项目建设在技术上可行。项目公司已做了大量前期准备工作，同时拥有国内一流的技术队伍，资金实力及人才优势较强。项目公司将根据项目发展需要，整合国内优势资源和研究力量，把该项目打造成为国内知名的颇具规模的电力设备生产生产基地。项目建成后将紧跟国内国际先进技术发展脚步，不断缩短技术更新周期，对生产各环节进行全程质量控制，确保本项目技术水平的先进地位。2.4.4管理可行性本项目将根据项目建设的实际需要，专门组建机构及经营队伍，负责项目规划、立项、设计、组织和实施。在经营管理方面将制定行之有效的各种企业管理制度和人才激励制度，确保本项目按照现代化方式运作。2.5分
22、析结论鉴于以上必要性及可行性的预测分析得知，本项目的实施将面临较为广阔的市场发展空间，项目的进一步发展在赢得企业利润的同时，也能更好地服务社会和增加政府财税收入、提高劳动就业率。该项目建设还将形成产业集群，拉大产业链条，对项目建设地的经济发展起到很大的促进作用。因此，本项目的建设不仅会给项目企业带来更好的经济效益，还具有很强的社会效益。综合以上因素，本项目建设可行，且十分必要。第18页电力设备生产建设项目可行性研究报告第三章 行业市场分析3.1我国本行业发展前景分析本行业主要受宏观经济增长及固定资产投资等因素所驱动。受国内宏观经济调控影响，短期内本行业增长有所放缓，但从长期看，在国内城市化进程
23、加速以及国际承包业务逐渐成熟的大背景下，我国本行业具有广阔的发展前景。在经济发展新常态下，生产能力智能化、专业化将成为产业组织的新特征。可见，随着住宅产业化的逐步推进，国内房地产市场及相关建筑企业将面临新一轮产业变革。尤其今年以来，国内住宅产业化推进速度不断提升，产业基地和试点企业也在项目建设、建材生产等方面不断取得新成效，并产生了行业标准化的一些成熟经验，通过不断总结和完善，大规模的建筑 长春百货大楼集团股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议资料 长春百货大楼集团股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会会议资料 二 00 七年十二月二十八日 二 00 七年十二月二十八日 2 长
24、春百货大楼集团股份有限公司长春百货大楼集团股份有限公司 2007 年第一次临时股东大会议程年第一次临时股东大会议程 时间：2007 年 12 月 28 日 上午 9:30 地点：长春百货大楼集团股份有限公司十一楼会议室 会议议程： 一、 审议事项 1、审议关于公司符合非公开发行股份条件的议案 ； 2、审议关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案 ； 2.1 发行方式 2.2发行股票类型 2.3发行股票面值 2.4发行数量 2.5发行定价及定价原则 2.6发行对象 2.7 认购方式 2.8 锁定期安排 2.9发行前滚存未分配利润的安排 2.10决议的有效期 3、审议关于与高力集团签订附生效条
25、件的发行股份购买资产协议的 议案 ； 4、审议关于长春百货大楼集团股份有限公司关联交易议案 ； 5、审议关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买 3 资产相关事宜的议案 ； 6、审议关于提请股东大会批准高力集团免于履行发出要约收购义务的议 案 ； 7、审议关于批准有关审计报告及盈利预测报告的议案 ； 8、审议关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 的议案 ； 9、审议董事会关于前次募集资金使用的情况说明的议案 ； 10、审议公司募集资金专项存储及使用管理制度 。 二、现场议案表决 三、宣布现场表决结果 四、大会结束 4 长春百货大楼集团股份有限公司2007年第一
26、次临时股东大会会议文件之一 长春百货大楼集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会会议文件之一 关于公司符合非公开发行股份条件的议案 关于公司符合非公开发行股份条件的议案 各位股东： 本公司已于2006年8月完成了股权分置改革。 根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法和上市公司证券发行管理办法等有关法律、法规 的规定，对照公司实际情况，本公司已具备非公开发行股份的条件。 现请各位股东对该事项进行审议。 长春百货大楼集团股份有限公司 二七年十二月二十八日 5 长春百货大楼集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会会议文件之二 长春百货大楼集团股份有限公司2007年第一次临时股东
27、大会会议文件之二 关于公司向特定对象发行股份购买资产 方案的议案 关于公司向特定对象发行股份购买资产 方案的议案 各位股东： 为了做大做强公司百货主业，公司拟向江苏髙力集团有限公司（以下简称 “高力集团” ）发行股份购买其资产，具体方案如下，请各位股东审议： 关于公司向特定对象发行股份购买资产方案：关于公司向特定对象发行股份购买资产方案： （一）发行方式（一）发行方式 向特定对象发行。 （二）发行股票类型（二）发行股票类型 拟向特定对象发行的股票类型为人民币普通股（A股）。 （三）发行股票面值（三）发行股票面值 拟向特定对象发行股票的面值为人民币1.00元。 （四）发行数量（四）发行数量 本次
28、拟向特定对象发行股票数量为29,500万股。 （五）发行定价及定价原则（五）发行定价及定价原则 本次发行股份的发行价格按照市场化原则， 确定为公司本次董事会决议公告 日前二十个交易日公司股票交易均价，即6.17元/股。 拟购买资产的定价将根据国家法律法规的要求以及对拟购买资产的审慎调 查及独立审计结果， 在参照具有证券从业资格的资产评估机构的评估价值的基础 6 上，按照市场化原则由双方协商确定。 根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具宁永会评报字（2007）第088 号资产评估报告，以2007年11月30日为基准日，拟购买资产的评估值合计为 183,939.46万元，经交易双方协商确定，拟购
29、买资产的交易价格为182,015万元。 （六）发行对象（六）发行对象 高力集团为本次发行股份的唯一特定对象。 （七）认购方式（七）认购方式 高力集团以其拥有的目标资产认购本公司向其发行的股份。目标资产包括： 长春东方联合实业集团有限公司 100%的股权； 长春高力投资集团有限公司 100% 的股权；无锡高力国际汽车博览城有限公司 100%的股权；扬州高力国际汽车城 有限公司 100%的股权；常州高力国际汽配城置业有限公司 100%的股权；南京 高力汽配科技城投资服务有限公司 100%的股权以及南京高力轮胎汽配市场有限 公司 100%的股权。 （八）锁定期安排（八）锁定期安排 发行股份的锁定期限
30、：高力集团承诺，其在本次发行中认购的股份自该股份 登记至名下之日起的36个月之内不上市交易或转让； （九）发行前滚存未分配利润的安排（九）发行前滚存未分配利润的安排 公司在本次发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东 共享。 （十）决议的有效期 （十）决议的有效期 本次向特定对象发行股票购买资产决议的有效期为发行方案提交股东大会 审议通过之日起一年。 7 以上方案尚需报公司股东大会特别决议审议通过， 并报中国证监会审核通过 后方可实施。 长春百货大楼集团股份有限公司 二 00 七年十二月二十八日 8 长春百货大楼集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会会议文件之三 长春百货大
31、楼集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会会议文件之三 关于与高力集团签订附生效条件的 发行股份购买资产协议的议案 关于与高力集团签订附生效条件的 发行股份购买资产协议的议案 各位股东： 鉴于本公司控股股东上海合涌源企业发展有限公司及关联方上海合涌源投 资有限公司与江苏高力集团有限公司已签署股份转让协议 ，江苏高力集团有 限公司受让本公司的 12.99%的股份，上述股份尚未过户，高力集团现为本公司 潜在的第一大股东。 为对本公司主营业务进行战略性调整，增强本公司的盈利能力及经营规模， 实现本公司长远可持续性发展， 本公司拟以江苏高力集团有限公司为特定对象定 向发行股份并购买该公司的优质资产
32、。 为此， 需要提请股东大会批准本公司与江苏高力集团有限公司签订附生效条 件的发行股份购买资产协议 。协议见附件。 长春百货大楼集团股份有限公司 二七年十二月二十八日 9 长春百货大楼集团股份有限公司 与 江苏高力集团有限公司 长春百货大楼集团股份有限公司 与 江苏高力集团有限公司 发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议 中国 长春 二七年十二月十二日 中国 长春 二七年十二月十二日 10 目录 目录 鉴于： .12 第一条 定义 .13 第二条 目标资产 .14 第三条 本次交易的价格 .15 第四条 股份的发行 .16 第五条 先决条件 .16 第六条 交割前事宜 .17 第七条 交割
33、 .18 第八条 人员整合 .19 第九条 过渡期安排 .20 第十条 同业竞争及关联交易 .20 第十一条 甲方的声明、保证与承诺 .22 第十二条 乙方的声明、保证与承诺 .23 第十三条 税费负担 .26 第十四条 保密 .26 第十五条 不可抗力 .27 第十六条 违约责任 .27 第十七条 争议解决 .27 第十八条 协议的生效 .28 第十九条 协议的终止 .28 11 第二十条 其他规定 .29 签字页 .30 12 发行股份购买资产协议 发行股份购买资产协议 本协议由以下双方于 2007 年 12 月 12 日在长春市签署： 甲 方：长春百货大楼集团股份有限公司 法人代表人：林
34、大湑 地 址：长春市朝阳区人民大街 1881 号 乙 方：江苏高力集团有限公司 法人代表人：高仕军 地 址：南京市栖霞区栖霞大道 8 号 鉴于： 鉴于： 一、 甲方系依据中国法律成立、 有效存续并在上海证券交易所上市的股份有 限公司，其股票代码为 600856。2006 年 8 月 31 日，甲方依据中国证券 监管委员会发布的规范性文件并经甲方股东大会批准通过并完成了股 权分置改革。甲方现时为一家已完成股权分置改革的上市公司； 二、 乙方系依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司， 为专业从事商业 地产开发和经营的企业集团； 三、 乙方与甲方的控股股东上海合涌源企业发展有限公司（简称“合涌源发
35、 13 展” ）于 2007 年 12 月 11 日签订了关于长春百货大楼集团股份有限公 司股份转让协议 ， 合涌源发展将其持有的甲方 2800 万股股份转让给乙 方，占甲方总股本的 11.92%； 四、 乙方与合涌源发展的关联方上海合涌源投资有限公司（简称“合涌源投 资” ）于 2007 年 12 月 11 日签订了关于长春百货大楼集团股份有限公 司股份转让协议 ，合涌源投资将其持有的甲方 250 万股股份转让给乙 方，占甲方总股本的 1.07%； 五、 上述股份尚未过户，高力集团现为长百集团潜在的第一大股东； 六、 为提高甲方资产质量、增强持续盈利能力，实现上市公司可持续发展， 切实保护广
36、大股东特别是中小股东利益，甲方拟以乙方为特定对象，向 其发行股份认购乙方的优质资产。 为此，甲、乙双方在诚实信用、互惠互利、公平自愿的基础上，经友好协商， 就以新增股份购买资产事宜达成如下协议，以兹双方共同遵守： 第一条 定义 第一条 定义 除非本协议另有规定，本协议书中使用的术语具有以下定义： 1.1 “本协议” ：指长春百货大楼集团股份有限公司与江苏高力集团有限 公司发行股份购买资产协议 1.2 “上市公司”指甲方长春百货大楼集团股份有限公司 1.3 “合涌源发展”指上海合涌源企业发展有限公司 1.4 “合涌源投资”指上海合涌源投资有限公司 1.5 “东方联合实业” 指长春东方联合实业集团
37、有限公司， 为乙方的全资子 14 公司 1.6 “长春高力”指长春高力投资集团有限公司，为乙方的全资子公司 1.7 “无锡高力” 指无锡高力国际汽车博览城有限公司， 为乙方的全资子公 司 1.8 “扬州高力”指扬州高力国际汽车城有限公司，为乙方的全资子公司； 1.9 “常州高力”指常州高力国际汽配城置业有限公司 1.10 “南京高力汽配”指南京高力汽配科技城投资服务有限公司 1.11 “南京高力轮胎”指南京高力轮胎汽配市场有限公司 1.12 “目标资产”指乙方合法持有的东方联合实业 100%的股权、长春高力 100%的股权、无锡高力 100%的股权、扬州高力 100%的股权、常州高力 100%
38、的股权、 南京高力汽配 100%的股权以及南京高力轮胎 100%的股权； 1.13 “向特定对象发行股份购买资产” “本次交易” ： 指甲方向乙方定向发行 29,500 万股股份以购买乙方所持有的目标资产的行为； 1.14 “新增股份”指甲方向乙方非公开发行的新股，为目标资产的对价； 1.15 “交割”指目标资产及新增股份分别过户至甲方、乙方名下 1.16 “过渡期”指目标资产的评估基准日至交割日之间的期间 1.17 “评估基准日”指 2007 年 11 月 30 日 1.18 “中国证监会” ：指中国证券监督管理委员会 1.19 “上交所” ：指上海证券交易所 1.20 “上市规则”指上海证
39、券交易所股票上市规则 第二条 目标资产 第二条 目标资产 2.1 本次甲方拟向乙方购买的资产为：乙方持有的东方联合实业100%的股 15 权、长春高力100%的股权、无锡高力100%的股权、扬州高力100%的股权、常州高 力100%的股权、南京高力汽配100%的股权以及南京高力轮胎100%的股权。 第三条 本次交易的价格 第三条 本次交易的价格 3.1 定价原则 本次交易以南京立信永华会计师事务所有限公司于2007年12月9日出具的 宁永会评报字（2007）第 088 号资产评估报告书的评估结果作为定价依据， 最终购买价格由双方协商确定。 双方同意本次交易的基准日以评估报告基准日为 准，即 2
40、007 年 11 月 30 日。 3.2 交易价格 3.2.1 依据宁永会评报字（2007）第088号资产评估报告书，目标资产 相对应的评估值合计为183,939.46万元，其中：东方联合实业100%的股权评估价 值为人民币69,146.15万元；长春高力100%的股权评估价值为人民币40,211.10 万元；无锡高力100%的股权评估价值为人民币52,302.15万元；扬州高力100%的 股权评估价值为人民币17,903.92万元；常州高力100%的股权评估价值为人民币 3,451.26万元；南京高力汽配100%的股权评估价值为人民币894.52万元；南京高 力轮胎100%的股权评估价值为人民币30.36万元。 3.2.2 本次交易双方同意，目标资产定价以上述评估值为基础，确定为 182,015万元。长百集团以每股6.17元的价格向特定对象发行29,500万股普通股 作为购买目标资产的对价。 16 第四条 股份的发行 第四条 股份的发行 4.1 甲乙双方一致确认：甲方本次新增股份的种类为人民币普通股，每
