1、 四川水井坊股份有限公司 独立董事关于出售资产的独立意见 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、 上市公司治理准则及上海证券交易所股票上市规则等相关规定， 经对公司有关资料认真审阅，现对公司转让所持四川全兴酒业有限公司 55%股权事宜发表独立意见如下： 1、 公司董事会审议和表决 关于转让所持四川全兴酒业有限公司 55% 股权的议案的程序合法有效。 2、本次股权转让交易遵循了公平、公正的客观原则，未损害公司及广 大股东的利益。 3、 同意公司向成都金瑞通实业股份有限公司转让所持四川全兴酒业有 限公司 55%的股权。 独立董事：郑泰安 吕先锫 陈永忠 2010 年 2 月 28
2、 日 四川水井坊股份有限公司转让 四川全兴酒业有限公司股权项目 四川水井坊股份有限公司转让 四川全兴酒业有限公司股权项目 资产评估报告书资产评估报告书 中和评报字（2010）第 V1008 号 中和评报字（2010）第 V1008 号 二一年一月二十八日 二一年一月二十八日 四川全兴酒业有限公司股权项目评估报告 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 1 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 1 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传
3、真:(010)65547182 资产评估报告书目录 资产评估报告书目录 注册资产评估师声明 . 1注册资产评估师声明 . 1 摘要 . 2摘要 . 2 资产评估报告书 . 3资产评估报告书 . 3 一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者.3 二、 评估目的.9 三、 评估对象和评估范围.9 四、 价值类型及其定义.10 五、 评估基准日. 11 六、 评估原则. 11 七、 评估依据. 11 八、 评估方法.13 九、 评估程序实施过程和情况.15 十、 评估假设.17 十一、 评估结论.18 一、 特别事项说明.19 二、 评估报告使用限制说明.20 三、 评估报告日.20 资产评估报
4、告书附件 . 22资产评估报告书附件 . 22 四川全兴酒业有限公司股权项目评估报告 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 1 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 1 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182 注册资产评估师声明 注册资产评估师声明 1. 我们在执行本资产评估业务中， 遵循相关法律法规和资产评估准则， 恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评 估报告陈述的内容是客
5、观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。 2. 评估对象涉及的财务报表、财务预测等相关资料由委托方、被评估 企业申报并经其盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当 使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。 3. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相 关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。 4. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进 行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足
6、出具评估报 告的要求。 5. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限 定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限 定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 四川全兴酒业有限公司股权项目评估报告 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 2 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 2 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182 四川水井坊股份有限公司转让 四川全兴酒业有限
7、公司股权项目 四川水井坊股份有限公司转让 四川全兴酒业有限公司股权项目 资产评估报告书 资产评估报告书 中和评报字（2010）第 V1008 号 摘要 四川水井坊股份有限公司： 四川水井坊股份有限公司： 中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必 要的评估程序，对四川水井坊股份有限公司拟实施对四川全兴酒业有限公 司股权转让经济行为涉及的四川全兴酒业有限公司的股东全部权益在评估 基准日 2009 年 10 月 31 日所表现的市场价值进行了评估。评估结果有效期 为一年。现将资产评估结果揭示如下： 在评估基准日
8、2009 年 10 月 31 日，持续使用前提下，经收益法评估， 四川全兴酒业有限公司总资产账面价值为 8,485.51 万元，总负债账面价值 为 1,668.39 万元，净资产账面价值为 6,817.12 万元，收益法评估后的股 东全部权益价值（净资产）为 11,787 万元，增值额为 4,969.88 万元，增 值率为 72.90%。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 四川全兴酒业有限公司股权项目评估报告 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 3 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大
9、厦A 座13 层 3 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182 四川水井坊股份有限公司转让 四川全兴酒业有限公司股权项目 四川水井坊股份有限公司转让 四川全兴酒业有限公司股权项目 资产评估报告书资产评估报告书 中和评报字（2010）第 V1008 号 四川水井坊股份有限公司： 四川水井坊股份有限公司： 中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法，按照必 要的评估程序，对四川水井坊
10、股份有限公司(以下简称“水井坊股份”)拟 实施对四川全兴酒业有限公司(以下简称“全兴酒业”)的股权转让经济行 为涉及的四川全兴酒业有限公司的股东全部权益在评估基准日 2009 年 10 月 31 日所表现的市场价值进行了评估。评估结果有效期为一年。现将资产 评估结果揭示如下： 一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者 一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者 委托方：四川水井坊股份有限公司 被评估企业：四川全兴酒业有限公司 （一） 委托方简介 名 称：四川水井坊股份有限公司 法定代表人：黄建勇 注册地址：成都市金牛区全兴路 9 号 法人营业执照注册号为 510100000036380
11、注册资本：人民币肆亿捌仟捌佰伍拾肆万伍仟陆佰玖拾捌元 四川全兴酒业有限公司股权项目评估报告 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 4 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 4 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182 经营范围：生产销售酒、生物材料及制剂（国家限制产品除外） ，包装 材料、设备、工程设计、制造、科技开发、咨询服务；进口本企业生产、 科研所需原材料，机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业自产
12、产品及 技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；房地产开 发经营（凭资质证经营） 。 公司目前的主要产品：“水井坊”高档精品系列酒和“全兴大曲”系列酒。 水井坊股份原名四川制药股份有限公司、四川全兴股份有限公司，系 1993 年 12 月经成都市体制改革委员会成体改（1993）97 号文批准成立的 定向募集股份有限公司。1996 年 11 月 20 日经中国证券监督管理委员会批 准在上海证券交易所上网发行 A 股股票 2,660 万股，并于 1996 年 12 月 6 日在上海证券交易所挂牌交易。1997 年 1
13、0 月根据成都市人民政府成办函 （1997）69 号文和成都市国有资产管理局成国资商（1997）76 号文批准， 将本公司国家股 81,033,946 股授权四川成都全兴集团有限公司持有和经营， 四川成都全兴集团有限公司采用股权折抵、资产置换等方式分步对原四川 制药股份有限公司进行了重组，将四川成都全兴集团有限公司所属四川省 成都全兴酒业有限公司的整体资产注入了四川制药股份有限公司。1999 年 7 月，水井坊股份名称由原“四川制药股份有限公司”变更为“四川全兴股份 有限公司”。2006 年 9 月，水井坊股份名称由原“四川全兴股份有限公司”变 更为“四川水井坊股份有限公司”。 2001 年 8 月，经中国证券监督管理委员会证监公司字200186 号文、财 政部财企便函200163 号文核准，水井坊股份于 2001 年 9 月 6 日通过上海 证券交易所增加发行新股 4,026 万股（含国有股存量发行 366 万股） ，并已 于
