1、证券代码：601313 证券简称：江南嘉捷 江南嘉捷电梯江南嘉捷电梯股份有限公司股份有限公司 限制性股票激励计划限制性股票激励计划 （草案）（草案） 二二零零一二年十一一二年十一月月 4-1 声声 明明 本公司全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示特别提示 1、 本计划乃依据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上 市公司股权激励管理办法（试行） 及其他有关法律、法规、规范性文件和江 南嘉捷电梯股份有限公司章程制定。 2、在本次计划（草案）提出前 30 天内，公司未发生上市公司信息
2、披露管 理办法第三十条规定的重大事件，没有发生任何增发新股、资产注入、发行可 转债等重大事项的动议和实施，符合股权激励有关事项备忘录 2 号第二条的 规定。 3、公司不存在上市公司股权激励管理办法（试行） 第七条规定的不得实 行股权激励的下列情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政 处罚； （3）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。 4、本计划的激励对象为公司高级管理人员、核心技术（业务）人员以及有 特殊贡献的需要激励的骨干人员， 且未参加除本计划以外的其他上市公司股权
3、激 励计划，符合股权激励有关事项备忘录 1 号第七条的规定；公司独立董事、 监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，符合上市公司股权激励办法（试 行）第八条第一款及股权激励有关事项备忘录 2 号第一条的规定。 5、本计划的激励对象不存在上市公司股权激励管理办法（试行） 第八条 规定的不得成为激励对象的下列情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政 处罚的； 4-2 （3）具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高 级管理人员情形的。 6、 本计划所采用的激励形式为限制性股票。 本计划拟授予
4、的股票数量为 810 万股（最终以实际认购数量为准） ，授予数量占公司总股本的 3.62%。其中首次 授予 730 万股，预留 80 万股限制性股票授予给预留激励对象，预留限制性股票 应在本计划生效后 12 个月内进行授予； 逾期未授予的限制性股票份额不再授予。 实际授予前，公司将按照本计划第十章规定的调整程序对授予数量进行调整。 本计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的 10%，且任何一名激 励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司总股本的 1%，符合上市公 司股权激励管理办法（试行） 第十二条规定。 7、本计划的有效期为 48 个月，自标的股票的首次授予日起计算。自首次授 予之
5、日起 12 个月为禁售期，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不 得转让，符合股权激励有关事项备忘录 1 号第三条的规定。禁售期后 36 个 月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三次 申请标的股票解锁，分别自首次授予日起 12 个月后至 24 个月内、24 个月后至 36 个月内、36 个月后至 48 个月内分别申请解锁所获授限制性股票总量的 30%、 30%、40%。在上述约定期间内未申请解锁的限制性股票或者因未达到解锁条件而 不能申请解锁的股票，由公司统一回购并注销。 8、公司向激励对象授予标的股票时，公司业绩应当符合以下条件：2012 年 净利润不低于
6、 1.40 亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。 9、首次授予的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件时分三次解锁： （1）首次授予限制性股票的第一次解锁条件：2013年相比于2012 年净利 润复合增长不低于10%即净利润不低于1.54亿元，且加权平均净资产收益率不低 于10%； （2）首次授予限制性股票的第二次解锁条件：2014 年相比于 2012 年净利 润复合增长不低于 20%即净利润不低于 1.68 亿元，且加权平均净资产收益率不 低于 11%； （3）首次授予限制性股票的第三次解锁条件：2015 年相比于 2012 年净利 润复合增长不低于 30%即净利润不低于 1
7、.82 亿元，且加权平均净资产收益率不 低于 12%； 4-3 10、预留部分限制性股票的业绩条件与首次授予限制性股票的第二次、第三 次解锁一致，即预留部分限制性股票授予的激励对象每次解锁时，公司必须满足 如下业绩条件： （1）预留部分限制性股票第一次解锁条件：2014 年相比于 2012 年净利润 复合增长不低于 20%即净利润不低于 1.68 亿元，且加权平均净资产收益率不低 于 11%； （2）预留部分限制性股票第二次解锁条件：2015 年相比于 2012 年净利润 复合增长不低于 30%即净利润不低于 1.82 亿元，且加权平均净资产收益率不低 于 12%； 11、 本计划中所指净利润
8、或计算过程中所需使用的净利润指标均以扣除非经 常性损益前后孰低者为计算依据。 如果公司当年发生公开发行或非公开发行等再 融资行为， 则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资 产的计算。 12、自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股 东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日 前最近三个会计年度的平均水平且不得为负，符合股权激励有关事项备忘录 3 号第三条的规定。 13、本计划中未设置公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可 以提前解锁的条款，符合股权激励有关事项备忘录 3 号第四条的规定。 14、本计划限制性股票的首
9、次授予价格为本计划（草案）首次公告前 20 个 交易日公司股票均价（9.18 元/股）的 50%，即 4.59 元/股。预留限制性股票的 授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确定， 即按照授予该部分限制性股票的董事会会议决议公告日前 20 个交易日公司股票 均价的 50%确定。 15、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本 计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担 保，符合上市公司股权激励管理办法（试行） 第十条的规定。 16、 本次股权激励的激励对象所缴纳的股权认购款全部用于补充公司流动资 金。 4-4 17
10、、公司披露本计划（草案）至本计划经股东大会审议通过后 30 日内，公 司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 18、 公司股东大会在对本计划进行投票表决时， 在提供现场投票方式的同时， 提供网络投票方式，符合股权激励有关事项备忘录 1 号第八条的规定。 19、本次股权激励对象中不包括持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控 制人及其配偶及直系近亲属。 20、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况出现。 21、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无 异议、公司股东大会批准。 4-5 目目 录录 第一章 释 义. 5 第二章 总 则. 6 第三章
11、激励对象. 7 第四章 标的股票的种类、来源、数量和分配. 8 第五章 本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序. 9 第六章 标的股票授予的条件和程序. 11 第七章 标的股票解锁的条件和程序. 12 第八章 公司与激励对象的权利和义务. 15 第九章 本计划的变更和终止. 17 第十章 本计划的调整和程序. 17 第十一章 会计处理与业绩影响. 20 第十二章 附 则. 21 4-6 第一章第一章 释释 义义 除非另有说明，以下简称在文中做如下含义： 江南嘉捷/公司 指 江南嘉捷电梯股份有限公司 本计划 指 董事会下属的薪酬与考核委员会制订、董事会审议通过 的江南嘉捷电梯股份有限公司限制性
12、股票激励计划 （草案） 本次股权激励 指 公司实施本计划的行为 激励对象 指 本计划规定的符合授予限制性股票资格的人员 标的股票/限制性股票 指 根据本计划，激励对象有权获授或购买的附限制性条件 的公司股票 授予价格 指 根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定 的、激励对象认购公司股票的价格 有效期 指 从限制性股票授予日起至本计划规定的限制性股票解 锁完毕的时间 授予日 指 本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票、 激励对象认购限制性股票的日期 禁售期 指 激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的 期间 解锁 指 在禁售期满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对 象申
13、请其持有的限制性股票解除禁售并上市流通 解锁期 指 激励对象可申请其持有的限制性股票解除禁售的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 股东大会 指 江南嘉捷电梯股份有限公司股东大会 董事会 指 江南嘉捷电梯股份有限公司董事会 监事会 指 江南嘉捷电梯股份有限公司监事会 4-7 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 上市公司股权激励管理办法（试行） 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 指 江南嘉捷电梯股份有限公司章程 实施考核办法 指 江南嘉
14、捷电梯股份有限公司限制性股票激励计划实 施考核办法（草案） 元 指 人民币元 第二章第二章 总总 则则 2.1 本次股权激励的目的是完善公司法人治理结构，建立健全激励与约束相 结合的中长期激励机制，充分调动、提高公司高级管理人员、核心技术（业务） 人员以及有特殊贡献的需要激励的骨干人员的积极性和创造性，将股东利益、公 司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长，并使员工分 享公司发展成果，实现公司与员工的共同发展。 2.2 为有效实施本次股权激励，董事会下属的薪酬与考核委员会根据公司经 营状况和董事会决议精神，负责本计划的制订、解释及实施工作。 2.3 公司建立本计划的实施考核
15、办法 ，以该办法规定的绩效考核指标为激 励对象实施本计划的条件。 2.4 本计划以公司股票为标的，采取授予激励对象规定数量的限制性股票的 方式实施。 2.5 公司不会为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款或其他任何形式的 财务资助，包括为其贷款提供担保。 2.6 公司董事、监事和高级管理人员在实施本计划的过程中应当诚实守信、 勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。 2.7 公司实施本计划，应当严格按照有关法律、法规的规定和本计划的要求 履行信息披露义务。 2.8 任何人不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券交易价格和进行证券欺 4-8 诈活动。 2.9 公司实施本计划所涉财务处理及税收等问题，按相
16、关法律法规、财务制 度、会计准则的规定执行。 第三章第三章 激励对象激励对象 3.1 本计划的激励对象由董事会根据公司法 、 证券法 、 管理办法及 其他相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并结合公司实际情况 确定。 3.2 本次股权激励的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的公司高级管 理人员、核心技术（业务）人员以及有特殊贡献的需要激励的骨干人员；公司独 立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。上述人员需在公司或 其控股子公司、分公司全职工作、已与公司或其控股子公司签署劳动合同并在公 司或其控股子公司、分公司领取薪酬，且未参与两个或两个以上上市公司的股权 激励计划。 本
17、次股权的激励对象中不包括持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制 人及其配偶及直系近亲属。 董事会和股东大会审议本次股权激励计划相关议案时， 关联董事和关联股东 将回避表决。 3.3 下列人员不得成为本次股权激励的激励对象： （1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； （3）具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形 的； （4）激励对象在本计划实施前一年度的绩效考核中不合格； （5）公司独立董事、监事。 3.4 激励对象的人员名单和获授标的股票的数量需由薪酬与考核委员会提名 并经董事会审议
18、通过，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。 3.5 经薪酬与考核委员会统计并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资 4-9 格的人员共计 68 人，约占截至 2012 年 10 月 31 日江南嘉捷员工总数 1470 人的 4.63%。激励对象的人员及标的股票分配情况详见本计划第 4.6 条。 第四章第四章 标的股票的种类、来源、数量和分配标的股票的种类、来源、数量和分配 4.1 本计划拟授予激励对象的标的股票为江南嘉捷限制性股票。 4.2 本计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币 普通股股票。 4.3 本计划拟授予的限制性股票数量为 810 万股（最终以实际
19、认购数量为 准） ，授予数量占公司总股本的 3.62%。其中首次授予 730 万股，预留 80 万股限 制性股票授予给预留激励对象，预留限制性股票应在本计划生效后 12 个月内进 行授予；逾期未授予的限制性股票份额不再授予。实际授予前，公司将按照本计 划第十章规定的调整程序对授予数量进行调整。 4.4 本计划中公司预留限制性股票 80 万股， 主要是因为公司的业务规模不断 扩大，需要更多专业性人才的支撑，目前公司正在积极培养并引入专业技术人才 和复合型管理人才，公司计划将这些人才纳入到本次激励计划的激励对象。上述 预留股份由董事会确认该等新激励对象后，按照相关法律法规的规定，按照本计 划规定的
20、方法重新召开董事会确定限制性股票授予价格， 并将预留限制性股票授 予预留激励对象；授予时监事会需核实激励对象名单，并在二个交易日内进行公 告。 4.5 非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激 励计划获授的限制性股票总数累计不得超过公司总股本的 1%。 4.6 本计划拟授予激励对象限制性股票的具体分配情况如下： 序号序号 姓名姓名 职务职务 获授股票数获授股票数 量（万股）量（万股） 获授股票占标获授股票占标 的股票总数的的股票总数的 比例比例 获授股票占公获授股票占公 司总股本的比司总股本的比 例例 1 邹克雷 副总裁,董秘 2525 3.09% 0.11% 2 夏晨阳
21、 财务负责人 2020 2.47% 0.09% 3 总经理助理、子公司经理、部门经理 以及核心技术（业务）人员 66 人 685 84.57% 3.06% 4 预留部分 8080 9.88% 0.36% 合计 8 81010 100.00%100.00% 3 3.6.62 2% % 4-10 激励对象的实际获授数量由其在本激励计划授予数量的范围内实际认购数 量确定。 4.7 在本计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授 予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划第 十章规定的调整方法和程序对授予价格、标的股票总数进行调整。 第五章第五章 本计划的有效
22、期、授予日、禁售期和实施程序本计划的有效期、授予日、禁售期和实施程序 5.1 本计划的有效期为 48 个月，自标的股票的首次授予日起计算。 5.2 本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后，在公司和 激励对象符合授予条件后 30 日内完成首次授予限制性股票的权益授权、登记、 公告等相关程序。董事会授予激励对象标的股票的时间应当为交易日，但不得为 下列期间： （1）公司定期报告公布前 30 日； （2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日； （3）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价
23、的重大事件”为公司 根据上市规则的规定应当披露的交易或其他重大事项。 5.3 公司首次授予激励对象的限制性股票自首次授予之日起 12 个月为禁售 期；预留部分限制性股票在该部分股票授予日起满 12 个月且首次授予日起满 24 个月期间为禁售期。禁售期内，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定 不得转让。 5.4 公司实施本计划应当履行以下4,912.0680,321,993.5327.8422.326.78 增加 10.50 个 百分点 4）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 （） 东北地区 64,917,938.49 -26.90 华北
24、地区 134,362,797.60 178.88 华东地区 158,628,994.71 194.81 北京金自天正智能控制股份有限公司 2006 年度报告摘要 第 8 页 共 21 页 （3）主要供应商、客户情况 单位:万元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 19815.74占采购总额比重（%） 43.75 前五名销售客户销售金额合计 15738.84占销售总额比重（%） 37.90 （4）报告期公司主要财务数据分析 1)随着主营业务规模的扩大，2006 年度公司营业费用也由上年度的 346.08 万元上升到 780.28 万元， 增加了 125.46%。 2）公司期末存货净额 390
25、,547,425.25 元,比上年度末的 266,575,180.01 元增加了 46.51%,存货余额 较大主要有以下几方面原因：（1）部分产成品在期末尚未验收或交付使用；（2）公司生产的产品主 要是工业自动化领域的成套设备，生产所需的材料无论种类还是数量、金额都相当大，采购周期较长， 为保证公司生产经营的正常进行，公司必须保持较高的再订货点； （3）为避免缺货或供应中断造成的 损失，公司必须确定一个合理的保险储备量；（4）公司存货水平适应公司生产经营规模及特点，并使 公司存货取得成本、采购成本及缺货成本三者之和较小。 3）公司期末预收帐款余额 528,914,952.87 元，比上年度末的
26、 396,462,267.65 元增加了 33.41%，原 因是在产品生产过程中，客户根据有关合同规定预付部分货款，公司在收到预付的款项后，根据企 业会计制度相关规定计入预收帐款，在产品验收合格、交付使用、并取得客户签署的完工报告确认 产品销售收入同时结转相关预收帐款。 4）公司期末应收帐款净额为 139,981,446.04 元，比上年度末的 107,317,456.34 元增加了 30.44%,与 主营业务收入的增幅基本相当,但期末应收帐款净额仍占期末所有者权益 406,058,837.23 元的 34.47%。 5）2006 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 3,445,858.3
27、2 元，比上年度的 50,140,191.74 元 虽有较大幅度的下降，但期末公司应收票据 127,653,139.40 元，比上年度末的 110,163,354.00 元有 较大幅度的增长，公司经营活动保持了良好的现金流量。 （5）主要控股公司及参股公司的经营情况 1）主要控股公司的经营情况 2006 年度，上海金自天正信息技术有限公司完成主营业务收入 58,235,882.20 元，主营业务利润 15,505,525.74 元，净利润 10,081,874.36 元；山西金自天正科技有限公司完成主营业务收入 11,983,468.19 元，主营业务利润 1,121,228.24 元，净利润
28、 188,248.85 元；辽宁金自天正科技有限 公司完成主营业务收入 6,724,046.28 元，主营业务利润 735,188.91 元，净利润-3,222.01 元；成都 金自天正智能控制有限公司完成主营业务收入 15,643,983.90 元， 主营业务利润 3,360,753.52 元， 净 利润 2,650,141.02 元；北京金自软件有限责任公司完成主营业务收入 3,085,042.71 元，主营业务利 润 170,358.22 元，净利润-846,546.15 元；辽宁金自天正智能控制有限公司完成主营业务收入 5,094,017.08 元，主营业务利润 1,724,023.1
29、9 元，净利润 625,370.69 元。 2）公司没有参股公司。 2、对未来经营情况的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 目前公司从事的主要业务是工业自动化领域的工业计算机控制系统、电气传动装置、工业检测及 控制仪表等三电产业相关产品的研制、生产、销售及承接工业自动化工程和技术服务等，销售服务对 象主要集中在冶金工业自动化领域；同时，随着工业自动化领域利润丰厚的高端产品和高技术含量项 目基本被外国公司所垄断，各类公司凭借机制、成本或承包优势使自动化低端业务竞争异常激烈，外 国公司将中国市场视为最重要业务增长点，实施本地化和全面介入，国内公司凭借成功战略和运作模 北京金
30、自天正智能控制股份有限公司 2006 年度报告摘要 第 9 页 共 21 页 式取得了稳定快速发展，公司面临的市场竞争会越来越激烈。 面对挑战，公司将积极依托自身在钢铁行业中所处的整体优势，重点加强市场营销工作，加快营 销网络建设的步伐；积极开拓外行业市场，减少公司对冶金行业的依赖；积极研发具有自主知识产权 的高附加值产品；强化管理，尽可能增收节支，增加公司的盈利能力。 (2)执行新会计准则后公司可能发生的会计政策、 会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影 响情况 1)按照企业会计准则第 33 号合并财务报表第十六条、第二十条的规定，少数股东权益应计入合 并所有者权益中，少数股东损益应
31、计入合并净利润中。因此，少数股东权益和少数股东损益相对原企 业会计准则而言，将会对合并所有者权益及合并净利润产生影响。 2)按照企业会计准则第 6 号无形资产第九条的规定，满足一定条件的企业内部研究开发项目开 发阶段的支出可以确认为无形资产。作为科技型企业，本公司可能会有部分研究开发费符合资本化条 件，会导致资本化当年的利润有所增加，但从长远来看，随着形成无形资产的摊销，利润趋于均衡。 3)按照企业会计准则第 2 号长期股权投资第五条的规定，投资企业能够对被投资单位实施控制 的长期股权投资应采用成本法核算。因此，相对原企业会计准则而言，本公司将不再对下属子公司的 净利润进行权益法核算，因此对母
32、公司财务报表产生一定影响，但本事项将不对公司合并报表产生影 响。 4)按照企业会计准则第 18 号所得税的规定，公司将现行会计政策下的应付税款法变更为资产负 债表债务法，将影响公司的所得税费用，从而影响公司的利润和股东权益。 （3）公司的发展战略、发展规划 1）自动化技术向信息化扩展 以热连轧项目为基础，逐步形成炼铁、炼钢和轧钢的过程控制软件平台，并将机理模型与智能控制相 结合，形成炼钢模型库。 2）冶金主流程向能源环保扩展 调整炼铁、炼钢等冶炼自动化类的技术和市场战略，适应国家、企业对节能与环保的要求。 3）自动化工程向产品化扩展 以传动装置为主，实现轧钢、转炉倾动、高炉上料等专用电控装置的
33、标准化，并逐步实现操作站和控 制站的结构标准化，实现以工程带动产品发展，以产品促进工程销售。 4）自动化系统业务向总包扩展 5）钢铁行业向其它行业扩展 立足钢铁，积极向有色、煤炭、水泥、化工、化肥、造纸、电力、炉窑等其它行业扩展。 6）理顺管理，尽快培养干部和业务骨干力量。 （4）2007 年的主要工作 1）继续推动市场分区的管理模式，增加营销网点，加大产品销售力度，探索自动化系统的维护和服务 新领域，争取在炼铁炼钢方面实现工程总包的突破，加强公司本部和子公司的市场协调工作；积极开 拓国外市场，力争使公司的新签合同额再上一个新的台阶。 2）大力培养和充实技术队伍；探索实行设计和现场服务分离的模
34、式，逐步培养设计和服务的高级专业 人才，在工程部门推广应用公司的标准化产品，进一步提高工程实施效率。 3）研发工作是公司一项常抓不懈的工作，2007 年，有计划地开展对工程项目中关键技术和产品的研 究，增加具有自主知识产权的产品，降低项目成本，提高竞争力，在研发资金的来源方面，进一步利 用好国家对科技产业的支持政策，争取更多地科技资金支持。 4）进一步加强标准化工作，推动公司的产业化进程。 5）坚持管理改革和管理创新，进一步梳理业务流程，完善各项规章制度和内部控制制度。 6）继续支持子公司的发展，加强对子公司经营及财务的监督检查，使公司对子公司的管理规范化、制 度化。 北京金自天正智能控制股份
35、有限公司 2006 年度报告摘要 第 10 页 共 21 页 （5）公司未来发展对资金的需求、使用计划及来源 公司目前财务状况良好，公司的自有资金基本能保证公司未来发展的需要。 （6）公司面临的风险因素的分析及应对措施 1）市场领域过于集中风险 由于公司的销售服务对象主要集中在冶金工业自动化领域，这在很大程度上对冶金行业形成了较 为明显的依赖性，产生了业务过于集中的风险。国家有关冶金工业政策的变化、本公司对煤炭、电力、 石油、化工等其他对工业自动化有需求的相关产业拓展力度的大小、国内外冶金行业自身景气程度的 周期性波动、其他行业运用工业自动化技术的成熟程度、国际工业自动化以及相关三电产业类产品
36、市 场的变化都将会给公司的生产经营、销售收入及利润总额带来一定的影响。 针对目前过于集中的行业依赖性问题，本公司将按照“立足冶金领域基础，充分运用战略联盟及 资本运营手段，实施经营领域扩张”的发展战略，不断推出三电产业类系列化产品，增强本公司的产 品和服务进军其他行业的技术实力，扩大对外合作的范围，从而将工业自动化领域三电产业的技术和 产品尽可能地应用于轻工、石化、建筑、建材和环保等诸多行业，增加在其他行业的市场占有率，不 断拓展公司的生存空间，保持企业长期持续、稳定地发展。 2）市场开发不足风险 公司凭借多年来在工业自动化领域的三电产业方面形成的系列产品的经营优势以及系统集成的技 术实力，在
37、工业自动化领域，特别是冶金工业自动化领域，已经占有一定的市场份额，但作为由科研 院所改制而来的科技企业，本公司在市场意识、经营策略、市场研究等方面与市场经济和现代高科技 企业发展的要求尚有一定差距，在市场开拓及市场营销策划等方面仍有许多不足，主要表现为对三电 产业相关产品及工程的市场研究力度不够、营销手段单一，加之国内外同行业竞争对手不断改进销售 策略而使本公司面临的竞争环境不断发生变化，所以本公司在工业自动化领域三电产业的市场开发上 面临一定的压力。 针对上述风险，为了适应公司生产经营的产业化发展，公司明确了“以满足市场需求为导向，以 提高服务质量为重点”的市场运营基本原则， 市场按区域划分
38、， 高管分工负责。 公司还专门制定了 市 场营销管理制度、合同管理办法等一系列制度，以确保公司在市场开发方面制度化、规范化。 为提高营销队伍的整体素质，公司还定期对营销人员进行全方位的培训，使其在管理技能、销售技巧、 市场认识、业务能力等多方面不断得到提高。与此同时，公司将市场开发和营销网络建设工作提升到 核心地位，在继续巩固业已形成的市场销售体系的同时积极拓展销售渠道。 3）应收帐款的坏帐风险 公司期末应收帐款净额为 139,981,446.04 元，占期末所有者权益 406,058,837.23 元的 34.47%， 公司应收帐款余额较大的主要原因在于回收期和变现周期长，其原因主要是由于本
39、公司客户多数集中 在冶金自动化领域所导致的。冶金自动化领域的三电产业系统集成及工程实施周期长，且钢铁企业的 资金流转较慢，资金相对紧张，致使公司的应收帐款回收期和变现周期较长。 公司针对现存的上述风险， 将不断加强对财务管理和应收帐款的清理工作。 目前本公司的应收帐款 余额主要是未结算销售款且帐龄较短，1 年以内的占 51.00%，12 年的占 14.27%。另外，本公司还遵 循谨慎性原则，对帐龄在 45 年的应收帐款计按 50%的比例计提坏帐准备，对帐龄在 5 年以上的应收 帐款全额计提坏帐准备。同时，本公司通过选择已有长期合作经历、业务往来频繁、信用基础良好的 客户进行合作以及与客户签定正
40、式的销售合同等措施， 使应收帐款可能出现的坏帐风险得到有效控制。 6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经 营成果的影响情况 适用不适用 请见前述 6.1 6.2 主营业务分行业、产品情况表 请见前述 6.1 北京金自天正智能控制股份有限公司 2006 年度报告摘要 第 11 页 共 21 页 6.3 主营业务分地区情况 请见前述 6.1 6.4 募集资金使用情况 适用不适用 变更项目情况 适用不适用 6.5 非募集资金项目情况 适用不适用 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 投资成立辽宁金自天正智能控制有
41、限公司 500 完成 2006 年度实现净 利润 625,370.69 元。 合计 500 / / 6.6 董事会对会计师事务所非标意见的说明 适用不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案 经天职国际会计师事务所有限公司审计确认,北京金自天正智能控制股份有限公司 2006 年度共实 现净利润 24,171,532.61 元（以合并会计报表为准）,按照公司章程以及企业会计制度的有 关规定,提取法定盈余公积金 3,619,575.36 元,本年度可供股东分配利润为 20,551,957.25 元, 加上 年初转入的未分配利润 14,737,897.00 元,报告期内已实施普通股股利分
42、配 11,927,760.00 元,本次可 供股东分配的利润为 23,362,094.25 元。 考虑到股东的利益和公司发展的需要,拟作如下分配:以 2006 年度末总股本 9939.8 万股为基数,向全体股东每 10 股派送现金股利 2.00 元(含税)，共计派发现金股 利 19,879,600.00 元(含税),占本次可分配利润的 85.09%,余额 3,482,494.25 元结转下一年度。 本次公司不实施资本公积金转增股本。 此预案需提交公司 2006 年度股东大会审议。 公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案 适用不适用 北京金自天正智能控制股份有限公司 2006 年度报告摘要 第
43、 12 页 共 21 页 7 重要事项7 重要事项 7.1 收购资产 适用不适用 7.2 出售资产 适用不适用 7.3 重大担保 适用不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 适用不适用 单位:元 币种:人民币 向关联方销售产品和提供劳务向关联方采购产品和接受劳务 关联方 交易金额 占同类交易金 额的比例(%) 交易金额 占同类交易金 额的比例(%) 冶金自动化研究设计院 435,181.140.1011,869,678.86 2.56 北京中冶科技发展公司 573,891.33 0.12 中钢设备公司 12,781,196.593.08 合计 13,216,377.
44、733.1812,443,570.19 2.68 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 435,181.14 元。 7.4.2 关联债权债务往来 适用不适用 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 冶金自动化研究设计院 -701,954.49799,326.01-1,487,311.28 1,563,556.10 北京阿瑞姆科贸集团 02,554,534.200 100,000.00 华腾数控有限公司 -47,664.25905,620.750 0 北京金汇自动化系统工程有限 公司 -75,0
45、00.0000 300.00 北京中钢实业总公司 03,700.000 0 北京中冶科技发展公司 00208,940.00 246,610.00 北京佛利蒙特自动化工程有限 公司 00-395,688.00 0 中钢设备公司 3,644,405.0010,459,014.396,000,399.57 14,173,199.56 合计 2,819,786.2614,722,195.354,326,340.29 16,083,665.66 北京金自天正智能控制股份有限公司 2006 年度报告摘要 第 13 页 共 21 页 其中： 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额-824,618.74 元， 余额 4,263,180.96 元。 7.4.3 2
