1、改造，引导企业采用先进适用技术，优化产品结构，全面提升设计、制造、工艺、管理水平，促进钢铁、石化、工程机械、轻工、酯基锡热稳定剂等产业向价值链高端发展。研究制定重点产业技术改造投资指南和重点项目导向计划，吸引社会资金参与，优化工业投资结构。围绕两化融合、节能降耗、质量提升、安全生产等传统领域改造，推广应用新技术、新工艺、新装备、新材料，提高企业生产技术水平和效益。酯基锡热稳定剂工业发展规划（2016-2020年）提出：全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，牢固树立并贯彻创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，落实中国制造2025，以提高发展质量和效益为中心，以推进供给侧结构性改革
2、为主线，以增品种、提品质、创品牌的“三品”战略为重点，增强产业创新能力，优化产业结构，推进智能制造和绿色制造，形成发展新动能，创造竞争新优势，促进产业迈向中高端，初步建成酯基锡热稳定剂强国。在国家及项目当地政策的倾斜和政府的大力扶持下，科技、资本、土地、人才等资源将得到进一步整合，科技创新中介平台、融资体系建设、创新机制、人才引进等方面将有新突破，从而为该项目创造了良好的政策环境。因此，本项目属于国家鼓励支持发展项目，符合国家大力发展产业链的战略部署，项目建设具备政策可行性。3.3.2技术可行性本项目拥有专业研究机构和国际一流技术团队，从理论基础研究到应用研究形成多种技术路线研究应用体系。本项
3、目产品生产技术已经达到了成熟应用阶段，该工艺适合我国的国情。本项目建设在技术上可行。项目公司已做了大量前期准备工作，同时拥有国内一流的技术队伍，资金实力及人才优势较强。项目建成后将紧跟国内国际先进技术发展步伐，不断缩短技术更新周期，对生产各环节进行全程质量控制，确保本项目技术水平的先进地位。3.3.3管理可行性本项目将根据项目建设的实际需要，专门组建机构及经营队伍，负责项目规划、立项、设计、组织和实施。在经营管理方面将制定行之有效的各种企业管理制度和人才激励制度，确保本项目按照现代化方式运作。3.4分析结论本项目的建设符合我国的相关产业政策，从项目实施的必要性和建设可行性分析，本项目属于国家鼓
4、励类的建设项目，有当地政府、各相关部门的支持，按国家基本建设程序进行实施，项目符合当地产业规划的工业产业布局建设要求，项目设计可靠合理，是一项具有良好的社会效益和经济效益的项目，可见，本项目的社会及经济评价可行。综合以上因素，本项目建设可行，且十分必要。第 17 页第四章 项目建设条件4.1地理位置选择本项目建设地址选定在福建省福州市。区域地理位置示意图4.2区域投资环境4.2.1地理位置福州，别称榕城，简称“榕”，隶属于福建省，位于福建省东部、闽江下游及沿海地区，是福建省省会，福建省的政治、文化、交通中心，海峡西岸经济区中心城市之一。全市陆地总面积11968平方公里，其中市区面积1786平方
5、公里，建成区面积260平方公里。全市海域总面积11.09万平方公里，海岸线长1137公里。4.2.2区域自然环境条件福州地貌属典型的河口盆地，盆地四周被群山峻岭所环抱，其海拔多在6001000米之间。东有鼓山，西有旗山，南有五虎山，北有莲花峰。境内地势自西向东倾斜。全市总面积12154平方公里，其中市区总面积1786平方公里。南部为福州盆地的大部分；北部为山地，从西南向东倾斜；西部为中低山地；东部丘陵平原相间。山地、丘陵占全区土地总面积的72.68%，其中山地占32.41%，丘陵占40.27%。鹫峰、戴云两山脉斜切南北，闽江横贯市区东流入海。4.2.3区域气候条件福州属典型的亚热带季风气候，气
6、温适宜，温暖湿润，四季常青，阳光充足，雨量充沛，霜少无雪，夏长冬短，无霜期达326天。年平均日照数为17001980小时；年平均降水量为9002100毫米；年平均气温为2025，最冷月12月，平均气温达610；最热月78月，平均气温为3337。极端气温最高42.3，最低-2.5，2013年福州成为四大火炉之首。年相对湿度约77%。常出现热岛效应，又福州为盆地地形，夏季中午气温高达36以上。主导风向为东北风，夏季以偏南风为主。79月天气炎热，是台风活动集中期，每年平均台风直接登陆市境有2次。最佳旅游季节为每年411月。福州冬季一般无雪。有时在鼓山等海拔较高地区有零星降雪。不过冬季有雨，气候相对较
7、为湿润。4.2.4区域交通发展条件航空福州长乐机场，位于长乐市东面。长乐机场为福建省主要的国际机场，是中国航空国际口岸之一，于1997年6月23日投入使用，为国内首座完全由地方政府自筹资金兴建的大型现代化航空机场。飞行区等级为4E级，停机坪面积30多万平方米。福州机场运营的国内航线50条，航班通达国内外47个重要城市，是全国第九个实现全国省会航线全覆盖的城市机场。地区航线8条，国际航线9条。年旅客吞吐量约1000万人次。国际港台航线包括吴哥、新加坡、吉隆坡、东京、大阪、首尔、济州岛、曼谷、雅加达、香港和台湾等，每天进、出港航班总数200个左右，基本形成了由福州向全国辐射、向东亚及东南亚延伸的空
8、中交通网络。 铁路福州已有至温州温福铁路、至厦门福厦铁路、至江西上饶横峰峰福铁路（外福铁路）、西接鹰厦铁路，福马铁路线、经过福州的向莆高速铁路、经过福州的杭深铁路、至合肥的合福高铁。正在建设中的还有福平铁路（预计于2019年建成通车）。公路福州至宁夏银川经过江西的G70福银高速、福建至江西等的兴尤高速福州段（湄渝高速公路：兴化湾出福建，经过江西等）组成部分）、京福高速（G3京台高速）、G15沈海高速公路（同三高速公路部分）、福州至广东福广高速、至福州机场的福州机场高速公路、福州罗源至宁德的罗宁高速、罗长高速、福州福清至平潭的渔平高速，福州长乐至平潭长平高速公路，福州长乐至福州福清的长福高速。公
9、交截至2017年底，全空调车营运，市区线路执行全年一元一票制，运营时间集中在5：0023：00。共有各类出租车6304辆。主要的公交枢纽站包括：福州火车站公交站（铁路福州站广场西侧）、公交仁德站（广达路仁德路口）、金山公交总站（卢滨路金洲路口）、白湖亭公交站（则徐大道连江南路口）、下院公交站（鼓山进山口东侧）、鹤林公交站（三八路东站）、福州南站公交站（永南路）、金山金桔站（金桔路）、鳌峰洲公交总站等。4.2.5区域经济发展条件2019年实现地区生产总值9392.30亿元，比上年增长7.9%。其中，第一产业增加值526.47亿元，增长3.8%；第二产业增加值3830.99亿元，增长7.8%；第三
10、产业增加值5034.84亿元，增长8.3%。三次产业增加值占地区生产总值的比重，第一产业为5.6%，第二产业为40.8%，第三产业为53.6%。全年人均地区生产总值120879元，比上年增长6.9%。2019年，福州市固定资产投资比上年增长9.0%。其中第一产业投资增长3 北京空港科技园区股份有限公司北京空港科技园区股份有限公司 20201212 年年第五次第五次临时临时股东大会股东大会 会会 议议 资资 料料 20201212 年年 1212 月月 2012 年第五次临时股东大会资料目录 - 1 - 目目 录录 一、关于修订对外担保制度的议案 二、关于修订募集资金使用管理办法的议案 三、关于
11、聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度内控审计机构的议案 2012 年第五次临时股东大会会议资料 - 2 - 议案一： 关于修订对外担保制度的议案 各位股东及授权代表： 为维护北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者 的利益，规范公司及控股子公司的对外担保行为，明确责任追究机制，控制公司 资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据中华人民共和国公司法 、 中 华人民共和国担保法等有关法律、法规、规范性文件以及北京空港科技园区 股份有限公司章程 ，公司修订了对外担保制度 。 请各位股东及授权代表审议。 附件 1： 对外担保制度 北京空港科技园区股份有限公司
12、 2012 年 12 月 27 日 2012 年第五次临时股东大会会议资料 - 3 - 议案二： 关于修订募集资金使用管理办法的议案 各位股东及授权代表： 为规范北京空港科技园区股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金管理， 提高募集资金使用效率，明确责任追究机制，根据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、上海证券交易 所股票上市规则 、 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 等有关法律、 法规、 规范性文件以及 北京空港科技园区股份有限公司章程 ， 公司修订了 募 集资金使用管理办法 。 请各位股东及授权代表审议。 附件 2：募集资金使用管理办法 北京空港
13、科技园区股份有限公司 2012 年 12 月 27 日 2012 年第五次临时股东大会会议资料 - 4 - 议案三： 关于聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度内控审计机构的议案 各位股东及授权代表： 根据中国证监会北京监管局 关于做好北京辖区上市公司内控规范实施工作 的通知要求，自 2012 年起，北京辖区所有在上交所、深交所主板上市的公司 应当按照财政部、审计署、证监会、银监会、保监会联合发布的企业内部控制 基本规范及相关配套指引的要求开展内控规范实施工作，对内部控制的有效性 进行评价并披露内部控制评价报告， 同时应聘请会计师事务所对内部控制的有效 性进行审计并出具内部
14、控制审计报告。 鉴于北京兴华会计师事务所有限责任公司是与公司合作多年的公司财务报 告审计机构，对于公司相关业务和流程较为熟悉，为提高工作效率、节约审计成 本，公司拟聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度内部控制 审计机构，对公司 2012 年度内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报 告。 请各位股东及授权代表审议。 北京空港科技园区股份有限公司 2012 年 12 月 27 日 - 5 - 附件 1 北京空港科技园区股份有限公司 对外担保制度 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为维护北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司” ）股东 和投资者的利益，规范公司及
15、其控股子公司的对外担保行为，控制公司资产运营 风险，促进公司健康稳定地发展，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共 和国担保法和其他相关法律、法规、规范性文件以及北京空港科技园区股份 有限公司章程 （以下简称“ 公司章程 ” ） ，特制定本制度。 第二条第二条 本制度适用于公司为第三人提供下列担保的行为：被担保企业因向 金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等原因向公司申请为其提供担保。 公司为控股子公司提供担保视为对外担保，适用本制度规定。 第三条第三条 公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项 的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状 况恶化等原
16、因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第四条第四条 公司对外提供担保，应根据中华人民共和国证券法 、 上海证券 交易所股票上市规则以及公司章程及其他相关规定，履行对外担保的信息 披露业务。 第二章第二章 对外提供担保的基本原则对外提供担保的基本原则 第五条第五条 公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批 准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、 融资事项提供担保。 公司对外提供担保的方式为保证、质押或抵押。 - 6 - 第六条第六条 公司对外提供担保， 必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审 议批准。未经公司股东大会或者董
17、事会决议通过，董事、经理及其他高级管理人 员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第七条第七条 公司对外担保，应要求被担保方向公司提供质押或抵押方式的反担 保，或由其推荐并经公司认可的第三人向公司以保证方式提供反担保，且反担保 的提供方应当具有实际承担能力。对控股子公司提供担保不适用本条规定。 第八条第八条 公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供公司 全部对外担保事项。 第九条第九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、 执行本制度情况进行专项说明，并发表独立意见。 第十条第十条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保 产生的债
18、务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责 任。 第三章第三章 对外提供担保的程序对外提供担保的程序 第十一条第十一条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括： 计划财务部和企业 管理部。 第十二条第十二条 公司收到被担保企业担保申请， 开始对被担保企业进行资信状况 评价。公司应向被担保企业索取以下资料： （一）企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公 司章程等； （二）被担保方近三年的资产负债表、损益表和现金流量表； （三）未来一年财务预测； （四）主合同及与主合同有关的文件资料； （五）公司高级管理人员简介； （六）银行信用； - 7 - （七）对外担
19、保明细表、资产抵押/质押明细表； （八）投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料； （九）反担保方案和基本资料； （十）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； （十一）公司认为需要提供的其他资料。 第十三条第十三条 公司收到被担保企业的申请及调查资料后， 由公司计划财务部对 被担保企业的资信状况、 该项担保的利益和风险进行充分分析， 并对被担保企业 生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各 项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在董 事会有关公告中详尽披露。 第十四条第十四条 计划财务部根据被担保企业资信评价结果，
20、 就是否提供担保、 反 担保具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报给董事会。 第十五条第十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计 净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上； （六）对股东
21、、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）有关部门及公司章程规定的其他担保情形。 第十六条第十六条 董事会审批权限范围内的对外担保事项， 除应当经全体董事过半 数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。如果董事与该审 议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董 事的过半数出席即可举行， 董事会会议所做决议应由出席会议的无关联关系董事 - 8 - 的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将 该担保事项提交股东大会审议。 第十七条第十七条 应由股东大会审议的对外担保事项， 必须经出席会议股东所持有 的有效表决权的过半数通过。
22、 股东大会审议对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保事项，该股东或 者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。 公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保，应由出席股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。 第十八条第十八条 公司股东大会或董事会做出担保决策后， 由企业管理部审查有关 主债权合同、 担保合同和反担保合同等法律文件， 由计划财务部负责与主债权人 签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。 第十九条第十九条 公司计划财务部须在担保合同和反担保合同签
23、订之日起的两个 工作日内，将担保合同和反担保合同传送至企业管理部备案。 第四章第四章 担保风险控制担保风险控制 第二十条第二十条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业 风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第二十一条第二十一条 公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管 理规定妥善保管，并及时通报监事会。 第二十二条第二十二条 对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立 共管帐户，以便专款专用。 第二十三条第二十三条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、 机器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。
24、 第二十四条第二十四条 担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押 财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企 - 9 - 业债务到期前一个月，计划财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。 第二十五条第二十五条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到 期后的十个工作日内，由计划财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人 若发生机构变更、被撤消、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使 债务追偿权。 第二十六条第二十六条 计划财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结 束后两个工作日内，将追偿情况传送至企业管理部备案。 第二十七条第二
25、十七条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义 务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应 当及时披露相关信息。 第二十第二十八八条条 公司董事、高级管理人员及本制度涉及到的公司相关审核部 门及人员未按本制度规定程序擅自越权签订对外担保合同或怠于行使职责，对 公司造成损害的，应当追究相关人员责任。对违规或决策明显失当的对外担保 负有决策责任的董事应对该担保给公司造成的损失承担连带责任。涉嫌犯罪的， 移送司法机关予以处理。 第五章第五章 附则附则 第二十第二十九九条条 本制度由董事会负责解释。 第第三三十条十条 本制度由公司股东大会审议通过后生效。 北京空港
26、科技园区北京空港科技园区股份有限公司股份有限公司 20122012 年年 1212 月月 - 10 - 附件 2 北京空港科技园区股份有限公司 募集资金使用管理办法 第一章第一章 总则总则 第一条第一条 为规范北京空港科技园区股份有限公司（以下简称“公司”）募集 资金管理，提高募集资金使用效率，根据中华人民共和国公司法、中华人 民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、上海证券交易所股票上 市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定、北京空港科技园 区股份有限公司章程等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际， 制定本办法。 第二条第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券
27、（包括配股、 增发、 发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行股票 向投资者募集并用于特定用途的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集的资 金。 第三条第三条 公司应根据 中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上海证券交易所股票上市规则等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露 募集资金使用情况，履行信息披露义务。公司必须按披露的募集资金投向和股东 大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况 和使用效果。 第四条第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金存储、使用和管理的内部控 制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追
28、究等内容作出明确规定， 并确保本办法的有效实施。 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的， 公司应 当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。 第五条第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理 - 11 - 事项履行保荐职责， 按照 证券发行上市保荐业务管理办法 等有关法律、 法规、 规范性文件和本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作， 公司自愿接 受并积极配合保荐机构及其保荐代表人的持续督导工作。 第二章第二章 募集资金专户存储募集资金专户存储 第六条第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券、期货相 关业务资格的会计师事务
29、所审验并出具验资报告。 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“募集资金专 户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。 公司认为募集资金的数额较大，有必要在一家以上的银行开设专用账户的， 在坚持同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则下， 可以在一家以上的银 行开设专用账户。 第七条第七条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商 业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简 称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户
30、银行对账单，并抄送保荐 人； （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元 且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额” ） 的20%的，公司应当及时通知保荐人； （四）保荐机构及保荐代表人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在全部协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告协议 主要内容。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的， 公司 - 12 - 应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议， 并在新的协议签订后 2个交易日内报告上海证券交易所备案
31、并公告。 第八条第八条 保荐人发现公司、商业银行未按约定履行协议的，应当在知悉有关 事实后及时向上海证券交易所书面报告。 第三章第三章 募集资金使用募集资金使用 第九条第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求： （一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控 制措施及信息披露程序做出明确规定； （二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资 金； （三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报 告上海证券交易所并公告； （四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目” ）出现以下情形的，公司 应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证
32、，决定是否继续实施该项 目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后 的募投项目（如有） ： 1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； 2、募投项目搁置时间超过 1 年的； 3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划 金额 50%的； 4、募投项目出现其他异常情形的。 第十条第十条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管 理制度和本办法的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由 资金使用部门提出资金使用计划， 经该部门主管领导签字后， 报财务负责人审核， 并由总经理或董事长签字后，方可予以付款；超过总经理或董
33、事长授权范围的， - 13 - 应报董事会审批。 第十一条第十一条 公司使用募集资金不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公 司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利 用募投项目获取不正当利益。 第十第十二二条条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹 资金且预先投入金额确定的， 应当经会计师事务所专项审计、 保荐人发表意见后， 并经公司董事会审议通过后方可实施。 公司董事会
34、应当在完成置换后 2 个交易日 内报告上海证券交易所并公告。 除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照 变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十三条第十三条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金 投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划， 并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、 目前 实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变更的原因等。 第十第十四四条条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： （一） 不得变相改变募集资金用途， 不得影响募集资金投资计划的正
35、常进行； （二）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%； （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用） ； （五） 用于补充流动资金的闲置募集资金不得存入与公司有关联关系财务公 司。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过， 并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在 2 个交易日内报告上海证券交易所 - 14 - 并公告。超过本次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经 股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专
36、户，并在 资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十第十五五条条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监 事会发表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资 额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补 充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十第十六六条条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资 金净额 10
37、%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐 人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审 议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以 免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章第四章 超募资金的使用超募资金的使用 第十七条第十七条 公司使用超募资金（即公司实际募集资金净额超过计划募集资金 金额时，超出部分的资金）应当经董事会审议通过，并经公司独立董事、监事会 和保荐人发表专项意见后，应当履行信息披露义
38、务。 公司单次或者十二个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占 本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的，除按照前款规定履行信息披露义 务外，还须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 - 15 - 第十八第十八条条 公司使用超募资金，应当根据公司实际生产经营需求，原则上优 先补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还 银行贷款，节余部分可以用于暂时或者永久性补充流动资金。 第十第十九九条条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目 的实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐人专项核查意见。 第二十第二十条条 公司将超募资金用
39、于在建项目及新项目（包括收购资产等）的， 原则上应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时 履行信息披露义务。 第第二二十十一一条条 公司使用超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资 金的， 应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行证券及衍生 品投资、委托贷款（包括为他人提供财务资助）及上海证券交易所认定的其他高 风险投资，并对外披露。 公司应当披露偿还银行贷款、 暂时或者永久性补充流动资金的详细计划和必 要性，保荐人应当对其使用计划和必要性发表专项核查意见，独立董事应当对此 发表专项意见。公司使用超募资金投资设立子公司或者向子公司增资，子公司拟 使用
40、超募资金偿还银行贷款、暂时或者永久性补充流动资金的，应遵守本条前两 款规定。 第二十第二十二二条条 公司董事会应在募集资金存放与实际使用情况的专项报告 中披露超募资金的使用情况和效果，保荐人应在年度募集资金存放与使用情况 专项核查报告中对此发表核查意见。 第五章第五章 募集资金投向变更募集资金投向变更 第第二二十十三三条条 募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原 则上不得变更。对确因市场发生变化等合理原因需要改变募集资金项目时，必须 经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联 董事或关联股东应回避表决。 - 16 - 公司仅变更募投项目实施地点的，可
41、以免于履行前款程序，但应当经公司董 事会审议通过， 并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人 的意见。 第第二二十十四四条条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比，出现以下 变化的，视作改变募集资金投资项目变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体； （三）变更募集资金投资项目实施地点； （四）变更募集资金投资项目实施方式； （五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%； （六）上海证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。 第第二二十十五五条条 变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新
42、募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较 好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第第二二十十六六条条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日 内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用） ； （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资
43、的，还应当参照相关规则的 规定进行披露。 第第二二十十七七条条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括 权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 - 17 - 第第二二十十八八条条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外） ，应当在提交董事会审议后 2 个交 易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用） ； （五）转让或置换的定价依据
44、及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； （八）上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、 换入资产的权属变更情况及换入 资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第六章第六章 募集资金管理与监督募集资金管理与监督 第二十第二十九九条条 募集资金的存放和使用情况由公司审计部门负责进行日常监 督， 并按季度对募集资金使用情况进行核查， 并及时向审计委员会报告检查结果， 同时抄送监事会和总经理。 对于募集资金用于补充流动资金和归还银行贷款的， 审计部门应及时对补充 流动资金后用途和归还银行贷款后再贷款资金使用及时审计， 并对募集资金使用 效益进行监督。 第第三三
