1、表2-3 按照并购的形式划分间接收购指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单，往往可以规避证券市场的很多监管要求和信息披露标准。二级市场收购指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的。这种市场化的收购方式由于要面对众多个性化的投资者，并购的难度相当大。一方面收购将造成收购方的股价上涨，从而导致企业并购所需成本增加；另一方面，并购方还要遵守相关的交易法规。要约收购要约收购，是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份。通常二级市场收购到一定股权比例时，如30%，会要求控股股东向所有股东发出要约收
2、购。协议收购指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的。协议收购往往并购双方态度友好。2006年之前，我国绝大多数并购行为都是协议收购。因为在股权分置时代，上市公司中国有股股东大多占据控股地位，而国有股不能流动，所以主要方式是协议收购。股权拍卖收购指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权。五、按照并购支付的方式划分按照并购支付的方式，企业并购可以分为现金购买式并购、承债式并购和股份交换式并购。表2-4 按照并购支付的方式划分类型含义备注现金购买式并购指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业的净资产，
3、或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取控制权目的的并购方式。迅速达到目的，减少并购时间；但受支付能力的限制，也可能引发较高的纳税。承债式并购指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下，收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的并购方式。 收购方往往无需支付任何费用，但必须负责事后偿还负债类款项。股份置换式并购指收购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的并购方式。难度在于准确评估双方股权价值，以相对精确地核算彼此股权置换的比例。如美国在线与时代华纳的并购；东航与上航的并购。除上述几种并购支付方式外，混合
4、支付方式也是实务中最为常见的并购支付手段。混合并购方式是指利用多种支付工具的组合，达到并购交易获取目标公司控制权的支付方式。这些支付工具不仅包括上述的现金和股票，还包括公司债券、优先股、认股权证和可转换债券等多种形式。各种支付方式各有优劣，将若干种支付方式组合在一起，就能够集结其长处，克服其短处，所以使用混合并购势在必然。例如：联想收购IBM的PC业务时就使用了现金加股权的支付方式。第三节企业并购的流程企业并购是一项极其复杂的运作过程，涉及很多经济、法律、政策等问题，并且不同性质企业的并购操作程序也不尽相同。为此，我国有关法律法规对企业并购程序作出了相关规定，以规范并购行为、降低并购风险、提高
5、并购效率。一、企业并购的一般流程1制定并购战略规划企业开展并购活动首先要明确并购动机与目的，并结合企业发展战略和自身实际情况，制定并购战略规划。企业有关部门应当根据并购战略规划，通过详细的信息收集和调研，为决策层提供可并购对象。2选择并购对象制定了并购的战略，下一步就要开始实施战略或者说开始实施并购行为。这时，首先遇到的问题就是：要并购谁？企业应当对可并购对象进行全面、详细的调查分析，根据并购动机与目的，筛选合适的并购对象。有的时候企业会因为出现了一个目标才开始有并购的愿望的（如碰到一家企业因亏损而低价出售），但很多时候却还没有具体目标，为了能以较高的效率找到合适的并购目标，就需要给定一定的标
6、准。搜寻目标的标准应尽量采用相对较少数量的指标，而不应过分严格，除非确实有一大堆目标公司可供选择。可选择的基本指标有交易的行业、规模和必要的财务指标，此外还可以包括地理位置的限制等。筛选备选目标的办法是首先将其与并购公司的并购战略作比较，看是否符合公司的战略。其次是通过一些细节的项目进行比较，从中挑选出最符合并购公司的目标公司，一般来说，可以重点从以下方面来考虑：目标公司在某一行业的市场地位；目标公司的盈利能力；目标公司的杠杆水平；目标公司的市场份额等；目标公司的技术状况及其竞争者取得或模仿其技术的难度；目标公司服务的竞争优势；目标公司在位的管理层、技术人员和其他关键管理人员的状况。在此阶段中
7、出现的风险主要是备选并购目标搜寻失误、参考的外部信息虚假、参考标准选择失误等，这将直接影响到目标公司的确定以及并购的成功实施。这些风险属于信息风险，即由于信息的不对称和不充分，并购扩张时并购方对目标公司了解不全面导致并购失败的风险。3制定并购方案为充分了解并购对象各方面情况，尽量减少和避免并购风险，并购方应当开展前期尽职调查工作。尽职调查的内容包括并购对象的资质和本次并购的批准或授权情况、股权结构和股东出资情况、各项财产权利、各种债务文件、涉及诉讼仲裁及行政处罚的情况、目标企业现有人员状况等。在尽职调查的基础上，企业应当着手制定并购方案，针对并购的模式、交易方式、融资手段和支付方式等事宜做出安
8、排。尽职调查可以聘请顾问公司或者由并购公司对目标公司的情况进行全面的摸底，以便并购公司可以确定该项并购业务是否恰当，从而减少并购所可能带来的风险，并为协商交易条件和确定价格提供参考。并购中的尽职调查既可以由公司内部的有关人员来执行，也可以在外部顾问人员（例如会计师、投资银行家、律师、行业顾问、评估师等）的帮助下完成。但是，一般来说，并购方的经理人员参与尽职调查是非常重要的，因为经理人员对出售方及目标企业的“感觉”和一些定性考虑，对做出并购决策来说都是非常必要的，如果经理人员不参与尽职调查或在尽职调查中不发挥主导作用的话，就会失去这些“感觉”。尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买
9、的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。因而，收购方在调查中需要慎访卖方欺诈，关注可能的风险，诸如报表风险、资产风险、或有债务风险、环境责任风险、劳动责任风险、诉讼风险等。4提交并购报告确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准；集体企业被并购，由职工代表大会审议通过；股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。5开展资产评估资产评估是企业并购实施过程
10、中的核心环节，通过资产评估，可以分析确定资产的账面价值与实际价值之间的差异，以及资产名义价值与实际效能之间的差异，准确反映资产价值量的变动情况。在资产评估的同时，还要全面清查被并购企业的债权、债务和各种合同关系，以确定债务合同的处理办法。在对被并购企业资产评估的基础上，最终形成并购交易的底价。6谈判签约并购双方根据资产评估确定的交易底价，协商确定最终成交价，并由双方法人代表签订正式并购协议书（或并购合同），明确双方在并购活动中享有的权利和承担的义务。谈判签约阶段属于协议的确定及正式签署阶段，因此合并交易结构的确定非常重要。交易结构主要是指支付对价的方式、工具和时间，通常涉及法律形式、会计处理方
11、法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。法律形式是指合并的法律方式；会计处理是指采用购买法还是权益结合法；支付方式包含选择股票支付、承担负债还是现金或者多种方式组合；融资方式是指并购方资金来源；还涉及到税收支付方式等其它具体事宜。交易结构设计往往涉及到定价风险、会计方式选择风险、支付方式风险、融资风险、融资结构风险、流动性风险等等。谈判签约的过程不能急躁，以往我国企业海外并购谈判过程中往往急于求成，不仅忽视了并购中的各类隐含风险，更重要的是往往被对手看穿，从而支付价格较高；最近的吉利并购沃尔沃事件，并购谈判过程进展有序，支付价格远低于外界预期，受到了各界一致好评，对价确定后吉利公司股价上涨，得
12、到投资者认可；反观塔塔收购捷豹路虎，由于支付价格远高于外界预期，且合并谈判时间较短，从而导致对价方案出台后受到投资者的质疑。7办理股（产）权转让并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。8支付对价并购协议生效后，并购方应将按照协议约定的支付方式，将现金或股票、债券等形式的出价文件交付给被并购企业。9并购整合并购活动能否取得真正的成功，很大程度上取决于并购后企业整合运营状
13、况。并购整合的主要内容包括公司发展战略的整合、经营业务的整合、管理制度的整合、组织架构的整合、人力资源的整合、企业文化的整合等。整合往往是并购最终成败的关键，整个过程具有很大风险。整合风险是指并购后的公司整合不成功导致并购失败的可能性。在此阶段可能会出现的风险具体如下：营运风险、企业文化风险、人事风险、法律风险等。二、上市公司并购流程的特殊考虑为了规范上市公司并购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，我国对上市公司并购流程作出相关规定。1权益披露制度上市公司收购管理办法规定，并购方通过证券交易、协议转让、行政划转或其他合法途径景调研与投资前景调研报告目录2014-2019年中
14、国阿胶市场深度调查与投资前景调研报告目录2014-2019年中国废气处理市场前景调查与投资潜力研究报告目录2014-2019年中国医药流通市场深度调查与投资前景调研报告目录2014-2019年中国污水处理行业深度调研与投资前景评估报告目录2014-2019年中国助听器市场全景调查与行业运营态势报告目录2014-2019年中国城市园林绿化行业深度调研与投资前景预测报告目录2014-2019年中国医药市场调查与投资前景评估报告目录2014-2019年中国保龄球行业全景调研与产业竞争现状报告目录2014-2019年中国人工关节市场调查与投资战略研究报告目录2014-2019年中国宠物行业全景调研与产
15、业竞争格局报告目录2014-2019年中国口腔诊所行业全景调研与投资前景调研报告目录2014-2019年中国图书出版发行市场前景调查与投资潜力研究报告目录2014-2019年中国内窥镜行业调研与投资战略研究报告目录2014-2019年中国银行业市场全景调查与产业竞争格局报告目录2014-2019年中国医用电子内窥镜市场深度调查与投资前景调研报告目录2014-2019年中国环保厕所行业全景调研与市场竞争态势报告目录征 订 表单 位 名 称： （盖章）资料联系人： 电子邮件： 电 话： 传真： 地 址： 邮 编： 订 阅 产 品 名 称：1、 2、 选择版本： 纸介版 电子版 纸介+电子版付 款
16、金 额： 付款日期： 付款资料：开户行：中国工商银行北京市分行西潞园分理处帐号：02000 26509 20009 4268户名：北京智研科信咨询有限公司公司信息：电话：400-600-8596 010-60343812 传真：010-60343813电子邮件：公司地址：北京市海淀区莲宝路9号云云国际大厦订阅方法：首先请您选择需要的报告和版本，然后填写完征订表后通过传真或邮件快递给我们，然后通过银行付款。款到后即完成订阅手续，电子版24小时内发送到您的邮箱，纸介版、光盘、发票在款到后24小时内以特快专递寄出。市场行业报告相关问题解答1、客户我司的行业报告主要是客户包括企业、风险投资机构、资金申
17、请评审机构申请资金或融资者、学术讨论等需求。2、报告内容我司的行业报告内容充实，报告包括了行业产品定义、行业发展现状（产品产销量、产品生产技术等）、行业发展最新动态以及行业发展趋势预测等。对购买者认识和投资该行业起到初级作用。3、报告重点倾向我司的行业报告重点倾向主要包括：行业相关数据、行业企业数据、行业市场相关数据等。报告侧重点略有差异，具体情况看报告结构目录。4、我们的团队我们的团队人员组成各高校的知名导师、行业高管的人员和经验丰富的市场调查人员。我们的团队人员对客户需求定位精准，能抓住项目精华，以合适的文字图表和图形展示项目投资价值。对行业或具体产品的投资特性、市场规模、供求状况、行业竞
18、争状况（结构与主要竞争企业）、发展趋势等进行分析和论证，寻求规律、发展机会、现存问题的解决方案、做大做强的对策等等。我司研究员在信息、理念、创新思维上具有开拓性给客户服务提高到一个新的层次。5、报告数据来源我司报告数据主要采用国家统计数据，海关总署，问卷调查数据，商务部采集数据等数据库。其中宏观经济数据主要来自国家统计局，部分行业统计数据主要来自国家统计局及市场调研数据，企业数据主要来自于国统计局规模企业统计数据库及证券交易所等，价格数据主要来自于各类市场监测数据库。生物化工行业报告特点生物化工行业环境：我们的环境分析主要包括国外相关行业发展现状和趋势、行业相关政策法规整理以及国内宏观经济发展
19、现状等。生物化工行业结构：我们行业结构分析主要包括产品市场消费需求结构、行业投资主体性质结构以及行业生产主体结构等等。生物化工机行业市场：我们的行业市场分析对行业产品整个供求状态以数据或文字方式表述、对行业市场现状呈现的特点进行概述，并对行业市场未来发展趋势进行科学预测。生物化工行业企业：我们的行业企业分析主要包括行业企业发展历程、企业组织结构、企业相关财务数据和指标、企业竞争优劣势分析等。生物化工行业成长性：我们的行业成长性分析主要包括行业所属生命周期的位置，行业投资增长性，行业近几年发展速度情况以及未来市场增长速度等。我司报告特色：在研究内容上突出全方位特色，报告以本年度最新数据的实证描述
20、为基础，全面、深入、细致地分析各行业的市场供求、进出口形势、投资状况、发展趋势和政策取向以及主要企业的运营状况，提出富有见地的判断和投资建议；在形式上，报告以丰富的数据和图表为主，突出文章的可读性和可视性，避免套话和空话。报告附加了与行业相关的数据、政策法规目录、主要企业信息及行业的大事记等，为投资者和业界人士提供了一幅生动的行业全景图。公司介绍北京智研科信咨询有限公司是一家专业的调研报告、行业咨询有限责任公司，公司致力于打造中国最大、最专业的调研报告、行业咨询企业。拥有庞大的服务网点，公司高覆盖、高效率的服务获得多家公司和机构的认可。公司将以最专业的精神为您提供安全、经济、专业的服务。公司致
21、力于为各行业提供最全最新的深度研究报告，提供客观、理性、简便的决策参考，提供降低投资风险，提高投资收益的有效工具，也是一个帮助咨询行业人员交流成果、交流报告、交流观点、交流经验的平台。依托于各行业协会、政府机构独特的资源优势，致力于发展中国机械电子、电力家电、能源矿产、钢铁冶金、服装纺织、食品烟酒、医药保健、石油化工、建筑房产、建材家具、轻工纸业、出版传媒、交通物流、IT通讯、零售服务等行业信息咨询、市场研究的专业服务机构。经过智研咨询团队不懈的努力，已形成了琀宕崀慎湨覕議魓桛捶鹴聎鹴葎腶驒慧豻慎慧蹵鹴骉葛覕議魓桛聎慎慧覕議魓桛邍慮腎却腼覕議魓桛襔桛膑葒邍慮腎慧豎祎憘覕議魓桛葔腵獶覕議魓桛葔祎膘鑎慧豎鑶葞祎憘慖筟覕議魓桛钐葞却發沏İ鑎覕議魓桛葖豎覕議魓桛却葼鮀鑻慎葎彥豴豨屝罎忿睎鑶鮀葒繎体体钋葧塙葢屝塙葢睑鑶葞塙屝葏鑒塙盿敾覕謰魓桛压祎憘腎睬葙蕶靎浻慑筟鮀豺覕議魓桛葔华靎覕議魓桛葔譓豻覕邍慮腎艎慧慎覕蒋鑎睞盿南鱥獶豬筑死慑覕筟瞘钐覕貐t膗蒉聶魧铿覕彥倰饧答聺塎聺塎譫蹜葝聺塎譫蹜灝葥蹜瘰覕筟灙膗蒉覕豰聎塎賿覕葰艳穝倰饧屑譢彥謰魓貋豨篿獶彥塎豔彥祭İ祭İ灎豥祣麍葔膗嵻慎舀豢豔联腥覕暐投鑞覕蒐v膗鑺覕罔譢葎筟蕛屑豎賿偻葔塶筟g驎葛缰腞葬偱葧塶鑙睞缰葞矿摧筫偱罗葒牰豞葮矿腢豬T膗蒉彥铿睞開貑镔塏葛慧铿矿钐葞彥彥腎淿矿覕膗蒉晎瞕鮀鑒蒐v膗
