1、 江阴电工合金股份有限公司 招股说明书 1 Vv eahndong 江阴电工合金股份江阴电工合金股份有限公司有限公司 （江阴市周庄镇世纪大道北段江阴市周庄镇世纪大道北段 398 号号） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书招股说明书（申报稿）不具有据（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书招股说明书作作为投资决定的依据。为投资决定的依据。 保荐
2、人（主承销商）：保荐人（主承销商）： 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号号 618 室室 创业板风险提示创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本公司所披露的风险因
3、素，审慎作出投资决定。 江阴电工合金股份有限公司 招股说明书 2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投
4、资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风
5、险。 江阴电工合金股份有限公司 招股说明书 3 江阴电工合金股份有限公司江阴电工合金股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书招股说明书 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A股） 公司发行股数公司发行股数 公司首次公开发行新股不超过4,000万股，占本次发行后总股本的比例不低于25%。 每股面值每股面值 1.00元 每股发行价格每股发行价格 7.63元 预计发行日期预计发行日期 2017年8月24日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过16,000万股 保荐人（主承销商）保荐人（
6、主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期 2017年8月23日 江阴电工合金股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 公司股东康达投资、陈力皎女士以及秋炜投资承诺：公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。 公司股东康达投资、陈力皎女士以及秋炜投资承诺：前述
7、锁定期满后两年内减持所持股票，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价，公司上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，持有公司的股票锁定期限将自动延长6个月。如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。 公司董事、高级管理人员陈力皎女士、冯岳军先生、沈国祥先生、卞方宏先生、陈立群先生以及程胜先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购本人直接或间接持有的该部分股份。前述锁定期满后两年内减持所持股票，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价。公司上市后6个月内股票连
8、续20个交易日的收盘价均低于发行价或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，持有公司的股票锁定期限将自动延长6个月，如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整。本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的25%； 在离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份； 本人如在发行人股票上市交易之日起六个月内申报离职， 则自申报离职之日起十八个月内， 不转让本人直接或间接持有的发行人股份；如在股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职， 则自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 上述承诺不因职务变更、离
9、职等原因而失效。 江阴电工合金股份有限公司 招股说明书 5 康达投资、秋炜投资、陈力皎女士、冯岳军先生、沈国祥先生、卞方宏先生、陈立群先生以及程胜先生承诺：电工合金上市后，对于本次公开发行前直接或间接持有的公司股份， 将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺， 在限售期内，不出售本次公开发行前直接或间接持有的公司股份；前述锁定期满后，将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，锁定期满后两年内， 减持直接或间接持有公司股票的减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如遇除权、除息事项，上述发行价作相应调整） 。保证减持公司股份的行为将严格遵守中国证监会、
10、证券交易所相关法律、 法规的规定，并依法进行公告。 二、稳定股价的预案 为维护公众投资者的利益，增强投资者信心，维护公司股价健康稳定，公司特制定了江阴电工合金股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案 （以下简称“ 预案 ” ） ： （一）稳定公司股价的原则 公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，如公司股价触发启动稳定股价措施的具体条件时，公司及/或公司控股股东、董事、高级管理人员将根据公司法 、 证券法及中国证监会颁布的规范性文件的相关规定以及公司实际情况，启动有关稳定股价
11、的措施，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 （二）启动稳定股价措施的具体条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内， 一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期经审计每股净资产情形时（以下简称“稳定股价措施的启动条件” ，如遇除权、除息事项，上述每股净资产作相应调整） ，非因不可抗力因素所致，公司应当启动稳定股价措施。 公司或有关方采取稳定股价措施后， 公司股票若连续二十个交易日收盘价均高于公司最近一期经审计每股净资产，则可中止稳定股价措施。中止实施股价稳 江阴电工合金股份有限公司 招股说明书 6 定方案后，自上述股价稳定方案通过并公告之日起十二个月内，如再次出现公司股票收盘价
12、格连续二十个交易日均低于公司最近一期经审计每股净资产的情况，则应继续实施上述股价稳定方案。 稳定股价方案所涉及的各项措施实施完毕或稳定股价方案实施期限届满且处于中止状态的，则视为本轮稳定股价方案终止。 本轮稳定股价方案终止后， 若公司股票自挂牌上市之日起三年内再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。 （三）稳定股价的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件成立时， 公司及有关方将根据公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价方案及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：（1）公司回购股票； （2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票； （3）公司董事（独立董事除外） 、高级
13、管理人员增持公司股票； （4）其他证券监管部门认可的方式。以上稳定股价措施的具体内容如下： 1、公司回购股票 稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内， 召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的，董事会应当将公司回购股票的议案提交股东大会审议通过后实施。 公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案后十二个月内，公司将通过证券交易所依法回购股票，公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，如遇除权、除息事项，每股净资产作相应调整） ；用于回购股票的资金应为公司自有资金，不得以首次发行上市所募集
14、的资金回购股票。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票 若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东、 实际控制人增持公司股票，则公司控股股东、实际控制人将在稳定股价措施的启动条件成就之日起十二个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞价方式及/或其他合法方式增持公司社会公众股份； 用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红（如有）及税后薪酬（如有）之和的20%（由于稳定股 江阴电工合金股份有限公司 招股说明书 7 价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外） 。 3、董事、高级管理人员增持公司股票 若董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包
15、括董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员将在稳定股价措施的启动条件成就之日起十二个月内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份， 用于股份增持的资金不少于上一会计年度从公司领取的税后薪酬（如有）总额的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外） 。 如公司在上市后三年内拟新聘任董事、高级管理人员的，公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。 （四）增持或回购股票的要求 以上股价稳定方案的实施及信息披露均应当遵守公司法 、 证券
16、法及中国证监会、证券交易所等有权部门颁布的相关法规的规定，不得违反相关法律法规关于增持或回购股票的时点限制，且实施后公司股权分布应符合上市条件。 （五）稳定股价措施的具体程序 公司董事会应当在稳定股价措施的启动条件成就之日起五个工作日内召开董事会会议，审议通过相关稳定股价的具体预案后，公告预案内容，并由相关责任主体按照以下程序实施。 1、公司回购股票 在稳定股价措施的启动条件成就时， 若董事会制定稳定股价的具体方案中包括公司回购股票的，则在董事会决议公告同时发出召开股东大会的会议通知，由公司股东大会审议通过包括股票回购方案在内的稳定股价具体方案。 （1）公司股票回购预案须经公司股东大会审议通过
17、，履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准， 其中股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股票回购预案经公司股东大会审议通过后，由公司授权董事 江阴电工合金股份有限公司 招股说明书 8 会实施股票回购的相关决议并提前公告具体实施方案。公司实施股票回购方案时，应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 （2）公司将通过证券交易所依法回购股票。股票回购方案实施完毕后，公司应在两个工作日内公告公司股份变动报告，并在十日内依法注销所回购的股票，办理工商变更登记手续。
18、 2、控股股东、实际控制人增持公司股票 在稳定股价措施的启动条件成就之日起十个交易日内或者稳定股价具体方案的董事会决议公告日五个工作日内， 如稳定股价的具体方案中包括公司控股股东、实际控制人增持公司股票的，则控股股东、实际控制人应依照稳定股价具体方案及承诺的内容在十二个月内履行增持义务， 并就增持发行人股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。 3、董事、高级管理人员增持公司股票 在稳定股价措施的启动条件成就之日起十个交易日内或者稳定股价具体方案的董事会决议公告日五个工作日内，如稳定股价的具体方案中包括董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票，则公司董事（独立董事除外） 、高级管理人
19、员应依照稳定股价的具体方案及各自承诺的内容在十二个月内履行公司股票增持义务。 三、稳定股价的承诺 （一）公司承诺 电工合金就公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价事宜出具如下承诺： 1、公司将根据预案以及法律、法规、公司章程的规定，在稳定股价措施的启动条件成就之日起5个工作日内，召开董事会讨论稳定股价的具体方案，如董事会审议确定的稳定股价的具体方案拟要求公司回购股票的， 董事会应当将相关议案提交股东大会审议通过后实施。 江阴电工合金股份有限公司 招股说明书 9 2、自公司股票挂牌上市之日起三年内，如公司拟新聘任董事、高级管理人员的， 公司将在聘任同时要求其出具承诺函，承诺履行公
20、司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺。 3、在预案规定的股价稳定措施的启动条件成就时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施， 公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉。 （二）控股股东、实际控制人承诺 电工合金控股股东康达投资、实际控制人陈力皎、冯岳军夫妇就公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定公司股价事宜出具如下承诺： 1、若公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司控股股东、实际控制人增持公司股票，本公司/本人将在具体股价稳定方案公告之日起12个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞
21、价方式及/或其他合法方式增持电工合金股票； 用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红（如有）及税后薪酬（如有）之和的20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外） ；增持后公司股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 2、在公司就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，本公司/本人将对制定电工合金稳定股价方案的相关议案投赞成票。 3、在预案规定的股价稳定措施的启动条件成就时，如本公司/本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施， 将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开
22、说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如本公司/本人未能履行上述稳定股价的承诺，则公司有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后将对本公司/本人的现金分红（如有） 、对本人的薪酬（如有）予以扣留，同时本公司/本人持有的发行人股份不得转让，直至增持义务履行完毕。 （三）董事、高级管理人员承诺（独立董事除外） 江阴电工合金股份有限公司 招股说明书 10 1、若公司董事会或股东大会审议通过的稳定股价措施包括公司董事（独立董事除外） 、高级管理人员增持公司股票，本人将在具体股价稳定方案公告之日起 12 个月内通过证券交易所以大宗交易方式、集中竞
23、价方式及/或其他合法方式增持电工合金股票， 用于股票增持的资金不少于上一会计年度从公司处领取的税后现金分红（如有）及税后薪酬（如有）之和的 20%（由于稳定股价措施中止导致稳定股价方案终止时实际增持金额低于上述标准的除外） ；增持后公司股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合公司法 、 证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 2、在公司就稳定股价的具体方案召开的董事会、股东大会上，将对制定电工合金稳定股价方案的相关议案投赞成票。 3、在预案规定的股价稳定措施的启动条件成就时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施， 将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定
24、股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 如本人未能履行上述稳定股价的承诺， 则公司有权自董事会或股东大会审议通过股价稳定方案的决议公告之日起12个月届满后将对本人的现金分红 （如有） 、 薪酬 （如有）予以扣留，同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至履行增持义务。 （四）独立董事承诺 1、本人将在公司就稳定股价的具体方案召开的董事会上，将对制定公司稳定股价方案的相关议案投赞成票。 2、在预案规定的股价稳定措施的启动条件成就时，如本人未能按照上述预案采取稳定股价的具体措施， 将在公司股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
25、 四、股份回购的承诺 电工合金承诺：如本公司招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（如本公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整） 。本公司将在有权部门出具有关违法事实的认定结果后及时 江阴电工合金股份有限公司 招股说明书 11 进行公告， 并根据相关法律法规及公司章程的规定及时召开董事会审议股份回购具体方案，并提交股东大会审议。本公司将根据股东大会决议及有权部门的审批启动股份回购措施。本公司承诺回购价格将按照市场价格，如本公司启动股份回购措施时已停牌，则股份回购价格不低于停牌前
26、一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量） 。 控股股东康达投资、实际控制人陈力皎、冯岳军夫妇承诺：如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，同时本公司/本人也将购回已转让的原限售股份。本公司/本人将根据股东大会决议及有权部门审批通过的回购方案启动股份回购措施， 本公司/本人承诺回购价格按照市场价格，如启动股份回购措施时发行人已停牌，则股份回购价格不低于停牌前一交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日成交总量） 。 五、依法承担赔
27、偿或者补偿责任的承诺 电工合金承诺：如因本公司招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿因上述违法行为给投资者造成的直接经济损失，包括但不限于投资差额损失及相关佣金、印花税、资金占用利息等。如本公司违反上述承诺，本公司将在股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。 公司控股股东康达投资、实际控制人陈力皎、冯岳军夫妇承诺：如因发行人招股说明书中存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将对发行人
28、因上述违法行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。如本公司/本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述股份回购措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪（如有）及分红（如有） ， 同时本公司/本人持有的发行人股份将不得转让， 直至本公司/本人按照上述承诺采取的相应股份购回及赔偿措施实施完毕时为止。 江阴电工合金股份有限公司 招股说明书 12 发行人董事、监事、高级管理人员承诺：如发行人招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司全体董事、 监事、高级管理人员将对发行人因上述违法
29、行为引起的赔偿义务承担个别及连带责任。公司董事、监事、高级管理人员如违反上述承诺 ，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开说明未采取上述承诺措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及分红（如有） ，同时公司董事、监事、高级管理人员持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至公司董事、监事、高级管理人员按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。 发行人律师上海市广发律师事务所、申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 、资产评估机构江苏中天资产评估事务所有限公司等证券服务机构承诺 ：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
30、述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐机构广发证券股份有限公司承诺：因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报： 1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 上市公司证券发行管理办法 、 上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 、 深圳证券交易
31、所创业板股票上市规则的要求，公司制定并完善了江阴电工合金股份有限公司募集资金管理制度 ，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金， 本次公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资 江阴电工合金股份有限公司 招股说明书 13 金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下： （1）严格按照募集资金管理制度 ，对募集资金使用的分级审批权限及决策程序进行明确，进行事前控制，保障募
32、集资金的使用符合本次公开发行申请文件中规定的用途。 （2）公司董事会、独立董事、董事会审计委员会及监事会将切实履行募集资金管理制度规定的相关职责，加强事后监督检查，持续关注募集资金实际管理与使用情况。 保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 会计师事务所对公司年度的募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 （3）加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募投项目的进展情况， 对募集资金的存放与使用情况出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 。每个会计年度结束后，公司董事会在公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告中披露保
33、荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率 公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证， 募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。 通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将加快对核心主业的转型升级，积极适应经济发展新常态、抢抓新机遇，推进公司全面发展。 3、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制 公司拟根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 、 上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红及上市公司章程指引（2014年修订） 的相关规定，
34、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司通过了江阴电工合金股份有限公 江阴电工合金股份有限公司 招股说明书 14 司上市后三年内股东分红回报规划 ，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺 电工合金及全体董事、 高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体如下： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益
35、； （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或者薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）如公司实施股权激励计划的，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 公司的控股股东康达投资、实际控制人陈力皎、冯岳军夫妇承诺：将不利用本公司/本人作为江阴电工合金股份有限公司控股股东及实际控制人的地位与便利越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益。 七、发行前滚存未分配利润的安排 根据公司2015年度股东大会决议： 公司本次公开发行股票前实现的滚存未分配利润由本次发行后公司新老股
36、东按发行后持股比例共享。 八、关于利润分配政策的承诺 根据公司章程（草案） ，公司发行上市后的股利分配政策主要内容如下： （一）利润分配的基本原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配； 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配具体政策 江阴电工合金股份有限公司 招股说明书 15 1、利润分配的形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。凡具备现金分
37、红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 2、现金分红的具体条件： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来12个月内无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外） 。 重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过5,000万元人民币。 3、现金分红的比例：公司采取固定比率政策
38、进行现金分红，每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%； 如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大
39、资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利 江阴电工合金股份有限公司 招股说明书 16 润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。 5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配， 在股东大会通过后二个月内进行。 （三）利润分配方案的审议程序 1、公
40、司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的， 董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会
41、进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者关系平台等） 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。 4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的， 应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 5、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 江阴电工合金股份有限公司 招股说明书
42、17 监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 （四）公司利润分配政策的变更 1、利润分配政策调整的原因：如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营发生重大变化时， 公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、利润分配政策调整的程序：公司调整
43、利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 （五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围； （六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 九、避免同业竞争的承诺 公司股东康达投资、秋炜投资以及实际控制人陈力皎、冯岳军夫妇向公司出具了关于避免同业竞争的承诺函 ，并作出如下承诺：1、截至本承诺函出具之日
44、， 承诺人没有在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对公司及其子公司构成竞争的业务， 目前未拥有与公司及其子公司存在竞争关系的任何经济组织的权益，亦未存在以其他任何形式取得该经济组织的控制权。2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他下属企业（公司及其子公司除外，下同）不与公司及 江阴电工合金股份有限公司 招股说明书 18 其子公司业务产生同业竞争， 即承诺人及其控制的其他下属企业不会以任何形式直接或间接地从事与公司及其子公司业务相同或相似的业务。3、如公司或其子公司认定承诺人及其控制的其他下属企业现有业务或将来产生的业务与公司及其子公司业务存在同业竞争， 则承诺人及其控制的其他下属企业将在
45、公司或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务。4、在公司或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他下属企业存在同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的下属企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。5、承诺人及其控制的其他下属企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用股东的地位谋求不当利益，不损害公司及其子公司和其股东的合法权益。6、承诺函自出具之日起具有法律效力， 构成对承诺人及其控制的其他下属企业具有法律约束力的法律文件，如有违反并给公司或其子公司造成损失，承诺人及控制的其他下属企业承诺将承担相应的法律责任。 十、承诺主体未能履行承诺的约束措施 公司及其股东、实际
46、控制人、董事、监事、高级管理人员同意依法履行各自作出的承诺，并同意在其未能履行承诺时采取以下约束措施： 1、在实际执行过程中，电工合金如违反任一公开承诺的，将自违反承诺之日起12个月内不得申请公开发行证券； 2、承诺人如违反任一公开承诺的，将赔偿由于违反任一承诺而给投资者造成的损失； 3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺，不因职务变更、离职等原因，而放弃履行已作出的承诺，其将继续依法履行相关公开承诺事项。 十一、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查意见 经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人具有较好的财务状况和持续盈利能力，具体见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、盈利能
47、力分析”之“ （七）发行人持续盈利能力分析”有关内容。 十二、本次发行不涉及公司股东公开发售股份事项 江阴电工合金股份有限公司 招股说明书 19 十三、成长性风险 公司在其所处的铜及铜合金加工行业中具备较为突出的行业地位和竞争优势， 具有良好的成长性和较强的自主创新能力。但未来公司如果不能紧跟行业发展趋势， 不能在技术水平、 研发能力、 管理水平、 市场开拓上保持应有的竞争力，将面临成长性风险。如未来影响公司成长的因素发生不利变化，公司不能及时作出调整，则公司将无法顺利实现预期的成长。 十四、营业收入下降的风险 2014年-2017年1-6月， 公司营业收入分别为152,190.25万元、 1
48、18,172.63万元、105,924.27万元和61,288.94万元， 其中2015年、 2016年， 营业收入同比下降22.35%、10.36%。 其中2016年营业收入下降的主要因素是原材料价格持续下降导致产品售价的相应下降； 2015年营业收入下降的因素包括主要产品销量的下降和产品售价下降两个方面。 未来若原材料电解铜市场价格继续下降，公司主要产品售价将相应下降。此外，若宏观经济环境、铁路工程施工进度、公司市场开拓等因素出现不利变化，公司主要产品销量将出现下滑，从而使公司面临营业收入进一步下降的风险。 十五、应收账款金额较大的风险 2014年末-2017年6月末，公司应收账款账面价值
49、分别为41,255.08万元、34,450.50万元、34,440.21万元、33,562.13万元，金额较大，且占当期营业收入的比重逐年增高，分别为27.11%、29.15%、32.51%、54.76%。 公司账龄超过一年的应收账款主要由铁路接触网系列产品对应的客户所产生，由于铁路建设项目施工周期长，内部审批流程多，导致部分铁路施工客户付款较慢。2014年末至2017年6月末，公司账龄在一年以上的应收账款占比分别为19.09%、30.02%、29.41%、20.84%，占比较高。 在账龄增加的情况下，依据公司的计提坏账的相关政策，公司计提坏账准备将呈现增长，报告期各期末，坏账准备余额分别为3
50、,045.26万元、3,298.25万元、4,019.08万元、3,404.87万元，由此导致公司存在营业利润下滑的风险。 江阴电工合金股份有限公司 招股说明书 20 同时，未来受市场环境变化、客户经营情况变动等因素的影响，公司仍然存在应收账款金额增加、款项不能收回的风险，从而对公司业绩进一步提升造成不利影响。 十六、毛利率下降的风险 公司主要产品采用“原材料价格+加工费”的定价模式，报告期内公司针对远期订单通过购买期货的方式总体有效控制原材料价格波动风险， 但仍然存在因期货购买量未完全覆盖远期订单需求量、 原材料价格短期快速波动而导致部分订单利润受到不利影响的情形。 2014年至2017年1
