1、商标许可协议苏州凯宾斯基饭店 起草日期：2006-6-22- 8 -商标许可协议本协议于2006年 月 日由凯宾斯基饭店股份有限公司，一家根据瑞士法律正式组建并存在，办公地址为瑞士日内瓦Boulevard du Pont-dArve 28号，邮政编码为CH1205的公司（以下称“许可方”）和 ，一家根据中华人民共和国（以下称“中国”）法律正式组建并存在，办公地址为 的公司（以下简称“被许可方”）之间签订。鉴于，许可方是直接或间接地在世界多个国家，包括在中国境内使用“KEMSPINSKI”商标和商号的饭店的经营人和/或管理人（以下称“凯宾斯基集团”）；鉴于，位于德国柏林的凯宾斯基股份有限公司（K
2、empinski Aktiengesellschaft），即许可方的母公司已经授予许可方在世界范围内享有上述商标和商号的专有权和独家专利权，包括在德国境外再许可的权利；鉴于，无论上述商标或商号是否已经注册，人们都已经将上述商标与商号与有关的国际五星级豪华饭店联系在一起，凯宾斯基股份有限公司和许可方根据其保持并不时进行修改的质量标准（以下称“凯宾斯基标准”）直接或间接地管理、租赁和/经营这些饭店，并已经在多个国家取得了巨大价值； 鉴于，凯宾斯基股份有限公司已经在世界多个国家对上述商标进行了注册或申请了注册；鉴于，被许可方与凯燕国际饭店管理有限公司（以下称“经营人”）在签订本协议之日签订了一份经营
3、与管理协议（以下简称“管理协议”），根据该协议条款，经营人在被许可方所拥有的场所（管理协议中所确定的场所）为并代表被许可方经营一家饭店（该“饭店”在管理协议中有更详细的描述）；鉴于，根据管理协议的规定和凯宾斯基标准，被许可方同意经营人为并代表被许可方管理和经营该饭店；鉴于，被许可方希望在与该饭店管理和/或经营有关的业务活动中，根据管理协议条款的规定使用“Kempinski”商标，并且许可方愿意根据本协议以下条款和条件的规定，授权被许可方该项许可，因此，双方达成以下协议：1. 基于凯宾斯基股份有限公司对许可方的授权，许可方在此授予被许可方使用“Kempinski”商标（“商标”）的非独占许可权。
4、被许可方可在中国境内以饭店的名义，在饭店经营有关的活动中使用这一商标，而该饭店则应是由许可方根据管理协议的规定和凯宾斯基标准，为并代表被许可方管理和经营的饭店。这项许可必须遵守本协议条款的规定和上述管理协议条款的规定。被许可方在此接受该许可。本协议的任何条款均不能被解释为被许可方在此被授予再许可的权利。2. 被许可方承认并同意，本协议所许可的对商标的所有权利和产权，现在是并始终是凯宾斯基股份有限公司的财产；现在是并将继续保持为凯宾斯基股份有限公司善意目的和业务的一部分，并专有地使用于凯宾斯基股份有限公司的善意目的和业务。被许可方在此对该商标的任何使用应当是为了并仅服务于凯宾斯基股份有限公司的利
5、益。3. 被许可方在此立约：被许可方将不得直接或间接地攻击或协助他方攻击该注册商标的有效性，该约定在本协议因任何原因终止时都将继续有效。4. 被许可方将无权在其公司名称、附属机构名称和/或分支机构或其销售办事机构名称上使用或许可或容许使用该商标或与该商标相似的任何文字。5. 被许可方应根据适用的商标法的规定，使用或许可或容许使用该注册商标，以便随时保证和保护凯宾斯基股份有限公司对该商标的权利和产权。6. 被许可方应仅在与其饭店经营有关的活动中严格按照凯宾斯基标准和管理协议条款使用或许可或容许使用该商标。7. 被许可方可以在与该饭店促销活动有关的事务中使用或许可或容许使用该商标，但仅以许可方规定
6、或批准的形式和方式，包括在凯宾斯基全球公司（Kempinskis Global Corporate）识别手册上规定的方式。许可方可随时修改凯宾斯基全球公司识别手册以及该商标的形式、设计、色彩、风格和/或方式。被许可方应立即采用或应允许经营人立即采用修改后的商标，除非被许可方可以用完现存标有商标的消耗物品。被许可方饭店未作修改的室外标记，保留时间不得超过一年。8. 如果许可方认为被许可方在任何标记、展览物、文具、广告材料或其它方面使用该商标，会贬低该商标、凯宾斯基集团、凯宾斯基股份有限公司、经营人或许可方，或者会削弱凯宾斯基股份有限公司对该商标的所有权利益，经许可方要求，被许可方应立即中断在该方
7、面使用该商标。被许可方未能遵守或未能遵循本协议条款的，应被视为“违约事件”，许可方有权根据本协议第18条终止本协议。9. 被许可方应当仅根据许可方在凯宾斯基集团其它饭店实施的商品与服务质量和标准，包括凯宾斯基标准，经营或许可或容许饭店经营。被许可方不允许以低于上述许可方使用的质量标准经营或许可或容许饭店的经营。许可方应对本条款实施监控。被许可方同意并允许许可方正式授权的代表或指定人员在合理时间和期间进入饭店，评审被许可方经营的实施状况，检查管理与质量控制程序以及任何其它与饭店的管理和经营有关的实际情况和程序。如果许可方在其调查、检查和审查后提出意见，认为饭店未按照许可方的政策和程序以及凯宾斯基
8、标准经营或管理，或未能遵守（许可方不时修改的）凯宾斯基全球公司识别手册，许可方应通知被许可方，指出其管理和经营背离了该政策和程序及凯宾斯基标准，或违背了凯宾斯基全球公司识别手册，并提出许可方关于对此纠正的任何建议。被许可方未能执行上述建议将被认为是“违约事件”，许可方有权根据本协议第18条终止本协议。10. 被许可方应在不承担费用的情况下，落实和送达所有文件，并如许可方可能要求的那样，从事必要的或期望的一切，以维护和保持凯宾斯基股份有限公司对上述商标享有的权利和产权。在必要情形下，应保留和保存被许可方作为被许可方或注册使用方的记录，并许可方承担费用。一旦本协议和/或上述管理协议期限届满或因任何
9、原因而终止，被许可方应全力配合许可方办理被许可方作为被许可方或注册使用方的注销登记手续。11. 除了本协议和/或管理协议明确规定的许可或要求外，被许可方不得直接或间接地在任何商品或服务上使用，或许可或容许使用，或在与任何商品或服务有关的活动中使用，或以任何其他方式使用该商标。11.1 许可方和被许可方在此同意，不直接或间接就-市内任何饭店的管理和经营与其它任何方进行商谈。12. 许可方应保护和免除被许可方，使其避免因行使或使用本协议所授予的任何权利或许可，而受到基于事实的或所谓的商标侵权而提起的任何诉讼、请求或要求。如有任何对被许可方提起的此类诉讼、请求或要求，被许可方应立即就此通知许可方。许
10、可方应有权自己承担费用，通过其选定的律师对此类任何诉讼、请求或要求进行专门的抗辩和谈判。被许可方在不承担任何付现费用的情况下，应与许可方全力合作共同对任何诉讼、请求或要求或任何其他诉讼程序进行抗辩；被许可方应迅速地向许可方提供已经提交的或对被许可方有利的，与该诉讼、请求或要求有关的任何文书或文件副本，并应许可方请求，派出高级职员、董事、经理、员工和其他代表人为许可方作证。如果在某项诉讼、请求或要求的判决或解决中，许可方独力承担抗辩，许可方则应向对方当事人支付该判决或解决下的任何应付费用。13. 被许可方应通知许可方有关任何第三人使用上述商标的情况或有关被许可人注意到的、具有欺骗性的近似商标或商
11、号的情况。在许可方承担费用的情况下，双方应共同合作对此提起诉讼。14. 考虑到许可方在此向被许可方授予的权利和许可，被许可方同意在每个财政年度逐月向许可方支付饭店（如管理协议中定义的）总收入的0.5%作为许可使用费（以下称“许可使用费”）。被许可方在此授权经营人代表被许可方，收取该项许可使用费和/或将其汇给许可方。许可使用费应以瑞士法郎支付给许可方指定的银行帐户。应于每月许可使用费最后收取日的次日，将应付许可使用费按中国银行外汇兑换买入价兑换成瑞士法郎。汇入的所有许可使用费，应是扣除地方扣缴、增值税、类似税项的净值，并免除任何性质的抵扣、反索赔或其他扣减（包括但不限于税收账户）。法律要求扣除或
12、扣缴的，应将该付款额增加到必要的程度，以确保在扣除和扣缴之后许可方收到和保有的数额，与未进行或未要求进行此类扣除或扣缴而本应收到和保有的数额相等。如果被许可方未能在到期日支付本协议中任何应付款项，被许可方应向许可方支付未按期支付款项从到期日直至完全付讫为止时的利息，其利率依照实际延缓支付的天数，以高出被许可方所在地商业银行相同货币短期贷款利率3%进行计算（在裁定前和裁定后）。14.1 营销服务费。鉴于管理协议中第6条中许可方为被许可方提供的中央服务、营销服务和订房服务，自开业日起被许可方应向许可方逐月支付饭店总收入（详见管理协议定义）的1%作为营销服务费，付款方式与许可使用费的支付方式相同。1
13、5. 被许可方应允许经营人根据普遍接受的会计惯例保存饭店帐册和记录，包括所有用于精确计算应付许可使用费的必要信息。在许可方的要求下，被许可方应向许可方提供该帐册和记录的摘录。为掌握许可使用费报告和费用支付的具体情况，被许可方应允许许可方或许可方指定的会计师或代表（包括经营人）在正常营业期间，为掌握许可使用费报告和费用支付的准确性而检查该账册和记录。16. 本协议应自管理协议签订之日起生效，如果上述所及管理协议中经营人和被许可方之间因期限届满或因任何原因而终止，则本协议终止。本协议的任何终止应被视为是管理协议的终止。17.1许可方可将本协议转让给某家（如管理协议中定义的）附属机构，而无须取得被许
14、可人的同意，条件是该附属机构至少对该商标享有与许可方相同的权利。17.2未经许可方书面同意，被许可方不得转移或转让本协议或部分协议。被许可方任何违反本条款企图转移或转让本协议的行为均属无效。17.3如果发生转让，双方应如同未发生任何转让一样，继续履行本协议下的义务。18.1下列一种或多种情况应当属于“违约事件”：（a） 许可方或被许可方中止或中断其经营；（b） 许可方或被许可方做出一项债权人受益的无偿转让；以书面形式承认其无力偿还到期债务；自愿破产、资不抵债或进行重组；同意进行强制性破产或重组；请求法庭为其资产的任何重要部分指定任何接收人、清算人或托管人；（c）许可方或被许可方同意本协议第17
15、.1（b）款规定的任何诉讼程序；或接到强制性破产或资不低债程序或重组程序中的救济指令，或接到为其资产的任何重要部分指定接收人、清算人或托管人的指令，并且此类指令在六十（60）天的期限内未能得到履行和支持；（d）被许可方未能向许可方支付某一款项，并且在收到书面通知三十（30）日后仍未支付；（e） 许可方或被许可方未能履行本协议项下任何实质性义务（除被许可方的付款义务外）并且在收到未违约方提交书面通知，指明此类实质违约的性质和程度之后的六十（60）天内，未能对其违约行为进行补救，或者在上述六十（60）日期限之内未进行此种补救，并且之后未能自上述通知之日起不超过九十（90）日内继续努力完成补救工作；
16、（f） 被许可方未能履行管理协议项下的任何实质性义务并且该违约行为未得到补救；（g） 许可方或被许可方（以下简称“违约方”）对另一方（以下简称“受害方”）实施了证据确凿的重大过失、故意渎职或恶意的行为，并且违约方未做出令受害方满意的补偿。 18.2在发生上述一个或多个违约事件的情形下，未违约方可选择自未违约方向违约方发出书面通知30天后中止和终止本协议。18.3在此授予的终止权，是对未违约方依靠适用法律能够取得的所有救济办法的补充。18.4 根据本协议规定，如果双方对于在此的中止是出于正当争议，根据本协议的规定，任何终止的通知均为无效。该争议应当在终止通知发出之前或收到之后被提交仲裁。19 被
17、许可方同意，本协议因任何原因而终止时，停止使用商标或使用任何容易与商标混淆的近似文字。被许可方仍可继续使用带有商标的营业设备和营业用品，直至此类营业设备和营业用品被消耗完，但是时间不得超过终止之日起的十二（12）个月。如果被许可方在本协议终止后三十（30）天内未能遵守本节的规定，许可方应拥有所有权利和救济办法以实施这些规定，包括有权进入饭店而不被视作非法侵入或其他侵权行为，有权进行或促成实施这些规定所必要的改变，并由被许可方承担相关的费用。许可方应有权取得损害赔偿和法律救济或按法律规定及公平原则应享有的其他权利和救济办法。双方同意，如果出现本条款中的任一违约事件，被许可方将向许可方支付违约赔偿
18、金CHF100,000.00（拾万瑞士法郎）。20.1双方应友好地解决因本协议或本协议的违约、终止或失效引起的或与这些有关的任何争议、争论或索赔（以下称“争议”）。若双方未能在争议发生后三十（30）日内解决争议，则应任何一方的请求，由双方共同指定一位中立调解人在上述请求提出后三十（30）日内解决争议。20.2根据本协议20.1的规定，如果双方当事人未能同意选定一位调解员，或如果该调解员未能在指定之日起60天内解决该争议，任何一方可将该争议提交仲裁，指定三名仲裁员根据国际商会调解和仲裁规则进行裁决。20.3仲裁地点应为瑞士苏黎世。仲裁员应依据瑞士法律对该争议进行裁决。仲裁应以英文进行。20.4仲
19、裁员的裁决对双方均具有约束力，应在任何具有法定管辖权的法院强制执行。此种裁决和裁定可将仲裁费划归一方承担，亦可按比例或不按比例摊派给双方共同承担。20.5如果本协议的争议与管理协议的争议同时发生，仲裁程序应当合并审理。被许可方应被认为是一方当事人，许可方、经营人和其附属机构应被认为是另一方当事人，每方有权指定一名仲裁员。21. 根据本协议所要求或允许发送的通知、报表或请求应以书面方式，用保证邮件或挂号邮件发送并要求回执，或由信誉良好的国际快递服务公司发送，亦可以电传发送。双方的地址如下：许可方地址：KEMPINSKI HOTELS S.A.28,Boulevard du Pont-dArveC
20、H-1205 GenevaSwitzerlandTelefax: +41 22 8098800被许可方地址： _电传：_或发送至许可方或被许可方以本协议规定方式指定的其他地址。此类通知的有效送达日期应当是签收人在官方邮递员的回执条或快递公司的收据上盖章证明的实际送达日期。在以电传方式发送通知的情形下，收到传真回执后的日期为有效送达日期，但随后应根据本协议规定将寄去通知的复印件。22. 本协议对有关承继者和双方的受让人具有约束力和生效，且对有关的承继者和受让人都有利，但任何一方违反本协议条款而进行的任何转让、让与或类似交易，均不能赋予受让人任何权利。23. 本协议按条、款、段、小节以及其他更小单
21、元进行编排的结构，以及条、款、段、小节和其他小单元标题的使用，还有目录的采用，都仅仅是为了便于查阅，而无意规定、限制、扩展或以其他方式修改或影响本协议及其任何条款或条件的解释。24. 在计算按照本协议实施某个行动或采取某种措施的期限时，计算期限时所采用的基准日不应包括在内。如果上述期限的最后一日不是营业日，则该期限应终止于下一个营业日。25. 任何一方在任何时候未能要求另一方履行本协议的任何条款，不应影响在此后任何时候要求此项履行的全部权利。任何一方放弃追究本协议下违背义务的权利，不应构成对此后同类违背行为之追究权利的放弃。任何一方未能行使本协议规定的权利不应构成对该权利的放弃。26. 如果本
22、协议的任何条款（包括本条款）或者该条款对任何人或环境的适用，在任何程度上都是无效或不可执行的，本协议的余下部分或该条款或规定对其他人或其他环境的适用，不应受到影响，并且本协议的各项条款应在法律允许的最大程度上有效并得以实施。27. 本协议的所有修改都必须以书面方式作出，并经双方正式签字方可生效。28. 除非本协议中另有规定，凡需要双方同意或批准之时，双方一致同意毫不迟疑地采取适当行动，并且自收到上述同意或批准的申请之日起，无论如何都要争取在十五（15）个营业日内采取行动。这种同意或批准应以电传方式或书面方式给予，并应由给予同意或批准的一方的授权代表签字。29. 除本协议另有规定者外，本协议构成了协议双方之间就协议标的达成的完整协议和共识，并取代本协议之前达成的所有文件、协议和/或共识。30. 本协议应依照瑞士法律来解释和执行。31. 本协议一式多份，双方签署后具有同等法律效力。本页剩余页面特意留白为示信守，协议双方兹由各自正式授权的代表于上文最先载明的日期正式签署本协议。许可方：凯宾斯基饭店股份有限公司Reto WITTWER总裁兼首席执行官 Michel NOVATIN首席运营官被许可方：签名：姓名：职务：签名：姓名：职务：本文件仅为协议草案，尚待协议双方及各自法律顾问进行审评
