1、1-1-1 neng 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 亚洲渔港股份有限公司亚洲渔港股份有限公司 ASIASEA, Inc. （辽宁省大连市西岗区海达南街辽宁省大连市西岗区海达南街 75B-1 号号 B2001-3） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 （申报稿）申报稿） 保荐人（主承销商）保荐人（主
2、承销商） （深圳市红岭中路（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦 16-26 层）层） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证券监督管理委员会履行相应程序。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为作出投资决定的依据。 创业板投资风险提示 亚洲渔港股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与
3、之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、
4、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 亚洲渔港股份有限公司 招股说明书 1-1-3 发行概况发行概况 发行股票类型：发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股数发行股数 不超过 3,349 万股，占公司发行后总股本的比例不低于25.00%，本次发行原股东不公开发售股份 每股面值：每股面值
5、： 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 【】元/股 预计发行日期：预计发行日期： 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块：拟上市证券交易所和板块： 深圳证券交易所创业板 发行后总股本：发行后总股本： 不超过 13,394 万股 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期：招股说明书签署日期： 【】年【】月【】日 亚洲渔港股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注， 并仔细阅读本招股说明书的全部内容。 一、本次发行方案一、本次发行方案 本次发行前公司总股本为 10,045 万股
6、， 本次拟公开发行不超过 3,349 万股普通股（A 股） ，全部为公开发行新股，原股东不公开发售股份，发行后公司总股本不超过 13,394 万股。 二、特别提醒投资者关注公司及本次发行的以下风险二、特别提醒投资者关注公司及本次发行的以下风险 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别关注其中的以下风险因素： （一）创新风险（一）创新风险 1、模式及业态创新无法获得市场认可风险、模式及业态创新无法获得市场认可风险 公司探索品牌生鲜食材供应商（链）新模式，公司探索品牌生鲜食材供应商（链）新模式，随着中国经济持续健康发
7、展，人均收入不断提升，中国餐饮食材市场发生深刻变化，从温饱型结构向健康型结构持续转化，中国餐饮市场、家庭消费对餐饮食材的需求达到万亿级别。传统的食品加工企业、餐饮连锁企业、互联网平台类企业、互联网垂直类企业等陆续进入餐饮食材供应行业，餐饮食材行业将成为蓝海市场，催生新模式、新业态。 公司品牌生鲜食材供应商（链）模式，品牌生鲜食材供应商（链）模式，提升了提升了传统食材供应的传统食材供应的效率效率，具有，具有创新性， 但若公司无法持续创新，但若公司无法持续创新， 公司的经营模式及业态创新可能可能无法获取市场充分充分认可，将对公司的经营造成负面影响。 2、新旧产业融合失败风险、新旧产业融合失败风险
8、公司属于传统产业与新技术、新业态、新模式深度融合的创新企业。公司属于传统产业与新技术、新业态、新模式深度融合的创新企业。公司亚洲渔港股份有限公司 招股说明书 1-1-5 的产品以海水深加工产品和初加工产品为主，立足于传统的海水产品领域，公司通过品牌化经营，对传统的海水产品实现产品的重塑，并且利用现代化的信息技术实现对海水产品生产、配送、销售流程的重塑，提升传统海水产品的产业链价值。 若公司未来无法持续实现传统产业与持续实现传统产业与新技术、新业态、新模式深度融合，新技术、新业态、新模式深度融合，提升生鲜餐饮食材的供应效率， 公司核心竞争力将下滑， 生产经营将受到不利影响。 （二）技术风险（二）
9、技术风险 1、产品研发失败风险、产品研发失败风险 生鲜餐饮食材呈现多样化需求， 且不断演进， 尤其是海水产品生鲜食材领域，具有多品类、小批量特点，是生鲜餐饮专业化最高的领域之一。 对于海水产品生鲜食材供应商，应当根据终端客户需求变化的趋势，不断推出新品， 以保持竞争力。 若公司未来新品研发无法满足客户日益增长变化的需求，将对经营产生一定的影响。 2、计算机信息系统安全相关的风险计算机信息系统安全相关的风险 发行人自主研发的互联网管理平台系统，包括供应链在线管理平台、物流管理平台平台、 生产制造管理平台生产制造管理平台。 该等互联网管理平台系统是公司实现集约化管理提升产业效率的基础。由于互联网管
10、理平台存在信息开放性、共享性和动态性，导致计算机信息系统面临信息安全问题，如网络病毒、黑客攻击、断网等都会影响信息系统的不间断服务质量。同时，由于数据存取不当、系统数据库的修改、删除操作，可能导致的数据错误，将给公司管理及效益带来不利影响。 3、信息技术无法持续升级的风险、信息技术无法持续升级的风险 发行人自主研发的互联网管理平台系统， 需要根据信息技术的发展以及下游市场变化的需求持续更新升级，从而满足发行人新业态、新模式的经营和管理需求。且需要将物联网技术、冷链管理技术与信息技术不断结合，提升信息系统管理水平。若未来发行人在信息技术方面无法持续升级或者更新，将会对发行人的经营造成不利影响。
11、4、研发人才流失风险、研发人才流失风险 亚洲渔港股份有限公司 招股说明书 1-1-6 公司是标准化生鲜餐饮食材供应商， 拥有产品研发人才、 信息技术研发人才，该等研发人员专业知识、 技术能力和业务经验， 是公司核心竞争优势的重要基础。该等专业人员为公司近年来产品技术进步、产品性能提升、新品推出作出了重大贡献。 公司计划在未来招募更多的研发人才，进一步提高产品研发和创新能力。若公司未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面持续提供有效的奖励机制，将缺乏对研发人才的吸引力，同时现有研发人员也可能出现流失，这将对公司的生产经营造成重大不利影响。 （三）经营风险（三）经营风险 1、食品安全质量控制风险、食品
12、安全质量控制风险 公司是生鲜餐饮食材供应商，主营业务为标准化生鲜餐饮食材的研发、 销售及配送服务。公司产品主要为速冻海水深加工产品以及初加工产品，包括虾类、贝类、鱼类、鱿鱼类等，同时也有面点类、牛羊肉类等速冻深加工产品。 食品质量安全是食品相关行业发展的关键事项， 且贯穿于采购、 生产、 销售、仓储运输等产业链各个环节。 公司以“亚洲渔港”及旗下品牌向下游客户提供生鲜食材，并利用信息化技术手段开展经营，容易产生食品安全问题的环节有： （1）加工环节，公司产品主要采取外协加工模式进行。公司以外协加工为主的经营模式势必要求公司将质量控制延伸至原材料采购及产品加工环节。 若原材料供应、生产管理、工艺
13、流程出现不当，则容易出现食品安全事故； （2）物流环节，公司产品以冷链仓储、运输的方式向客户配送，运输全过程必须以低温冷链物流进行，若管理不当，导致温度异常，则容易出现食品安全事故； （3）销售环节，公司销售模式以经销方式为主。若下游经销商出现产品储存、运输不当或食品过期情形，则容易出现食品安全事故。 公司建立了从生产端到销售端一整套的食品安全内部控制措施， 并严格执行。报告期内，公司未发生重大食品安全事故。若公司未来在实际经营过程中任一环节出现疏忽并发生食品安全问题或事故，则可能影响公司品牌和信誉度，导致公司遭受处罚，甚至引起消费者诉讼，从而对公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
14、 亚洲渔港股份有限公司 招股说明书 1-1-7 2、行业内重大食品安全事故导致的行业监管风险行业内重大食品安全事故导致的行业监管风险 食品安全监管要求日益提升，而在生鲜食材生产环节，由于生产企业市场集中程度较低，市场上存在较多小作坊式的生产商，生产技术、过程管理落后，产品质量控制欠佳，无法全面实行采购、生产、销售、运输等关键环节的食品安全控制。 近年来国家对于食品安全的监管体系日益完善， 同时消费者对于食品安全的关注度也持续提高，如果个别企业发生重大食品安全事故，所产生的负面影响将会波及整个行业，对行业形象、消费者信心造成严重损害，从而会对包括本公司在内的行业内的企业产生重大影响。 3、新冠疫
15、情对公司生产经营产生不利影响的风险、新冠疫情对公司生产经营产生不利影响的风险 20202020 年， 发行人的生产经营受新冠疫情的影响， 全年的营业收入下降年， 发行人的生产经营受新冠疫情的影响， 全年的营业收入下降 25.4825.48% %，净利润下降净利润下降 3333. .3939% %。其中深加工产品业务实现收入下降。其中深加工产品业务实现收入下降 23.7323.73% %，初加工产品业，初加工产品业务收入下降务收入下降 45.9245.92% %。 2020 年初，新冠疫情爆发，全国各地采取了隔离、推迟复工、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控措施，各行各业均受到不同程度的影响。 发
16、行人于 2020 年 2 月中下旬开始逐步复工，2020 年 3 月份基本达到完全复工状态。发行人受新冠疫情的影响具体如下： （1）发行人的产品主要面向餐饮终端。公司的销售模式以经销模式为主，通过经销商向中餐厅、西餐厅、西式简餐厅、酒店婚庆宴席等餐饮终端消费进行销售。 对于部分大型餐饮连锁企业、重点拓展的餐饮终端类型企业等采取直供模式。 发行人所处的下游餐饮行业受新冠疫情影响较大。根据国家统计局发布20202020 年度年度中国经济数据，社会消费品零售总额 391,981391,981 亿元亿元，同比下降 3 3.9.9% %。其中餐饮收入 3939, ,527527 亿元亿元，下降 1616
17、. .6 6% %，而与居民生活密切相关商品呈现增长态势，限额以上单位粮油、食品类，饮料类和中西药品类商品分别增长 9.9%9.9%、1 14.0%4.0%和 7.8%7.8%。发行人 20202020 年年经营业绩受疫情影响较去年同期有所下降。新冠疫情对下游行业的业态影响，发行人也积极拓展家庭消费及电商平台的交易，但如果疫情影响持续或者进一步扩大，则会对公司的经营业绩产生重大不利影响。 亚洲渔港股份有限公司 招股说明书 1-1-8 （2）发行人的产品以外协加工模式为主，少量自主生产。公司代工厂商及亚渔食品已经基本复工，发行人的采购和生产端受疫情的影响相对较少。但如果疫情影响持续或者进一步扩大
18、， 导致生产出现停工或者产品原材料市场出现重大波动则仍将对公司的经营业绩产生重大不利影响。 （3）多地在进口海鲜产品的外包装检测出新冠病毒对于发行人经营业绩的影响 多地在进口海鲜产品的外包装检测出新冠病毒，发行人的产品经检验检疫，发行人的产品经检验检疫，未出现检测出新冠病毒的情形未出现检测出新冠病毒的情形，但发行人存在向检测出新冠病毒的“桑塔”公，但发行人存在向检测出新冠病毒的“桑塔”公司采购进口南美白虾的情况司采购进口南美白虾的情况； 中国海关对于进口海水产品的政策并未调整， 但疫情状态下， 政府相关部门采取一系列措施加强了对于进口海水产品的监管和检测，发行人已经按照相关通知的规定，积极报备
19、有关部门，联系进口商，并对产品发行人已经按照相关通知的规定，积极报备有关部门，联系进口商，并对产品进行消毒杀菌及核酸检测，发行人对于相关事项的处理合法合规，相关事项并进行消毒杀菌及核酸检测，发行人对于相关事项的处理合法合规，相关事项并未对发行人的生产、采购、销售造成重大不利影响未对发行人的生产、采购、销售造成重大不利影响；多地在进口海鲜产品的外包装检测出新冠病毒对于发行人以及代工厂商的深加工产品的原料采购造成一定影响， 发行人及代工厂商加强对于原料的检测力度以及国内采购渠道的备货，进口海鲜产品的外包装检测出新冠病毒暂未对于发行人深加工产品业务造成重大影响； 对于发行人的初加工产品特别是进口南美
20、白虾的采购和销售和销售造成较大的影响。 若未来因进口海鲜产品的外包装检测出新冠病毒持续发生导致中国海关调整进口海水产品政策，或者导致海鲜原料市场的重大波动，则对发行人的经营业绩造成重大不利影响。 （4）大连地区发生的疫情对于发行人经营业绩的影响 2020 年年初全国疫情，以及年初全国疫情，以及大连地区两次爆发新冠大连地区两次爆发新冠疫情疫情，对发行人的主营业务产生了负面影响，随着大连地区的疫情较快得到控制，因此疫情的地区影响已经逐步消退，发行人主要产品海水深加工产品，加工程度、便捷程度较高，随着下游餐饮行业逐步恢复，特别是外卖、快餐市场的快速回暖，发行人的深加工产品业务也逐步恢复， 但进口加工
21、产品业务仍然持续受到负面冲击，但进口加工产品业务仍然持续受到负面冲击， 特别是进口南美白虾业务的恢复仍需一段时间，若未来发行人的主要的生产、采购、销售地区出现新发疫情，可能会对发行人的经营业绩造成不利影响。 综上所述，新冠疫情对于发行人所处的餐饮供应链行业具有较大的关联性，综上所述，新冠疫情对于发行人所处的餐饮供应链行业具有较大的关联性，亚洲渔港股份有限公司 招股说明书 1-1-9 且新冠疫情尚存在一定的不确定性。若未来新冠疫情出现新的不利变化，可能且新冠疫情尚存在一定的不确定性。若未来新冠疫情出现新的不利变化，可能会对发行人的经营业绩造成重大不利影响。会对发行人的经营业绩造成重大不利影响。
22、（四）存货因疫情等因素出现跌价风险（四）存货因疫情等因素出现跌价风险 报告期报告期各期末，公司存货账面价值分别为各期末，公司存货账面价值分别为 4,316.984,316.98 万元万元、10,181.2210,181.22 万元万元和和 9,974.019,974.01 万元。万元。20192019 年末年末，发行人存货，发行人存货增加增加，其主要原因系公司于，其主要原因系公司于 20182018 年年底和底和 20192019 年上半年设立海燕号年上半年设立海燕号、 海鹰号海鹰号， 拓展进口虾类以及鲍鱼， 拓展进口虾类以及鲍鱼初加工初加工产品产品后，后，为开展业务而增加了采购，库存商品大幅
23、增加。为开展业务而增加了采购，库存商品大幅增加。20202020 年末，发行人收购中联食年末，发行人收购中联食品使得存货品使得存货账面余额增加， 但因存货跌价准备的计提， 发行人存货金额相比账面余额增加， 但因存货跌价准备的计提， 发行人存货金额相比 20192019年末有所下降。年末有所下降。新冠疫情对该等产品原材料市场价格、可销售性影响较大，公新冠疫情对该等产品原材料市场价格、可销售性影响较大，公司可能存在较大的存货跌价风险，从而对公司未来生产经营产生不利影响。司可能存在较大的存货跌价风险，从而对公司未来生产经营产生不利影响。 20202020 年末，公司的存货跌价准备余额为年末，公司的存
24、货跌价准备余额为 1,1,543543. .0202 万元，较万元，较 20192019 年末增加年末增加1,1,542542. .8181 万元。万元。20202020 年，公司计提的存货跌价准备较多，一方面属于因年，公司计提的存货跌价准备较多，一方面属于因 20202020年末合并中联食品增加的存货跌价准备为年末合并中联食品增加的存货跌价准备为 519.81519.81 万元。另外，万元。另外，受进口海鲜产品受进口海鲜产品检出新冠病毒的影响，发行人子公司海燕号的进口南美白虾产品的销售价格和检出新冠病毒的影响，发行人子公司海燕号的进口南美白虾产品的销售价格和销售量受到较大影响。基于审慎性销售
25、量受到较大影响。基于审慎性原则原则，20202020 年末公司对南美白虾产品计提存年末公司对南美白虾产品计提存货跌价准备，导致存货跌价准备余额增加货跌价准备，导致存货跌价准备余额增加 945.64945.64 万元。若新冠疫情出现反复等万元。若新冠疫情出现反复等原因造成进口南美白虾产品消费信心的恢复不及预期，公司将可能出现进一步原因造成进口南美白虾产品消费信心的恢复不及预期，公司将可能出现进一步存货跌价风险，从而对公司未来生产经营产生不利影响。存货跌价风险，从而对公司未来生产经营产生不利影响。 （五（五）资产收购及整合风险）资产收购及整合风险 发行人已于发行人已于 20202020 年末完成了
26、中联太平洋有限公司持有的中联食品（大连）年末完成了中联太平洋有限公司持有的中联食品（大连）有限公司有限公司 100%100%股权的收购，交易完成后，中联食品成为发行人的全资子公司。股权的收购，交易完成后，中联食品成为发行人的全资子公司。中联食品是虾类深加工产品生产商，主要服务国内外餐饮连锁客户。中联食品是虾类深加工产品生产商，主要服务国内外餐饮连锁客户。 本次交易完成后，仍存在发行人与中联食品无法在本次交易完成后，仍存在发行人与中联食品无法在业务业务、人事、制度和文、人事、制度和文化上实现高效的整合与协同发展，影响企业整体的运营和发展的风险。化上实现高效的整合与协同发展，影响企业整体的运营和发
27、展的风险。 1 1、业务整合风险、业务整合风险 本次交易完成后，发行人将结合中联食品的原有业务与发行人的现有业务本次交易完成后，发行人将结合中联食品的原有业务与发行人的现有业务逐步进行协同整合，业务整合需要一定的时间。若中联食品原有主要的客户和逐步进行协同整合，业务整合需要一定的时间。若中联食品原有主要的客户和供应商与中联食品停止合作，将会对中联食品及发行人的业绩在短期内造成不供应商与中联食品停止合作，将会对中联食品及发行人的业绩在短期内造成不利影响。未来若收购的无法发挥协同效应或者协同效应不及预期，将对发行人利影响。未来若收购的无法发挥协同效应或者协同效应不及预期，将对发行人亚洲渔港股份有限
28、公司 招股说明书 1-1-10 的经营业绩造成不利影响。的经营业绩造成不利影响。 2 2、人事及文化的整合风险、人事及文化的整合风险 本次交易完成后，发行人即对中联食品按照发行人现行的人事管理制度进本次交易完成后，发行人即对中联食品按照发行人现行的人事管理制度进行管理，未来若中联食品核心管理、销售及生产人员出现重要流失，将会对发行管理，未来若中联食品核心管理、销售及生产人员出现重要流失，将会对发行人的经营造成不利影响。行人的经营造成不利影响。 3 3、管理风险、管理风险 中联食品系出口加工型中联食品系出口加工型企业，与发行人从事的业务存在一定的差异和互补企业，与发行人从事的业务存在一定的差异和
29、互补性。未来若发行人出现管理疏漏或者管理不善等情形，将会对发行人的经营业性。未来若发行人出现管理疏漏或者管理不善等情形，将会对发行人的经营业绩造成重大不利影响。绩造成重大不利影响。 三、 发行人、 发行人主要股东、 发行人的董事、 监事、 高级管理人员、三、 发行人、 发行人主要股东、 发行人的董事、 监事、 高级管理人员、其他核心人员等作出的重要承诺其他核心人员等作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、本公司主要股东、董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况， 承诺详见本招
30、股说明书“第十节 投资者保护”之“五、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、 履行情况以及未能履行承诺的约束措施” 。 亚洲渔港股份有限公司 招股说明书 1-1-11 目目 录录 发行人声明. 2 发行概况. 3 重大事项提示. 4 一、本次发行方案 . 4 二、特别提醒投资者关注公司及本次发行的以下风险 . 4 三、发行人、发行人主要股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员等作出的重要承诺 . 10 目 录. 11 第一节 释义. 16 第二节 概览. 20 一、发行人及本次发行的中介机
31、构基本情况 . 20 二、本次发行概况 . 20 三、发行人报告期的主要财务数据及财务指标 . 21 四、发行人主营业务情况 . 22 五、发行人模式创新情况 . 25 六、发行人选择的具体上市标准 . 31 七、发行人公司治理特殊安排 . 31 八、募集资金用途 . 31 第三节 本次发行概况. 33 一、本次发行的基本情况 . 33 二、本次发行的有关机构 . 34 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 . 35 四、与本次发行上市有关的重要日期 . 35 第四节 风险因素. 37 一、创新风险 . 37 二、技术风险 . 38 三、经营风险 . 39 亚洲渔港股份有限公司 招
32、股说明书 1-1-12 四、内控风险 . 44 五、财务风险 . 44 六、法律风险 . 46 七、宏观经济波动风险 . 46 八、募集资金投资项目实施风险 . 47 九、发行失败风险 . 47 第五节 发行人基本情况. 48 一、发行人的基本情况 . 48 二、公司设立情况及报告期内股本和股东变化情况 . 48 三、报告期内重大资产重组情况 . 52 四、报告期内其他资产重组情况 . 52 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况 . 68 六、公司重要关联方情况 . 68 七、发行人股本情况 . 87 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 . 96 九、发行人与董事、监事、高级管
33、理人员及其他核心人员所签订的协议，以及有关协议的履行情况 . 101 十、最近二年内公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员变动情况及原因 . 101 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况 103 十二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况 . 105 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 . 106 十四、公司员工情况 . 108 第六节 业务与技术. 112 一、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 112 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况 . 135 三、发行人销售情况和主要客户 . 158 四
34、、发行人采购情况、主要供应商及生产情况 . 173 亚洲渔港股份有限公司 招股说明书 1-1-13 五、与业务相关的主要固定资产、无形资产等资源要素 . 183 六、特许经营权和经营业务资质 . 189 七、主要产品或服务的核心技术及技术来源 . 194 八、发行人境外经营情况 . 200 第七节 公司治理与独立性. 201 一、公司治理制度的建立健全及运行情况 . 201 二、特别表决权与协议控制 . 205 三、公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的评估以及会计师对本公司内部控制的鉴证意见 . 205 四、发行人报告期内违法违规行为情况 . 212 五、发行人报告期内资金占用和对外担
35、保情况 . 213 六、公司独立运营情况 . 213 七、同业竞争 . 215 八、关联方与关联关系 . 217 九、关联交易 . 223 十、关联交易履行的程序及独立董事对报告期内关联交易的意见 . 226 十一、发行人为减少及规范关联交易采取的措施 . 227 十二、报告期内关联方变化情况 . 229 第八节 财务会计信息与管理层分析. 231 一、盈利（经营）能力或财务状况的主要影响因素 . 231 二、经审计的财务报表 . 233 三、注册会计师审计意见 . 239 四、财务报表的编制基础和合并财务报表范围及变化情况 . 239 五、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平的判断标
36、准 . 241 六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 242 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 269 八、主要税项情况 . 270 九、发行人报告期内的主要财务指标 . 271 十、经营成果分析 . 273 亚洲渔港股份有限公司 招股说明书 1-1-14 十一、资产质量分析 . 308 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 325 十三、重大资产业务重组或股权收购合并分析 . 337 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 338 十五、发行人盈利预测情况 . 342 第九节 募集资金运用与未来发展规划. 343 一、本次募集资金对发行人的影响及募集
37、资金管理制度 . 343 二、募集资金投资方向、使用安排 . 344 三、募集资金运用情况 . 345 四、发行人制定的战略规划 . 352 第十节 投资者保护. 356 一、投资者关系的主要安排 . 356 二、发行后的股利分配政策和决策程序 . 358 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 . 360 四、发行人股东建立的投票机制 . 361 五、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 . 362 第十一节 其他重要事项. 387 一、重大商务合
38、同 . 387 二、对外担保情况 . 389 三、重大诉讼或仲裁事项 . 389 四、公司控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为 . 390 第十二节 有关声明. 391 一、发行人及全体董事、监事及高级管理人员声明 . 391 二、发行人控股股东声明 . 392 三、发行人实际控制人声明 . 393 四、保荐人（主承销商）声明 . 394 五、发行人律师声明 . 395 亚洲渔港股份有限公司 招股说明书 1-1-15 六、发行人审计机构声明 . 396 七、发行人评估机构声明 . 397 八、发行人验资机构及复核机构声明 . 399 第十三节 附件. 400 一、备查文件 . 400
39、 二、备查文件查阅时间 . 400 三、备查文件查阅地点 . 401 附表一：专利情况. 402 附件二：商标情况. 406 附件三：经登记的著作权情况. 428 附件四：域名情况. 430 亚洲渔港股份有限公司 招股说明书 1-1-16 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一般词汇一般词汇 发行人、亚洲渔港、发行人、亚洲渔港、公司公司 指 亚洲渔港股份有限公司 保荐机构、保荐人、保荐机构、保荐人、主承销商主承销商 指 国信证券股份有限公司 众华会计师众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩律师国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 美姿
40、克特美姿克特 指 大连美姿克特食品有限公司，系发行人前身，2013 年 12 月更名为亚洲渔港投资（大连）有限公司 亚渔投资亚渔投资 指 亚洲渔港投资（大连）有限公司，系发行人的前身，2014 年 7月更名为亚洲渔港供应链管理（大连）有限公司 亚渔有限亚渔有限 指 亚洲渔港供应链管理 （大连） 有限公司， 系发行人的前身， 2017年 6 月整体变更为亚洲渔港股份有限公司 亚渔实业亚渔实业 指 亚渔实业（大连）有限公司，系发行人的控股股东，由亚洲渔港餐饮管理（大连）有限公司于 2015 年 1 月更名而来 九贡投资九贡投资 指 大连九贡投资咨询中心（有限合伙） ，系发行人的股东 敏公投资敏公投
41、资 指 大连敏公投资咨询中心（有限合伙） ，系发行人的股东 瑞勤投资瑞勤投资 指 大连瑞勤投资咨询中心（有限合伙） ，系发行人的股东 天津众美天津众美 指 天津众美企业管理咨询有限公司，系发行人的股东 美团、美团、Meituan 指 美团（Meituan） ，曾用名为：美团点评（Meituan Dianping） ，为发行人股东天津众美企业管理咨询有限公司的最终控制方 厚义投资厚义投资 指 上海厚义投资中心（有限合伙） ，系发行人的股东 新希望投资新希望投资 指 新希望投资集团有限公司， 系发行人的股东， 由拉萨经济技术开发区草根合创资产管理有限公司于 2017 年 1 月更名而来 草根合创草
42、根合创 指 拉萨经济技术开发区草根合创资产管理有限公司，2017 年 1月更名为新希望投资集团有限公司 龙珠投资龙珠投资 指 长沙湘江龙珠私募股权投资基金企业（有限合伙） 亚渔冷链亚渔冷链 指 亚洲渔港冷链（大连）有限公司，系发行人的子公司，曾用名为：亚洲渔港（大连）物流有限公司、亚洲渔港国际贸易（大连）有限公司 亚渔电商亚渔电商 指 亚洲渔港电子商务（大连）有限公司，系发行人的子公司 亚渔餐饮亚渔餐饮 指 亚洲渔港餐饮管理有限公司， 系发行人的子公司， 由亚食联餐饮管理（大连）有限公司于 2017 年 8 月更名而来 亚渔食品亚渔食品 指 亚洲渔港（大连）食品有限公司，系发行人的子公司 亚洲
43、渔港股份有限公司 招股说明书 1-1-17 亚渔管理亚渔管理 指 亚洲渔港企业管理（大连）有限公司，系发行人的子公司，由亚食联供应链管理（大连）有限公司于 2017 年 8 月更名而来 亚渔雪龙亚渔雪龙 指 亚渔雪龙牛肉（大连）有限公司，系发行人的子公司 亚食联发展亚食联发展 指 亚食联发展（大连）有限公司 亚食联创客亚食联创客 指 亚食联美食创客广场（管理）有限公司，于 2017 年 11 月注销 亚渔鹏飞亚渔鹏飞 指 亚洲渔港鹏飞（大连）有限公司，系亚洲渔港餐饮管理有限公司的子公司，由亚食联鹏飞（大连）有限公司于 2017 年 9 月更名而来 亚渔寿司令亚渔寿司令 指 亚洲渔港寿司令餐饮管
44、理（大连）有限公司，系发行人子公司 幸福店幸福店 指 亚洲渔港寿司令餐饮管理（大连）有限公司幸福店，系发行人子公司亚渔寿司令的分公司 亚渔第二工厂、亚渔第二工厂、 第二工厂第二工厂 指 亚洲渔港第二工厂（大连）有限公司，系发行人子公司 柠檬供应链、柠檬供应链、 前进宝（上海）前进宝（上海） 指 柠檬供应链管理（上海）有限公司，系发行人子公司，现更名为前进宝供应链（上海）有限公司 前进宝前进宝 指 前进宝供应链有限公司，系发行人子公司 前进宝（杭州）前进宝（杭州） 指 前进宝供应链（杭州）有限公司，系发行人子公司 海燕号海燕号 指 亚洲渔港海燕号（济南）食品有限公司，系发行人子公司 海鹰号海鹰号
45、 指 亚洲渔港海鹰号（大连）食品有限公司，系发行人子公司 大连彤德莱大连彤德莱 指 大连彤德莱餐饮管理集团有限公司，系亚洲渔港鹏飞（大连）有限公司的参股公司 沈阳亚食联沈阳亚食联 指 沈阳亚食联贸易有限公司，系亚食联发展（大连）有限公司持股 51%的公司 长春亚食联长春亚食联 指 长春亚食联贸易有限公司， 系沈阳亚食联贸易有限公司的子公司 哈尔滨亚食联哈尔滨亚食联 指 哈尔滨亚食联贸易有限公司， 系沈阳亚食联贸易有限公司的子公司 亚渔文化亚渔文化 指 亚渔文化传播（大连）有限公司，发行人的关联方 天津三快天津三快 指 天津三快科技有限公司， 与公司股东天津众美企业管理咨询有限公司受同一最终控制
46、方控制的企业 天津小蚁天津小蚁 指 天津小蚁科技有限公司 大连港铭、 港铭水产大连港铭、 港铭水产 指 大连港铭食品有限公司，前身为大连港铭水产有限公司 中联食品中联食品 指 中联食品（大连）有限公司，系发行人子公司子公司 中联太平洋中联太平洋 指指 中联太平洋有限公司，系中联食品（大连）有限公司中联太平洋有限公司，系中联食品（大连）有限公司 100%100%股股权的出让方权的出让方 上海工业上海工业 指指 上海工业对外贸易公司上海工业对外贸易公司 股东大会股东大会 指 亚洲渔港股份有限公司股东大会 董事会董事会 指 亚洲渔港股份有限公司董事会 监事会监事会 指 亚洲渔港股份有限公司监事会 亚
47、洲渔港股份有限公司 招股说明书 1-1-18 公司章程公司章程 指 现行有效的亚洲渔港股份有限公司章程 公司章程（草案）公司章程（草案） 指 2019 年年度股东大会审议通过的上市后适用的亚洲渔港股份有限公司章程（草案） 证监会、 中国证监会证监会、 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委国家发改委 指 国家发展与改革委员会 深交所深交所 指 深圳证券交易所 深圳登记公司深圳登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 交易日交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 最近一年最近一年 指 2020
48、2020 年年 报告期、报告期、最近三年最近三年 指 2018 年、2019 年、2 2020020 年年 元、万元、亿元元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业词汇专业词汇 冷链冷链 指 易腐食品从产地收购或捕捞之后， 在加工、 贮藏运输分销和零售直到消费者手中， 其各个环节始终处于产品所必需的低温环境下， 以保证食品质量安全并减少损耗、 防止污染的特殊供应链系统 冷链物流冷链物流 指 冷藏冷冻类食品在生产、贮藏运输、销售，到消费前的各个环节中始终处于规定的低温环境下， 以保证食品质量， 减少食品损耗的一项系统工程 中物联冷链中物联冷链委委 指 中国物流与采购联合会冷链物流专业委员会隶
49、属于中国物流与采购联合会，中国物流与采购联合会前身为国家物资部，2001 年部委改制后被国务院正式批准成立，是国家一级社会团体，以及全国现代物流工作部际联席会议成员单位 第三方物流第三方物流 指 由供方与需方以外的物流企业提供物流服务的业务模式 ISO 22000 指 一种全面分析食品状况预防食品安全问题的控制体系， 应用于从初级生产至最终消费过程中， 通过对特定危害及控制措施进行确定和评价，从而确保食品安全，具有科学性、高效性、可操作性及易验证性 产业互联网产业互联网 指 传统产业借力大数据、云计算、智能终端以及网络优势，提升内部效率和对外服务能力，是传统产业通过“互联网+”实现转型升级的重
50、要路径之一 SaaS 指 是 Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，随着互联网技术的发展和应用软件的成熟， 是一种完全创新的软件应用模式。它与“on-demand software”（按需软件)，the application service provider(ASP，应用服务提供商)，hosted software(托管亚洲渔港股份有限公司 招股说明书 1-1-19 软件)所具有相似的含义 B2B 指 Business-to-Business，是指企业与企业之间通过专用网络或互联网，进行数据信息的交换、传递，开展交易活动的商业模式 注： 本招股说明书除特别说明外，
