1、交 易与关联交易 中 小板公司管理 部 陈梦华 深圳证券交易所 PPT 主要内容 1 2 交 易 与 关联交易规则 交易的类 型及信息披露 3 关联交 易的类 型及信息披露 深圳证券交易所 PPT 深圳证券交易所1 交易与关联交易规则 深圳证券交易所 PPT 涉及主要规则 股票 上市规 则（ 2014年修订） 第九章 交易 第十章 关联交 易 中小板规范运作指 引（ 2015年修订） 第 七章 其他重大事件管 理（风 险投 资、商 品期货套期保值业务 、 矿 业权投 资 、 对 外提供财务资 助） 第八 章 内部控制（关联交易、对外担保、重大投资等） 中小板信息披露备忘录 第 8号 ：重大资产
2、重组相关事项（ 2015年 6月修订 ） 第 11号 ：土地使用权及股权竞拍 事项（ 2009年 5月制定） 4 深圳证券交易所 PPT 深圳证券交易所2 交易的类型及信息披露 深圳证券交易所 PPT 1. 交易事项的类型 购买与出售资产（ 不含产品、商品、原材料、燃料、动力购销等与日常经营相关资产，但资产置换中涉及购买和出售此类资产仍包括在内 ） 对外投资（含委托理财、委托贷款、 对子公司投资 等） 提供财务资助 提供担保（ 含对控股子公司提供担保 ） 租入或租出资产 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） 赠与与受赠资产 债权或债务重组 研究与开发项目的转移 签订许可协议 其他交易
3、6 深圳证券交易所 PPT 2.1 交易事项的披露标准（主板、中小板） 比例及绝对金额 一般交易 重大交易 资产总额 10 50 营业收入 10，且 1000万元 50，且 5000万元 相关净利润 10，且 100万元 50，且 500万元 成交金额（净资产） 10，且 1000万元 50，且 5000万元 交易产生的利润 10，且 100万元 50，且 500万元 购买或出售资产 总资产 30 7 深圳证券交易所 PPT 2.2 涉及重大资产重组的交易事项 涉及重大资产重组的交易（购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定比例），应聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评
4、估机构出具报告，报中国证监会核准；交易涉及比例特别大的，还需提交并购重组委员会审核。 交易涉及比例和金额 证监会核准 并购重组委员会审核 资产总额 50 出售资产的总额和购买资产的总额占比均 70 营业收入 50 资产净额 /净资产 50且 5000万元 资产置换 上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产 8 深圳证券交易所 PPT 3. 交易事项的审批程序 交易事项的审批程序 重大交易应当提交股东大会审议 ； 一 般交易需履行披露义务， 是否提交董事会审议应按公司章程执行 ； 仅 因为利润指标达到标准的交易，如因比较基数较小（上年每股收益绝对值低于 0.05元）的原因可以申请豁免提交股东
5、大会审议。 交易标的的审计或评估 按 上市规则 不需提交股东大会审议的交易，可以不进行审计或评估，但应说明交易定价依 据 按 上市规则 需提交股东大会审议的交易，应进行审计或评估，审计截止日距 协议签署日 不得超过 6个月，评估基准日距协议签署日不得超过 1年 9 深圳证券交易所 PPT 4. 交易事项信息披露的注意事项 “购买或出售资产 ” 在 12个月内累计金额（以资产总额、成交金额较高者计算）达到最近一期经审计 总资产 30%的，也需提交股东大会审议，并以特别决议（ 2/3）通 过 提供财务资助、委托理财等事项，以 发生额 作为计算标准，按交易类型在连续 12个月内累计计 算 在 12个月内发生的 交易标的相关的同类交易 累计计算，以判断是否达到披露或提交股东大会审议的标准，已履行相关义务的不再纳入累计计算范 围 上 市公司接受担保因不承担额外风险，通常不需要进行披 露；从 银行借款、接受银行的综合授信额度，通常不作为交易事项而要求披 露 母 子公司之间或控股子公司之间的交易，无需按规定披露或履行审批程序，但 对外担保等另有规定的除外 10
