1、广东景兴健康护理实业股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-1 广东景兴健康护理实业股份有限公司广东景兴健康护理实业股份有限公司 Kingdom Healthcare Holdings Limited, Guangdong （佛山市南海区桂城街道宝石东路（佛山市南海区桂城街道宝石东路 23 号）号） 首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 （申报稿）（申报稿） 保荐机构（主承销商） ：保荐机构（主承销商） ： 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号号 618 室室 广东景兴健康护理实业股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1
2、-2 声明： 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书 （申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决策的依据。 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行股份数量不超过 4,150 万股，全部为发行新股，公司原股东在本次发行中不公开发售股份； 本次公开发行新股数量不低于发行后公司总股本的 10.03%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准） 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 不
3、超过 41,376 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司控股股东景盛集团、股东汇翔投资分别承诺、公司控股股东景盛集团、股东汇翔投资分别承诺 （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的， 本企业仍将遵守上述承诺。 （2）本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6
4、个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 2、公司实际控制人之一邓景衡和邓锦明分别承诺、公司实际控制人之一邓景衡和邓锦明分别承诺 （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的， 本人仍将遵守上述承诺。 （2）本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上
5、市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 （3）在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%， 离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监事和高级管理人员的任广东景兴健康护理实业股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 期届满前离职的，本人承诺在
6、原任期内和原任期届满后 6 个月内，仍遵守前述规定，亦遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。 3、公司实际控制人之一卢绮莲承诺、公司实际控制人之一卢绮莲承诺 （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的， 本人仍将遵守上述承诺。 （2）本人直接或间接所持有公司股票
7、在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 4、公司实际控制人的关联自然人冯月贞承诺、公司实际控制人的关联自然人冯月贞承诺 （1）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人
8、持有的公司股份发生变化的， 本人仍将遵守上述承诺。 （2）本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 5、公司股东佛山百优顺、佛山创变分别承诺、公司股东佛山百优顺、佛山创变分别承诺 自本企业增资公司的工商变更登记之日起 36 个月内或者自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内（以
9、两者期限较长者为准） ，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 6、公司股东佛山百优顺、佛山创变的所有合伙人及股东梁素云分别承诺、公司股东佛山百优顺、佛山创变的所有合伙人及股东梁素云分别承诺 自本人直接或间接持有公司的股权之日 （以工商变更登记之日为准） 起 36 个月内或自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内（以两者期限较长者为准） ，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司
10、回购该等股份。 若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 自公司首次公开发行股票并上市之日且本人直接或间接持有的公司股份锁定期满后，本人在公司任职期间，本人每年减持的股份不超过本人在首次公开发行股票前获得股份时的总数的 25%。 若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的， 本人仍将遵守上述承诺。 同时，在佛山百优顺、佛山创变的合伙人中，目前担任公司董广东景兴健康护理实业股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 事、监事、高级管理人员的李劲斌、冯丹、李惠芬、许旭芳、梁静梅和徐善鹏还分别承诺： （1）本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后
11、两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 （2）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%， 离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监事和高级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后 6
12、 个月内，仍遵守前述规定，亦遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、 监事和高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。 7、公司股东朱剑锋、张伟明分别承诺、公司股东朱剑锋、张伟明分别承诺 自本人增资公司的工商变更登记之日起 36 个月内或者自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内（以两者期限较长者为准） ，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的， 本人仍
13、将遵守上述承诺。 保荐人、主承销商保荐人、主承销商 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 广东景兴健康护理实业股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-5 声声 明明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中
14、国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 广东景兴健康护理实业股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策前，务必仔细阅读本招股说明书之“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下事项：
15、一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺 （一）公司控股股东景盛集团、股东汇翔投资分别承诺（一）公司控股股东景盛集团、股东汇翔投资分别承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该等股份。 若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 2、本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续
16、20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价， 本企业持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 （二）公司实际控制人之一邓景衡和邓锦明分别承诺（二）公司实际控制人之一邓景衡和邓锦明分别承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该等股份。 若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2、本人直接或间接所持有公司
17、股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 3、在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%， 离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监事广东景兴健康护理实业股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1
18、-1-7 和高级管理人员的任期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后 6个月内，仍遵守前述规定，亦遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。 （三）公司实际控制人之一卢绮莲承诺（三）公司实际控制人之一卢绮莲承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该等股份。 若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，
19、本人仍将遵守上述承诺。 2、本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 （四）公司实际控制人的关联自然人冯月贞承诺（四）公司实际控制人的关联自然人冯月贞承诺 1、自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
20、份， 也不由公司回购该等股份。 若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 2、本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 （五）公司股东佛山百优顺、佛山创变分别承诺（五）公司股东佛山百优顺、佛山创变分别承诺 自本企业增资公司的工商变更登记之日起 36
21、个月内或者自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内（以两者期限较长者为准） ，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份， 也广东景兴健康护理实业股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-8 不由公司回购该等股份。 若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。 （六）公司股东佛山百优顺、佛山创变的所有合伙人及股东梁素云分别承诺（六）公司股东佛山百优顺、佛山创变的所有合伙人及股东梁素云分别承诺 自本人直接或间接持有公司的股权之日（以工商变更登记之日为准）起 36个月内或自公司首次公开发行股票并上市之日起 1
22、2 个月内（以两者期限较长者为准） ，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 自公司首次公开发行股票并上市之日且本人直接或间接持有的公司股份锁定期满后，本人在公司任职期间，本人每年减持的股份不超过本人在首次公开发行股票前获得股份时的总数的 25%。 若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 同时，在佛山百优顺、佛山创变的合伙人中，目前担任公司董事、监事、高级管理人员的李劲斌、冯丹、李惠芬、许旭芳、梁静梅和徐善鹏还
23、分别承诺： 1、本人直接或间接所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限将自动延长至少 6 个月。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 2、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人在前述锁定期满后每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的 25%， 离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监事和高级管理人员的任
24、期届满前离职的，本人承诺在原任期内和原任期届满后 6个月内，仍遵守前述规定，亦遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。本人因担任公司董事、监事、高级管理人员作出的上述承诺，不因职务变更、离职等原因而放弃履行。 （七）公司股东朱剑锋、张伟明分别承诺（七）公司股东朱剑锋、张伟明分别承诺 广东景兴健康护理实业股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-9 自本人增资公司的工商变更登记之日起 36 个月内或者自公司首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内（以两者期限较长者为准） ，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公
25、司首次公开发行股票前已发行的股份， 也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。 二、本次公开发行前持股二、本次公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向等承诺以上股东的持股意向及减持意向等承诺 （一）公司控股股东景盛集团、股东汇翔投资之减持意向（一）公司控股股东景盛集团、股东汇翔投资之减持意向 1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本企业将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上市前持有的发行人股份。 2、本企业将长期持有公司的股份。在锁定期满后两年内，如本企业拟减持所持公司股
26、份，将遵守中国证监会、交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持，股份减持的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价。 如果公司上市后， 发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的， 上述发行价将为除权除息后的价格。 3、如本企业拟减持股份的，本企业将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让发行人股份，并于减持前 3 个交易日予以公告。 如本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15 个交易日前预先披露减持计划；且在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人
27、股份总数的 1%。 如本企业通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，本企业减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。 如本企业通过协议转让方式减持股份并导致本企业所持公司股份低于 5%的，本企业将在减持 6 个月内继续遵守上述承诺。本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。 （二）公司实际控制人邓景衡、邓锦明和卢绮莲之减持意向（二）公司实际控制人邓景衡、邓锦明和卢绮莲之减持意向 1、对于本次发行上市前持有的发行人股份，本人将严格遵守已做出的关于所持发行人的股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内，不出售本次发行上广东景兴健康护理实业股份有限公司 招股说明书（
28、申报稿） 1-1-10 市前持有的发行人股份。 2、本人将长期持有公司的股份。在锁定期满后两年内，如本人拟减持所持公司股份，将遵守中国证监会、交易所关于股份减持的相关规定，结合公司稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划，在股份锁定期满后逐步减持，股份减持的价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价。如果公司上市后，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价将为除权除息后的价格。 3、如本人拟减持股份的，本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法规允许的方式转让发行人股份，并于减持前 3 个交易日予以公告。 如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15
29、个交易日前预先披露减持计划；且在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%。 如本人通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，本人减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。 如本人通过协议转让方式减持股份并导致本人所持公司股份低于 5%的，本人将在减持 6 个月内继续遵守上述承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%。 三、稳定公司股价的承诺三、稳定公司股价的承诺 公司及控股股东景盛集团、公司实际控制人邓景衡、邓锦明和卢绮莲，以及在公司任职且领取薪酬的董事 （不含独立董事） 和高级管理人员邓景衡、 邓锦明、李劲
30、斌、冯丹、徐善鹏作出如下关于稳定公司股价的承诺： （一）启动股价稳定措施的条件（一）启动股价稳定措施的条件 公司股票上市后三年内，如公司股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）连续 20 个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产且非因不可抗力因素所致（以下简称“启动股价稳定措施的条件” ） ，则公司及公司控股股东、实际控制人，以及在公司任职且领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员将依据法律法规和公司章程规定依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施。 （二）股价稳定措施的方式及顺序（二）股价稳定措施的方式
31、及顺序 广东景兴健康护理实业股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-11 1、股价稳定措施、股价稳定措施 股价稳定措施包括： （1）公司回购股票； （2）公司控股股东、实际控制人增持公司股票； （3）董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票。 选用前述方式时应考虑：不能导致公司不满足法定上市条件；不能迫使控股股东、实际控制人履行要约收购义务。 2、股票稳定措施的实施顺序、股票稳定措施的实施顺序 第一选择为公司回购股票， 但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东、实际控制人增持公司股票； 第二选择为控股股东、实际控制人增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动
32、第二选择： （1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、 实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务； （2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件。 第三选择为董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为： 在控股股东、 实际控制人无法增持公司股票或增持方案实施完成后，公司股票仍未满足 “连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，并且董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股
33、票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事（不含独立董事） 、高级管理人员的要约收购义务。 （三）实施公司回购股票的程序（三）实施公司回购股票的程序 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 公司将在 10 日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。 公司将在董事会决议公告之日起 30 日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案，公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定
34、的价格区间、期限实施回购。 广东景兴健康护理实业股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-12 公司回购股份的资金为自有资金， 回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 除非出现下列情形，公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票： （1）公司股票
35、连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； （2）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后， 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销，并及时办理公司减资程序。 （四）实施控股股东、实际控制人增持公司股票的程序（四）实施控股股东、实际控制人增持公司股票的程序 1、启动条件、启动条件 （1）公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下， 并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东、 实际控制人的要约收购义
36、务的前提下，公司控股股东、实际控制人将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足 “公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件，公司控股股东、实际控制人将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 2、控股股东、实际控制人增持公司股票的程序、控股股东、实际控制人增持公司股票的程序 在履行相应的公告等义务后，控股股东、实际控制人将在满足法定条件下依广东景兴健
37、康护理实业股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-13 照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 控股股东、 实际控制人增持股票的金额不超过其上年度从公司领取的税后分红，增持股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产。公司不得为控股股东及实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。 除非出现下列情形， 控股股东及实际控制人将在增持方案公告之日起 3 个月内实施增持公司股票计划： 公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； 继续增持股票将导致控股股东、 实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东、实际控制人未计划实
38、施要约收购。 （五）董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票的程序（五）董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票的程序 在控股股东、实际控制人无法增持公司股票，或增持方案实施完成后公司股票仍未满足“连续 3 个交易日的收盘价高于最近一年经审计的每股净资产”之条件，且董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票不会致使公司不满足法定上市条件或触发其要约收购义务的情况下，董事（不含独立董事） 、高级管理人员将在股价稳定预案触发或控股股东及实际控制人增持股票实施完成后的90 日内增持公司股票，且增持资金不超过其上一年度于公司取得的税后薪酬总额，增持股份的价格不超过最近一个会计年度
39、经审计的每股净资产。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 董事（不含独立董事） 、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： （1）公司股票连续 3 个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3） 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 公司在未来聘任新的董事（不含独立董事） 、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事（不含独立董事） 、高级管理人员已做出的相应承诺。 广东景兴健康护理实业股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-14 四、 关于招股说明书
40、无虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承诺四、 关于招股说明书无虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）公司关于招股说明书信息披露作出的承诺（一）公司关于招股说明书信息披露作出的承诺 1、本招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在前述行为被证券监督管理部门或其他有权部门认定后， 本公司将依法启动回购首次公开发行的全部股票的工作，回购价格将按照如下原则： （1）若上述情形发生
41、于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内， 则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起 5 个工作日内， 公司即启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作； （2）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则公司将于上述情形认定之日起 20 个交易日内，启动按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。 若招股说明书所载之内容出现前述情形， 则公司承诺在中国证监会认定有关违法事实之日起在按照前述安排实施新股回购的同时将极力促使公司控股股东、实际控制人依
42、法购回已转让的全部原限售股份。 3、若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失。 （二）公司控股股东景盛集团，实际控制人邓景衡、邓锦明和卢绮莲关于招股说明书信息披露作出的承诺（二）公司控股股东景盛集团，实际控制人邓景衡、邓锦明和卢绮莲关于招股说明书信息披露作出的承诺 1、本招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，本人/本企业对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误广东景兴健康护理实业股份有限公司 招股说明书
43、（申报稿） 1-1-15 导性陈述或者重大遗漏之情形， 且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人/本企业承诺在中国证监会认定有关违法事实之日起将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，本人/本企业亦将依法购回已转让的原限售股。 3、若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人/本企业将依法赔偿投资者损失。 （三）公司董事、监事和高级管理人员关于招股说明书信息披露作出的承诺（三）公司董事、监事和高级管理人员关于招股说明书信息披露作出的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误
44、导性陈述或重大遗漏之情形，且本人对招股说明书所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。 （四）中介机构的承诺（四）中介机构的承诺 1、发行人保荐机构承诺、发行人保荐机构承诺 发行人保荐机构广发证券承诺： （1）如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实经依法认定后，将依法赔偿投资者损失。 （2）如因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将
45、先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师承诺、发行人律师承诺 发行人律师信达承诺： 若本所就景兴健护本次发行上市出具的法律意见书和律师工作报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 3、发行人会计师承诺、发行人会计师承诺 发行人会计师正中珠江承诺：如因本所为景兴健护首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 广东景兴健康护理实业股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-16 4、发行人资产评估机构承诺、发行人资产评估机构承诺 发行人资产评估机构中联国际评估咨询有限公司承诺： 如因本公司为
46、景兴健护首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司首次公开发行股票完成后， 随着募集资金的到位及募集资金投资项目的逐步实施，公司的股本和净资产规模较发行前都将有较大幅度的增加，但募集资金投资项目带来的效益是否能在短期内充分体现， 则会影响短期内公司的每股收益和净资产收益率，甚至有可能在短期内会出现一定幅度的下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响， 公司将采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报的能力，
47、具体详见本招股说明书之“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施”相关内容。 发行人董事、高级管理人员承诺： “1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 2、本人将严格遵守发行人的财务管理制度，确保本人的任何职务消费均属于本人为履行职责而必需的合理支出； 3、本人不会动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人将依据发行人公司章程及相关规章制度，在职责和权限范围内，全力促使发行人董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对发行人董事会和股东大会审议的
48、相关议案投票赞成（如有表决权） ； 5、如果发行人拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩， 并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权） ； 6、本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人广东景兴健康护理实业股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-17 违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管
49、理委员会、 上海证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应补偿责任； 7、 自本承诺函出具日至发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做出的承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 ” 发行人提示投资者注意， 发行人制定的填补回报措施不等于对发行人未来利润做出的保证。 六、关于未能履行承诺的约束措施六、关于未能履行承诺的约束措施 （一）公司关于未履行承诺的约束性措施（一）
50、公司关于未履行承诺的约束性措施 本公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本公司在招股说明书中作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外） ，本公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议； （3）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定
