1、 北京领骥影视文化股份有限公司北京领骥影视文化股份有限公司 Maxima Pictures Television Co., Ltd. 公开公开转让说明书转让说明书 （申报稿）（申报稿） 主办券商主办券商 二零一六年 月 北京领骥影视文化股份有限公司 公开转让说明书 1 声声 明明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份
2、转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京领骥影视文化股份有限公司 公开转让说明书 2 风险揭示及重大事项提示风险揭示及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、一、市场竞争加剧风险市场竞争加剧风险 随着文化体制改革的不断深入，我国文化经济发展迅速，电视剧行业亦因此受益保持着高速发展的状态。 根据国家广电总局发布的消息， 2008 年至 2016
3、年期间，我国取得 广播电视节目制作经营许可证 的制作机构数量从 2874 家增长至 10232 家，复合年均增长率达到 17.20%，上升趋势较为明显。电视剧制作机构数量的增加及大量资本的涌入，进一步扩大了电视剧市场规模，促进了电视剧行业的充分竞争，但因此也导致了普通电视剧供大于求，而精品电视剧供不应求的现象。尽管报告期内，公司凭借较好的客户资源渠道，代理发行剧目销售良好，也形成了较为稳定的客户群体，但随着我国人民文化水平的提高和电视剧产业化进程的加速，行业内众多机构纷纷抢占市场资源以提高自身竞争力， 公司仍面临着市场竞争加剧的风险。 二、二、政策监管风险政策监管风险 随着我国生活水平的提高，
4、影视剧成为大众最主要的消费品之一，由于影视剧以电视台与网络媒体为媒介对外播出，直接面向大众，对大众工作生活影响较大。因此，政府部门对影视剧行业的监管力度也日益加大，近年来，广电总局发布了一系列法律法规，从资格准入到剧本内容核查，以及对影视剧制作、发行、放映、进出口资格等方面均做出了相应规定。目前，相关部门对广播电影电视行业的监管贯穿于行业的整个业务流程之中，若企业在影视剧制作过程中违反了相关监管规定，将有可能受到国家广播电影电视行政部门的处罚甚至被吊销相关许可证及市场禁入。因此，虽然公司正在不断加强自身业务运行的合法合规性，但仍然面临着在日趋严格的政策监管下受到行政处罚的可能或者作品未通过审核
5、的风险。 三、三、影视适销性风险影视适销性风险 北京领骥影视文化股份有限公司 公开转让说明书 3 影视剧作为一种艺术文化消费，与日常的物质消费不同，其作品质量的好坏主要取决于观众的主观体验， 而观众的主观体验和判断标准受社会环境文化的影响较大， 并具备很强的第一感特征。 因此， 影视作品不仅要吻合广大消费者的主观喜好，而且需在吻合的基础上不断创新，以不断扩大受众群体。同时，剧本的题材也是影响适销性的重要因素之一，只有编剧的剧本得到观众的一致认可，影视公司才能在好剧本的基础上，拍摄出精良优质的影视剧，取得良好的收视率。相反，如果题材选择不当、推出时机不佳甚至主创人员受到社会舆论谴责，都会给公司影
6、视剧作品带来不良影响，收视率有可能因此受到巨大的冲击，公司的投资回报也会因此受到不利影响。 四四、成本结转采用“计划收入比例法”带来净利润波动风险、成本结转采用“计划收入比例法”带来净利润波动风险 由于影视行业的特殊性，其成本结转通常采用“计划收入比例法” ，即指企业从首次确认销售收入之日起，在成本配比期内（不超过 5 年） ，以当期已实现的销售收入占计划总收入的比例为权数，计算确定当期应结转的销售成本。因此影视公司成本结转的准确程度主要依赖于对影视剧发行计划值预测的准确性， 而对发行计划值的预测则主要是基于主创人员以往的数据和经验作出， 是在对市场销售状况和效益的把握下进行的合理预计，具有一
7、定的主观性。尽管公司管理层在影视剧行业具有丰富的从业经验，但仍然存在由于经济环境、市场环境发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致公司因预测收入与实际收入差异较大而调整销售成本率，从而可能导致公司净利润发生波动的风险。 五五、制作成本上升风险、制作成本上升风险 近年来，随着国家对文化产业的支持和我国消费水平的提高，影视剧行业快速发展， 行业资金的大量涌入及大众对精品电视剧的需求共同推动了影视剧制作成本的不断攀升，各影视制作机构对编剧、导演、拍摄所需摄影、美术、配音等各类专业人才及制作资源的争夺力度大大加强。 尽管现阶段各电视台为提升收视率不断加大对精品电视剧的采购力度，新媒体网
8、络的影视剧消费水平也处于快速上升阶段，但公司若未能严格进行成本控制， 导致影视剧的制作成本持续攀升而发行销售价格不能获得同比上涨，则依然面临投资制作的电视剧利润率下滑的风险。 北京领骥影视文化股份有限公司 公开转让说明书 4 六、知识产权纠纷的风险六、知识产权纠纷的风险 影视剧作品的核心即为知识产权。根据中华人民共和国著作权法第十五条规定， “电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品的著作权由制片者享有，但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权，并有权按照与制片者签订的合同获得报酬。电影作品和以类似摄制电影的方法创作的作品中的剧本、音乐等可以单独使用的作品的作者有权单独行使其著作权。 ”
9、 因此，无论是与公司联合摄制的制作单位，还是各类小说版权、改编权等素材提供方以及公司聘用的编剧、导演等人员，都存在与公司主张知识产权权利的，尽管公司在经营过程中均依法与相关人员签署了合同并明确约定了各自的权利义务， 但仍然存在合作方向公司主张知识产权权利、发生知识产权纠纷的风险。 七、客户集中七、客户集中及收入及收入波动波动导致的风险导致的风险 报告期内， 公司收入主要来自代理发行收入及购买其他剧目播映权再转让获得的发行收入， 虽经过近年来的市场开拓， 公司已与主要客户建立了紧密的合作关系，业务具有较好的稳定性和持续性，但同时也导致了公司报告期内的客户集中度较大。2014 年度、2015 年度
10、，公司前五大客户销售收入占同期营业收入的比重分别为 97.26%、84.14%，占比较高。未来，若公司主要客户的经营状况或财务状况出现不良变化，或者公司与客户发生业务摩擦，将可能对公司的经营状况和经营业绩产生不利影响。此外，影视公司收入主要在发行许可证取得并开始首轮发行当期体现，若公司投资的电视剧因拍摄进度、发行许可证获取等原因不能及时确认收入，则可能导致公司营业收入在年度间波动的风险。 八、采购集中八、采购集中及波动及波动导致的风险导致的风险 报告期内，公司未投资拍摄影视剧，发生的采购主要系购买其他剧目的播映权成本及剧本创作、小说改编权成本，采购较为单一且集中。虽随着未来公司一系列筹备电视剧
11、的开拍，公司采购规模会有所扩大，单一客户采购占比将有所下降，但与制造型企业采购的连贯性与稳定性不同，影视行业因其特殊性，在各阶段采购对象均有所不同，前期筹备阶段主要系剧本版权及编剧费支出，拍摄阶段主要为劳务费、置景费及道具费等支出，而上述各阶段的采购通常需耗费大量资金，因此公司北京领骥影视文化股份有限公司 公开转让说明书 5 未来各期间各供应商采购金额及占比均将存在波动的风险。 同时受供求关系和宏观经济波动等多方面因素的影响，若未来拍摄制作成本陆续上升，公司的生产经营也将因此受到不利影响。 北京领骥影视文化股份有限公司 公开转让说明书 6 目目 录录 声声 明明. 1 风险揭示及重大事项提示风
12、险揭示及重大事项提示 . 2 目目 录录. 6 释释 义义. 8 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 11 三、公司股权结构 . 13 四、公司股本形成及变化情况 . 16 五、公司存在的股权代持及清理情况 . 20 六、公司重大资产重组情况 . 23 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 23 八、最近两年一期主要财务数据和财务指标 . 25 九、相关中介机构 . 26 第二节第二节 公司业务公司业务 . 29 一、公司业务概况 . 29 二、公司组织结构及业务流程 . 30 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 35
13、四、公司具体业务情况 . 45 五、公司商业模式 . 52 六、公司所处行业基本情况 . 57 第三节第三节 公司治理公司治理 . 73 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 73 二、董事会对现有公司治理机制的评估 . 73 三、公司及控股股东、实际控制人近两年一期存在的违法违规及受处罚情况 . 74 北京领骥影视文化股份有限公司 公开转让说明书 7 四、公司分开情况 . 74 五、同业竞争 . 75 六、报告期内关联方资金占用及关联方担保情况 . 78 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况 . 78 第四节第四节 公司财务公司财务 . 84 一、最近两年一期的审计意见
14、. 84 二、最近两年一期的财务报表 . 84 三、财务报表的编制基础和合并财务报表范围 . 94 四、报告期内主要会计政策和会计估计 . 94 五、最近两年一期主要会计数据及财务指标 . 110 六、经营成果和财务状况分析 . 122 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 152 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 158 九、最近两年一期资产评估情况 . 159 十、股利分配政策和报告期内分配情况 . 159 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 160 十二、风险因素与自我评估 . 160 第五节第五节 有关声明有关声明 . 166 第六节第六节 附件附
15、件 . 171 北京领骥影视文化股份有限公司 公开转让说明书 8 释释 义义 本说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、股份公司、领骥影视 指 北京领骥影视文化股份有限公司 领骥有限、有限公司 指 北京领骥影视文化发展有限公司 天津领骥合伙 指 天津领骥文化传播合伙企业（有限合伙） 天津领骥 指 天津领骥影视传媒有限公司 国家广电总局 指 国家新闻出版广电总局 股东大会 指 北京领骥影视文化股份有限公司股东大会 董事会 指 北京领骥影视文化股份有限公司董事会 监事会 指 北京领骥影视文化股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事
16、规则 、董事会议事规则 、监事会议事规则 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 北京领骥影视文化股份有限公司章程 本说明书、本公开转让说明书 指 北京领骥影视文化股份有限公司公开转让说明书 报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年 1 月 报告期各期末 指 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、2016年 1 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元
17、主办券商、财通证券 指 财通证券股份有限公司 会计师、会计师事务所 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、律师事务所 指 北京市盈科律师事务所 制作许可证 指 电视剧在拍摄之前经过国家广电总局的备案公示后取得的行政性许可文件，包括电视剧制北京领骥影视文化股份有限公司 公开转让说明书 9 作许可证（乙种） 和电视剧制作许可证（甲种） 两种，电视剧只有在取得该许可证后方可拍摄。 发行许可证 指 电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审查通过后取得的行政性许可文件，只有取得发行许可证后方可发行电视剧。 地面频道 指 采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限于某个地区。 卫星频道 指
18、 亦称“上星频道” ，采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆盖多个地区。 代理发行 指 代理发行方式是指影视剧版权所属方在一定期限及一定区域内，将电视剧的播映权、信息网络传播权以及音像版权等财产权委托代理方实现对外销售，代理方按照发行收入获取一定比例的代理费收入。 播映权 指 公司将一定时间一定区域内剧目的播出权授予给各个电视台、视频网站及音像出版社等，受让方亦可将播映权再转让给其他方。 注：本说明书中部分合计数会出现四舍五入导致的尾差现象。 北京领骥影视文化股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节第一节 公司公司基本情况基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 中文名称：北京
19、领骥影视文化股份有限公司 英文名称：Maxima Pictures Television Co., Ltd. 法定代表人：夏梅 有限公司设立日期：2012 年 07 月 23 日 股份公司设立日期：2016 年 03 月 21 日 注册资本：人民币 505.00 万元 住所：北京市朝阳区广顺北大街 17 号 4 层 04 层 A03 邮编：100102 电话：010-84164809 传真：010-84164886 电子邮箱： 统一社会信用代码证：91110105051449748B 信息披露负责人：吴波 所属行业： 根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引 （2012 年修订） ，公司所属
20、“R 文化、体育和娱乐业”大类下的“R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”；根据国民经济行业分类码（GB/T 4754-2011），公司所属“R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”大类下的“8630 电影和影视节目制作”、“8640 电影和影视节目发行”；根据全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属“R86 广播、电视、电影和影视录音制作业”大类下的“R8630 电影和影视节目制作”、“R8640 电影和影视节目发行”。 经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广北京领骥影视文化股份有限公司 公开转让说明书 11 告；会议服务；承办展
21、览展示活动；企业策划；市场调查；投资管理；文艺创作；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 主营业务：主要从事影视剧的投资、制作与发行业务。 二、二、股票挂牌情况股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况（一）股票挂牌基本情况 股票代码：【 】 股票简称：领骥影视 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：5,050,000股 股票转让方式：协议转让 挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自
22、愿锁定的承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转
23、让系统业务规则（试行）2.8条规定：“挂牌公司控股北京领骥影视文化股份有限公司 公开转让说明书 12 股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年
24、内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 股份公司于2016年3月21日成立，截至本说明书签署之日，股份公司成立未满一年，发起人目前无可进行公开转让的股份。 公司股东持股情况及可进行公开转让的股份数量如下： 股东名称股东名称 股东性质股东性质 截至挂牌前持股截至挂牌前持股数量数量（股股） 可公开转让的股可公开转让的股份数量（股）份数量（股） 夏梅 自然人 3,715,000 - 夏大营 自然人 500,000 - 天津领骥文化传
25、播合伙企业 （有限合伙） 合伙企业 400,000 - 黄渤 自然人 200,000 - 吴波 自然人 75,000 - 陈怀年 自然人 50,000 - 马骋怡 自然人 25,000 - 张晓波 自然人 25,000 25,000 陈爱霞 自然人 15,000 15,000 魏社军 自然人 12,500 - 耿庆源 自然人 12,500 - 陈萍 自然人 10,000 10,000 赵超 自然人 10,000 - 北京领骥影视文化股份有限公司 公开转让说明书 13 股东名称股东名称 股东性质股东性质 截至挂牌前持股截至挂牌前持股数量数量（股股） 可公开转让的股可公开转让的股份数量（股）份数量
26、（股） 合计合计 5,050,000 50,000 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 三、公司股权结构三、公司股权结构 （一）公司股权结构图（一）公司股权结构图 截至本说明书签署之日，公司的股权结构图如下： 夏夏梅梅天津领骥文化传播合伙企天津领骥文化传播合伙企业业（有限合伙有限合伙）吴吴波波其他其他8位自然位自然人人夏梅夏梅黄渤黄渤夏大营夏大营其他其他9位位自然人自然人股东股东北京领骥影视文化股份有限公司北京领骥影视文化股份有限公司73.56%9.90%7.92%3.96%4.66%62.50%18.75%18.75%天津领骥影视传媒有限公司天津领骥影视传媒有限
27、公司100.00% 注 1：公司下属拥有一家分公司，为北京领骥影视文化发展有限公司天津分公司，该公司成立于 2016 年 3 月 1 日，并由天津市武清区市场和质量监督管理局核发了统一社会信用代码为 91120222MA05J0W09Y 的营业执照 。 注 2： 天津领骥影视传媒有限公司于 2016 年 3 月 29 日成立， 注册资本为 300.00 万元， 营业执照统一社会信用代码为 91120222MA05JBDC6C，公司持有其 100.00%的股权。 （二）（二）股东基本情况股东基本情况 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）股） 持股比例持股比例（%） 股东股东 性质
28、性质 是否存在质是否存在质押或其他争押或其他争议事项议事项 北京领骥影视文化股份有限公司 公开转让说明书 14 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 （股）股） 持股比例持股比例（%） 股东股东 性质性质 是否存在质是否存在质押或其他争押或其他争议事项议事项 1 夏梅 3,715,000 73.56 自然人 否 2 夏大营 500,000 9.90 自然人 否 3 天津领骥文化传播合伙企业（有限合伙） 400,000 7.92 合伙企业 否 4 黄渤 200,000 3.96 自然人 否 5 吴波 75,000 1.49 自然人 否 6 陈怀年 50,000 0.99 自然人 否 7
29、马骋怡 25,000 0.50 自然人 否 8 张晓波 25,000 0.50 自然人 否 9 陈爱霞 15,000 0.30 自然人 否 10 魏社军 12,500 0.25 自然人 否 11 耿庆源 12,500 0.25 自然人 否 12 陈萍 10,000 0.20 自然人 否 13 赵超 10,000 0.20 自然人 否 合计合计 5,050,000 100.00 - - 公司持股5%以上的股东基本情况如下： 夏梅，女，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1982 年 10 月 16 日，公民身份证号码：34122619821016*，住所为安徽省颖上县江口镇。 夏大营，男，中国国
30、籍，无境外永久居留权，出生于 1986 年 9 月 12 日，公民身份证号码：34122619860912*，住所为安徽省颖上县江口镇。 天津领骥文化传播合伙企业（有限合伙） ：成立于 2015 年 12 月 24 日，注册资本为 400.00 万元，统一社会信用代码为 91120222MA0781798W，经营范围为组织文化艺术交流活动，影视剧制作、发行，为公司设立的持股平台，持股平台上的合伙人包括 9 名员工和 1 名非职工自然人。截至本说明书签署之日，该企业尚未开展实际经营活动。公司股东夏梅为该企业普通合伙人，持有该企业 62.50%的股权，为该企业控股股东及实际控制人。截至本说明书签署
31、之日，天津领骥文化传播合伙企业（有限合伙）的股权结构如下： 北京领骥影视文化股份有限公司 公开转让说明书 15 序号序号 股东名称股东名称 出资金额出资金额 （万元万元） 出资出资比例比例（%） 股东股东 性质性质 是否存在质是否存在质押或其他争押或其他争议事项议事项 1 夏梅 250.00 62.50 自然人 否 2 吴波 75.00 18.75 自然人 否 3 马骋怡 25.00 6.25 自然人 否 4 巩桂珍 12.50 3.13 自然人 否 5 李岩 12.50 3.13 自然人 否 6 王涵 10.00 2.50 自然人 否 7 耿庆源 5.00 1.25 自然人 否 8 赵超 5
32、.00 1.25 自然人 否 9 魏社军 2.50 0.63 自然人 否 10 康元子 2.50 0.63 自然人 否 合计合计 400.00 100.00 - - 截至本说明书签署之日，公司股东共计13名，包括天津领骥文化传播合伙企业（有限合伙）和12名自然人股东。股东天津领骥文化传播合伙企业（有限合伙）系依法设立并有效存续的合伙企业， 持有合法有效的营业执照， 不存在被撤销、 解散、宣告破产或其他依法应终止的情形。 12名自然人股东均具有中国国籍并在中国境内有住所，具有完全民事权利能力和民事行为能力，且不存在股东为国家公务员、检察官、法官等国家法律法规规定不得担任公司股东的情形。 公司全体
33、股东均已签署声明，承诺各自不存在法律法规规定、公司章程约定不适合担任股东的情形。 截至本说明书签署之日，公司现有股权明晰，不存在权属争议纠纷。公司股东不存在股权代持的情况。 公司或公司股东不属于私募投资基金管理人，不存在拥有私募投资基金的情形，无需进行私募基金备案。 （三）股东之间的关联关系（三）股东之间的关联关系 截至本说明书签署之日，夏梅与夏大营系亲姐弟关系，天津领骥文化传播合伙企业（有限合伙）系夏梅实际控制的企业。 北京领骥影视文化股份有限公司 公开转让说明书 16 除上述关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （四）控股股东、实际控制人基本情况（四）控股股东、实际控制人基本情况 截至
34、本说明书签署之日，夏梅直接持有公司 73.56%的股权，通过天津领骥合伙间接持有公司 4.95%的股权，合计持有公司 78.51%的股权，为公司控股股东及实际控制人。 夏梅个人简历详见本节之“七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。 报告期内，公司控股股东和实际控制人变化情况详见本节之“五、公司存在的股权代持及清理情况”之“（三）最近两年一期实际控制人变化情况”的相关内容。 四、公司股本形成及变化情况四、公司股本形成及变化情况 （一）（一）北京骏马腾飞影视文化发展有限公司北京骏马腾飞影视文化发展有限公司设立设立 公司前身为北京骏马腾飞影视文化发展有限公司，由自然人夏
35、大营出资设立，注册资本为人民币 100.00 万元。 2012年7月20日， 北京中美利鑫会计师事务所 （普通合伙） 出具中美利鑫2012验字第 X2695 号验资报告 ，审验确认注册资本已全部缴足。 2012 年 7 月 23 日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了注册号为110105015103429 号的企业法人营业执照 。 有限公司成立时的股权结构如下： 股东名称股东名称 出资方式出资方式 实缴实缴出资金额（万元）出资金额（万元） 出资比例（出资比例（%） 夏大营 货币 100.00 100.00 合计合计 100.00 100.00 （二（二）有限公司第一次增资有限公司第一次增资 2
36、012年10月12日，经有限公司股东会审议通过，同意公司注册资本由100.00万元增加至300.00万元，新增注册资本由夏大营以货币方式认缴，并同时修改公司章北京领骥影视文化股份有限公司 公开转让说明书 17 程相关条款。 2012年10月12日， 北京中美利鑫会计师事务所 （普通合伙） 出具中美利鑫2012验字第X3919号验资报告，审验确认上述增资款已全额缴纳。 2012年10月15日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了本次变更。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 股东名称股东名称 出资方式出资方式 实缴实缴出资金额（万元）出资金额（万元） 出资比例（出资比例（%） 夏大营 货币 30
37、0.00 100.00 合计合计 300.00 100.00 注：北京骏马腾飞影视文化发展有限公司2014年8月13日变更为北京领骥影视文化发展有限公司。 （三）（三）有限公司第一次股权转让有限公司第一次股权转让 2015年9月8日，经有限公司股东会审议通过，同意新增股东黄渤、陈怀年，同意夏大营将认缴的有限公司12.00万元出资额转让给黄渤， 认缴的有限公司3.00万元出资额转让给陈怀年，并同时修改公司章程。 2015年9月8日，夏大营与黄渤、陈怀年分别签订了出资转让协议书。 2015年10月13日，北京市工商行政管理局朝阳分局核发了注册号为91110105051449748B号的营业执照。
38、本次变更后，有限公司的股权结构如下： 股东名称股东名称 出资方式出资方式 实缴实缴出资金额（万元）出资金额（万元） 出资比例（出资比例（%） 夏大营 货币 285.00 95.00 黄渤 货币 12.00 4.00 陈怀年 货币 3.00 1.00 合计合计 300.00 100.00 （四）（四）有限公司第有限公司第二二次次股权转让及第二次股权转让及第二次增资增资 2015年12月28日，经有限公司股东会审议通过，同意夏大营将其持有的出资额240.00万元转让给夏梅，同意增加新股东耿庆源、马骋怡、天津领骥文化传播合伙北京领骥影视文化股份有限公司 公开转让说明书 18 企业（有限合伙）、魏社军
39、、吴波、夏梅、赵超。同日，夏大营与夏梅签署了股权转让协议。 2016年1月18日，有限公司召开股东会，同意公司注册资本变更为500.00万元，新增注册资本200.00万元以10元/股价格认购，其中夏梅出资1,315.00万元认缴131.50万元股权；夏大营出资50.00万元认缴5.00万元股权；天津领骥文化传播合伙企业（有限合伙）出资400.00万元认缴40.00万元股权；黄渤出资80.00万元认缴8.00万元股权；吴波出资75.00万元认缴7.50万元股权；陈怀年出资20.00万元认缴2.00万元股权；马骋怡出资25.00万元认缴2.50万元股权；魏社军出资12.50万元认缴1.25万元股权
40、；耿庆源出资12.50万元认缴1.25万元股权；赵超出资10万元认缴1.00万元股权，并同时修改公司章程相应条款。 2016 年 1 月 29 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具XYZH/2016BJA30024号验资报告，审验确认上述增资款已全额缴纳。 2016年1月22日，北京市工商行政管理局朝阳分局核准了本次变更。 本次变更后，有限公司的股权结构如下： 股东名称股东名称 出资方式出资方式 实缴实缴出资金额 （万元）出资金额 （万元） 出资比例（出资比例（%） 夏梅 货币 371.50 74.30 夏大营 货币 50.00 10.00 天
41、津领骥文化传播合伙企业（有限合伙） 货币 40.00 8.00 黄渤 货币 20.00 4.00 吴波 货币 7.50 1.50 陈怀年 货币 5.00 1.00 马骋怡 货币 2.50 0.50 魏社军 货币 1.25 0.25 耿庆源 货币 1.25 0.25 赵超 货币 1.00 0.20 合计合计 500.00 100.00 （五（五）有限公司整体变更为股份公司有限公司整体变更为股份公司 2016 年 2 月 29 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以 2016 年 1 月31 日为基准日对领骥有限出具了无保留意见的 XYZH/2016BJA30037 号审计报北京领骥影视文化股
42、份有限公司 公开转让说明书 19 告，截至 2016 年 1 月 31 日，领骥有限经审计账面净资产为 25,813,295.92 元。 2016 年 3 月 4 日， 中和资产评估有限公司出具了中和评报字 （2016） 第 BJV1012号 评估报告 ， 截至 2016 年 1 月 31 日， 有限公司净资产评估值为 2,581.33 万元。 2016 年 3 月 5 日，领骥有限临时股东会审议通过，以有限公司全体股东作为发起人，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至 2016 年 1 月 31日账面净资产人民币 25,813,295.92 元为基础，按照 1:0.1937 的折
43、股比例折合股份总额 500 万股，剩余净资产 20,813,295.92 元计入资本公积，有限公司整体变更为股份公司。 2016 年 3 月 18 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为XYZH/2016BJA30093 号的验资报告，审验确认公司股本总额 5,000,000 股已足额缴纳。 2016 年 3 月 20 日，领骥有限召开创立大会暨首次股东大会，同日公司全体发起人签署公司章程，并选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事成员。 2016 年 3 月 21 日， 北京市工商行政管理局朝阳分局办理了本次变更登记手续，并核发了统一社会信用代码为 911101050
44、51449748B 的企业法人营业执照。 股份公司设立后，公司的股权结构如下： 股东名称股东名称 出资方式出资方式 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 夏梅 净资产折股 3,715,000 74.30 夏大营 净资产折股 500,000 10.00 天津领骥文化传播合伙企业（有限合伙） 净资产折股 400,000 8.00 黄渤 净资产折股 200,000 4.00 吴波 净资产折股 75,000 1.50 陈怀年 净资产折股 50,000 1.00 马骋怡 净资产折股 25,000 0.50 魏社军 净资产折股 12,500 0.25 耿庆源 净资产折股 12,500 0
45、.25 赵超 净资产折股 10,000 0.20 北京领骥影视文化股份有限公司 公开转让说明书 20 股东名称股东名称 出资方式出资方式 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 合计合计 5,000,000 100.00 （六）股份（六）股份公司第公司第一一次次增资增资 2016年4月7日，公司召开临时股东大会，同意注册资本变更为505.00万元，新增注册资本5.00万元以10元/股的价格认购，其中张晓波出资25.00万元认缴2.50万股；陈爱霞出资15.00万元认缴1.50万股；陈萍出资10.00万元认缴1.00万股。 2016 年 4 月 25 日，北京市工商行政管理局朝阳
46、分局核准了本次变更。 本次变更后，公司股权结构如下： 股东名称股东名称 出资方式出资方式 持股数量（股）持股数量（股） 持股比例（持股比例（%） 夏梅 净资产折股 3,715,000 73.56 夏大营 净资产折股 500,000 9.90 天津领骥文化传播合伙企业（有限合伙） 净资产折股 400,000 7.92 黄渤 净资产折股 200,000 3.96 吴波 净资产折股 75,000 1.49 陈怀年 净资产折股 50,000 0.99 马骋怡 净资产折股 25,000 0.50 张晓波 货币 25,000 0.50 陈爱霞 货币 15,000 0.30 魏社军 净资产折股 12,500
47、 0.25 耿庆源 净资产折股 12,500 0.25 陈萍 货币 10,000 0.20 赵超 净资产折股 10,000 0.20 合计合计 5,050,000 100.00 五五、公司、公司存在的股权代持及清理情况存在的股权代持及清理情况 （一）股权代持的形成、变动及解除情况（一）股权代持的形成、变动及解除情况 1、股权代持的形成、股权代持的形成 2012 年 7 月 23 日， 夏大营出资 100.00 万元设立北京骏马腾飞影视文化发展有北京领骥影视文化股份有限公司 公开转让说明书 21 限公司。根据夏大营与夏梅于 2012 年 7 月 1 日签署的股权代持协议：夏梅自愿委托夏大营作为对
48、公司 40.00 万元出资 （该出资占公司注册资本的 40.00%） 的名义持有人，夏梅作为上述投资的实际出资人，享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益。同时，双方约定公司新增资本时，夏梅有权以其出资的相应比例认缴出资，夏大营欲出让其自身持有的股权时，夏梅拥有优先认购权。 2、股权代持的变动、股权代持的变动 2012 年 10 月 12 日，经有限公司股东会审议通过，公司注册资本由 100.00 万元增加至 300.00 万元，新增注册资本 200.00 万元由夏大营以货币方式认缴。该次变更事项已于 2012 年 10 月 15 日办理工商登记手续。 根据夏梅女士与夏大营于 2012 年
49、10 月 9 日签订的补充协议：基于股权代持协议书 相关规定， 公司新增资本时， 夏梅有权以其出资的相应比例认缴出资。夏大营欲出让其自身持有的股权时，夏梅拥有优先认购权。故本次夏梅全额认缴新增注册资本 200.00 万元 （该出资占公司增加注册资本的 100.00%） 并继续由夏大营代为持有。 3、股权代持的解除、股权代持的解除 为登录资本市场，明晰股权结构，2015 年 12 月 28 日，公司股东会通过决议，同意夏大营将其持有的 240.00 万元的出资额转让给夏梅。该股权转让行为是在夏梅授意下作出，并由公司于 2016 年 1 月 22 日办妥工商变更登记手续，至此公司股东存在的股权代持
50、行为解除。 截至本说明书签署之日，夏大营、夏梅分别直接持有公司 73.56%、9.90%的股份，二人均已承诺其所持有公司股权不存在代持情形，如果因股权代持行为而造成任何法律与经济责任，将由其个人承担。 （二）公司未因股权代持行为而存在纠纷及重大违法违规的情形（二）公司未因股权代持行为而存在纠纷及重大违法违规的情形 根据 最高人民法院关于适用 中华人民共和国公司法 若干问题的规定 （三） 第 25 条：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合北京领骥影视文化股份有限公司 公开转让说明书 22 同效力发生
