1、 东莞瑞柯电子科技股份有限公司东莞瑞柯电子科技股份有限公司Dongguan Richtek Electronics Co.,Ltd 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二零一四年十月二零一四年十月1-1-1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明
2、其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-2 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一）关联交易金额较大的风险（一）关联交易金额较大的风险 报告期内，2012年、2013年、2014年1-6月公司控股股东广州瑞成向公司采购汽车轮胎充气机系列产品的金额分别为1,414.63万元、1,172.53万元、168.29万元，虽定价公允但关联交易金额较大。截止本说明书签署之日，公司对广州瑞成的期末应收账款尚有801.17万
3、元未收回。如果公司对广州瑞成的应收账款到期不能及时收回，将对公司经营业绩造成较大影响。 广州瑞成、公司实际控制人及公司承诺，2014年12月31日前，广州瑞成与公司之间的原有业务和客户资源转至广州瑞珂或公司，2014年12月31日后，公司不再与广州瑞成发生业务往来；同时，广州瑞成承诺在2015年6月30日前偿还所欠公司的全部货款，实际控制人承诺，若广州瑞成无法在2015年6月30日前偿还所欠公司的货款，其本人将承担连带担保责任。 （二）汇率波动风险（二）汇率波动风险 公司的主要客户集中在境外。报告期内，2012年、2013年和2014年1-6月，公司产品外销收入占营业收入的比重分别为79.17
4、%、72.55%和76.77%。由于销售合同都是以美元等外币定价及结算，人民币对外币汇率的波动，将会影响公司以人民币折算的产品价格，从而影响公司的经营业绩，此外，若未来人民币对美元的汇率大幅波动，也会影响公司产品在国际市场的竞争力。因此，随着海外销售业务规模的增长，如果汇率波动较大，可能会对公司的经营业绩产生一定的影响。 （三）实际控制人不当控制的风险（三）实际控制人不当控制的风险 截止2014年6月30日，杨琪持有广州瑞成93.10%的股份，广州瑞成持有公司73%的股份，同时，杨琪担任公司董事长兼总经理，对公司重大事项决策、日常经营管理均有重大影响，为公司实际控制人。虽然股份公司成立后，公司
5、已建立健全公司治理机制及内部控制体系， 也未发生实际控制人利用控制地位损害公司或其他股东利益的情形，但仍不能排除实际控制人未来通过行使表决权、管理职1-1-3 能或其他方式对公司的发展战略、经营决策、人事安排等方面进行不当控制并造成公司及其他股东权益受损的风险。 （四）税收优惠政策变动的风险（四）税收优惠政策变动的风险 公司于2011年8月23日被认定为高新技术企业并获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局颁发的高新技术企业证书（证书编号：GF201144000614），有效期为三年，根据中华人民共和国企业所得税法第28条的规定，2012年、2013年按15%的税
6、率征收企业所得税。截至本说明书签署之日，公司高新技术企业认定有效期已过，已办理复审，且公司高新技术企业认定的复审处于公示阶段。 若因为高新技术企业认定标准发生变化或公司自身情况变化导致公司不满足高新技术企业认定标准而未能通过复审， 或税收政策发生变化，公司存在不再享受相关税收优惠政策的风险。 （五）铜、锌等有色金属原料价格波动的风险（五）铜、锌等有色金属原料价格波动的风险 报告期内，2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月公司原材料占同期营业成本的比重分别是 71.56%、70.36%、67.66%，公司直接采购铜线和锌等金属原料，并向上游行业采购马达（受铜价的影响较大）等产品。铜
7、、锌价格的波动，会直接及间接地影响公司的采购成本，从而影响公司的经营业绩。若未来铜、锌等有色金属的价格出现较大的波动，会对公司的经营业绩产生较大的影响。 （六）知识产权易被侵权的风险（六）知识产权易被侵权的风险 公司研发能力较强，拥有多项自主知识产权，但知识产权易被侵权、新产品容易被不法厂商模仿。报告期内公司运用法律手段对八起侵权行为进行了打击，但由于汽车轮胎充气机行业属于新兴行业，缺乏有效的行业相关法律法规，增加了公司保护知识产权的难度和成本。如果公司知识产权被侵权、被仿制的新产品以更低的价格出售，将对公司存量客户的维护和新客户的拓展产生较大负面影响。 1-1-4 目目 录录 声声 明明 .
8、1 重大事项提示重大事项提示.2 目目 录录.4 释释 义义.7 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况.9 一、一、 公司情况公司情况.9 二、二、 股票挂牌情况股票挂牌情况.10 三、三、 股权结构及主要股东情况股权结构及主要股东情况.11 四、四、 董事、监事和高级管理人员情况董事、监事和高级管理人员情况.17 五、五、 最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表.20 六、六、 本次挂牌的有关机构情况本次挂牌的有关机构情况.21 第二节第二节 公司业务公司业务.23 一、业务情况一、业务情况.23 二、与业务相关的关键资源要素二、与业务相关的关键资
9、源要素.31 三、公司收入、成本情况三、公司收入、成本情况.51 四、四、 商业模式商业模式.57 五、五、 公司所处行业基本情况公司所处行业基本情况.58 第三节第三节 公司治理公司治理.66 一、一、 股东大会、董事会和监事会的建立健全及运行情况股东大会、董事会和监事会的建立健全及运行情况.66 二、二、 股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责情况股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责情况.66 三、三、 投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况.67 四、四、 董事会对公司治理机制及相关内部管理制度建设情况的的讨论与
10、说明董事会对公司治理机制及相关内部管理制度建设情况的的讨论与说明.67 五、五、 董事会对公司治理机制执行情况的评估董事会对公司治理机制执行情况的评估.69 六、六、 公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况.69 七、七、 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况.71 1-1-5 八、八、 同业竞争情况同业竞争情况.72 九、九、 公司近两年一期资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他
11、企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况公司近两年一期资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况.76 十、十、 董事、监事、高级管理人员相关情况董事、监事、高级管理人员相关情况.77 十一、公司董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况和原因十一、公司董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况和原因.80 第四节第四节 公司财务会计信息公司财务会计信息.82 一、一、 最近两年一期的审计意见及财务报表最近两年一期的审计意见及财务报表.82 二、二、 公司的主要会计政策、会计估计公司的主要会计政策、会
12、计估计.106 三、三、 最近两年一期的主要会计数据和财务指标最近两年一期的主要会计数据和财务指标.121 四、四、 关联方、关联方关系及重大关联方交易情况关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.147 五、五、 需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 155 六、六、 报告期内资产评估情况报告期内资产评估情况.155 七、七、 股利分配政策和最近两年分配情况股利分配政策和最近两年分配情况.156 八、八、 控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况.156
13、九、九、 可能对公司经营造成影响的风险因素及应对措施可能对公司经营造成影响的风险因素及应对措施.159 第五节第五节 定向发行定向发行.162 一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明一、挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明.162 二、本次发行的基本情况二、本次发行的基本情况.162 三、发行前后相关情况对比三、发行前后相关情况对比.162 四、新增股份限售安排四、新增股份限售安排.163 五、现有股东优先认购安排五、现有股东优先认购安排.163 六、募集资金用途六、募集资金用途.163 第六节第六节 有关声明有关声明.164 一、全体董事、监事、高级管理人员声明一、全体董事、监
14、事、高级管理人员声明.164 二、主办券商声明二、主办券商声明.165 三、律师事务所声明三、律师事务所声明.166 四、会计师事务所声明四、会计师事务所声明.167 五、资产评估机构声明五、资产评估机构声明.168 1-1-6 第七节第七节 附件附件.169 一、主办券商推荐报告一、主办券商推荐报告.169 二、公司二、公司 2012 年度、年度、2013 年度、年度、2014 年年 1-6 月审计报告（包括资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表及其附注）月审计报告（包括资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表及其附注）.169 三、法律意见书三、法律意见书.169 四、公
15、司章程四、公司章程.169 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.169 东莞瑞柯电子科技股份有限公司公开转让说明书1-1-7 释释 义义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、瑞柯科技 指东莞瑞柯电子科技股份有限公司 瑞柯有限、有限公司 指东莞市瑞柯电机有限公司，系瑞柯科技前身 清溪分公司 指东莞瑞柯电子科技股份有限公司清溪分公司 广州瑞成 指广州瑞成电子科技有限公司 广东瑞成 指广东瑞成科技发展有限公司 广州瑞珂 指 广州市瑞珂电子科技有限公司 湖南瑞柯 指 湖南省瑞柯电子科技有限
16、公司 香港环智 指 香港环智科技有限公司 施尔韦泰 指 深圳市施尔韦泰电子有限公司 博威通 指 广州博威通电子科技有限公司 沃德康 指 东莞市沃德康电机有限公司 康铭电子 指 东莞市康铭电子科技有限公司 联阳电子厂 指 东莞市清溪联阳电子厂 星标公司 指 星标（厦门）商贸有限公司 经办律师 指 北京市观韬（广州）律师事务所 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 CE 认证 指 “CE”为 CONFORMITE EUROPEENNE 缩写，是一种欧洲联盟强制安全认证标志，凡是贴有“CE”标志的产品即可在欧洲联盟各成员国内自由流通 RoHS 认证 指 是一种欧洲联盟强制性标准，
17、其全称是 关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令(Restriction of Hazardous Substances) NG 指 英文为“NO GOOD”，表示“不合格” 东莞瑞柯电子科技股份有限公司公开转让说明书1-1-8 IPQC 指 过程检验（In Process Quality Control） SMT 指 表面组装技术（Surface Mount Technology） OQC 指 出货品质控制（Outgoing Quality Control） 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 东莞瑞柯电子科技股份有限公司章程 说明书、本说明书 指 东莞瑞柯电子科技股份有
18、限公司公开转让说明书 报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年 1-6 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次挂牌并公开转让 指 东莞瑞柯电子科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 监督管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 广发证券、推荐主办券商 指 广发证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注： 本公开转让说明书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据公开转让说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异， 这些
19、差异是由四舍五入造成的， 而非数据错误。 东莞瑞柯电子科技股份有限公司公开转让说明书1-1-9 第一节第一节 公司基本情况公司基本情况 一、 公司情况一、 公司情况 1、中文名称：东莞瑞柯电子科技股份有限公司 2、英文名称：Dongguan Richtek Electronics CO.,Ltd 3、法定代表人：杨琪 4、股份公司成立日期：2012 年 3 月 1 日 5、有限公司设立日期：2004 年 9 月 3 日 6、注册资本：1,100 万元 7、住所：东莞市松山湖高新技术产业开发区创新科技园 4 号楼 5 楼 508、509 室 8、邮编：523808 9、电话：0769-87899
20、858 10、传真：0769-87899658 11、互联网网址：http:/ 12、董事会秘书/信息披露负责人：肖新员 13、电子邮箱： 14、所属行业：根据国家统计局国民经济行业分类与代码（GB/T 47542011），公司属于C35 专用设备制造业中的电子和电工机械专用设备制造业，进一步可归类于 C3561电工机械专用设备制造业。根据上市公司行业分类指引(2012年修订)，公司所处行业属于C 制造业的子项C35专用设备制造业。 15、经营范围：设计、研发、加工、制造、销售：电机设备、电子产品、通用机械设备 （加工、 制造项目另设分支机构经营） ； 货物进出口、 技术进出口 （法律、行政法
21、规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 东莞瑞柯电子科技股份有限公司公开转让说明书1-1-10 16、主营业务：汽车轮胎充气机系列产品与能源监控产品的研发、生产及销售 17、组织机构代码：76657382-2 二、 股票挂牌情况二、 股票挂牌情况 1、股票代码： 2、股票简称：瑞柯科技 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：1.00元 5、股票总量：1,100万股 6、挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 7、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股
22、份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂
23、牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 除以上限制转让情形外，公司章程未就股份转让作出其他限制，股东未就股票限售及锁定作出其他安排或承诺。 东莞瑞柯电子科技股份有限公司公开转让说明书1-1-11 公司于2012年3月1日完成整体变更。截至本说明书签署之日，股份公司成立时间已超过一年，除控股股东、实际控制人、公司现任董事监事及高级管理人员所持股份受上述规定限制
24、外，其余股东所持股份均可在挂牌后公开转让。挂牌后公司股份可公开转让情况如下： 序号序号 股东名册股东名册 限售原因限售原因 股份数（股）股份数（股） 本次可转让股份数量（股）本次可转让股份数量（股）1 广州瑞成电子科技有限公司控股股东 8,030,000.00 2,676,667.00 2 杜连华 董事、副总经理 1,650,000.00 412,500.00 3 黄正声 无 770,000.00 770,000.00 4 杨国华 监事 550,000.00 137,500.00 三、 股权结构及主要股东情况三、 股权结构及主要股东情况 （一）股权结构图（一）股权结构图 （二）控股股东、实际控
25、制人及持有（二）控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份股东情况以上股份股东情况 1、控股股东、实际控制人及近两年的变化情况 公司的控股股东为广州瑞成，持有本公司 73%股份。广州瑞成于 2004 年 4东莞瑞柯电子科技股份有限公司公开转让说明书1-1-12 月 28 日成立，注册号为 440101000076077，住所：广州市萝岗区神舟路 885 号 A栋 505 房， 注册资本为 1,111.00 万元， 经营范围为： 计算机技术开发、 技术服务；通信设备零售；电子元器件批发；摩托车零配件零售；电子产品批发；通用机械设备销售； 环保设备批发； 摩托车零配件批发； 汽车零配件批发； 电气设
26、备批发；汽车零配件零售；电子元器件零售；机械设备租赁；电子产品零售；电气设备零售；通讯终端设备批发；通讯设备及配套设备批发；风险投资。广州瑞成的股权结构如下： 姓名姓名 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 杨琪 1,034.34 93.10 柳鑫 76.66 6.90 合计 1,111.00 100.00 广州瑞成为公司的第一大股东，持有公司 73.00%的股份，杨琪持有广州瑞成 93.10%的股权，为控股股东。同时，杨琪为公司董事长兼总经理，在股东大会、董事会及经营管理层决策过程中能起到主导作用，对公司形成实质控制，为本公司实际控制人，其简历如下： 杨琪：男，1957 年
27、 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1976 年 11 月至 1987 年 11 月就职于湖南印刷机器厂， 任工程师兼设计组长； 1987年 12 月至 1991 年 12 月就职于湖南航天管理局华星机电研究所， 任副所长； 1992年 1 月至 2002 年 7 月就职于信华（中国）机械有限公司，任工程师、厂长；2002年 8 月至 2004 年 8 月就职于东莞冠翔电机有限公司，任总经理；2004 年 9 月创办东莞市瑞柯电机有限公司，2004 年 9 月至 2012 年 2 月担任瑞柯有限执行董事兼总经理，2012 年 3 月至今任股份公司董事长兼总经理。 近两年来，
28、广州瑞成始终为公司控股股东，杨琪为公司实际控制人，未发生变化。 2、前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 股股 东东 持股数量持股数量(万股万股) 持股比例（持股比例（%） 股东性质股份是否存在质押或其他争议事项股东性质股份是否存在质押或其他争议事项 广州瑞成电子科技有限公司 803.00 73.00 法人 否 东莞瑞柯电子科技股份有限公司公开转让说明书1-1-13 杜连华 165.00 15.00 自然人 否 黄正声 77.00 7.00 自然人 否 杨国华 55.00 5.00 自然人 否 合计 1,100.00 100.00 - - （三）股东之间的关联关系（三）股东之间的关联关系 公
29、司股东之间不存在关联关系。 （四）公司股本形成及变化（四）公司股本形成及变化 1、瑞柯有限的设立、瑞柯有限的设立 瑞柯有限系经东莞市工商行政管理局核准登记，于 2004 年 9 月 3 日成立的有限责任公司。瑞柯有限设立时的住所为东莞市清溪镇金桥工业区，法定代表人为杨琪，注册资本及实收资本均为 300 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为：筹办。根据东莞市大华天健会计师事务所于 2004 年 8 月 20 日出具的验资报告莞大华天健所验（2004）第 010 号，瑞柯有限设立时的注册资本已足额缴纳，均以货币出资。2004 年 9 月 3 日，东莞市工商行政管理局核发了瑞柯有限的企业法人营业
30、执照 （注册号：4419002333506） 。 瑞柯有限设立时的股东及股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 出资金额（万元）出资金额（万元） 股权比例（股权比例（%） 1 广州瑞成电子科技有限公司219.00 73.00 2 杜连华 60.00 20.00 3 周懿 21.00 7.00 - 合 计 300.00 100.00 2、瑞柯有限的第一次经营范围变更、瑞柯有限的第一次经营范围变更 2004 年 9 月 8 日，瑞柯有限召开股东会并形成决议，决定变更经营范围，并相应修改公司章程。 2004 年 9 月 17 日，东莞市工商行政管理局核发了瑞柯有限的企业法人营业执照 （注册号：4
31、419002333506） ，经营范围为：机械、电子产品的设计开发、加工制造和销售。 3、瑞柯有限的第二次经营范围变更、瑞柯有限的第二次经营范围变更 2005 年 10 月 15 日，瑞柯有限召开股东会并形成决议，决定变更经营范围，东莞瑞柯电子科技股份有限公司公开转让说明书1-1-14 并同意相应修改公司章程。 2005 年 11 月 23 日，东莞市工商行政管理局核发了瑞柯有限的企业法人营业执照 （注册号：4419002333506） ，经营范围为：机械、电子产品的设计研发、 加工制造和销售； 货物进出口、 技术进出口 （法律行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经
32、营） 。 4、瑞柯有限第三次经营范围变更、瑞柯有限第三次经营范围变更 2008 年 9 月 28 日，瑞柯有限召开股东会并形成决议，决定变更经营范围，并同意重新制定公司章程。 2008 年 10 月 27 日，东莞市工商行政管理局核发了瑞柯有限的企业法人营业执照 （注册号：441900000419303） ，经营范围为：机械、电子产品、棉及化学纤维包装用袋的设计研发、加工制造和销售；货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） 。 5、瑞柯有限第一次股权变更、瑞柯有限第一次股权变更 2009 年 4 月 10 日，瑞柯有限召开股东会并形成决
33、议，同意原股东周懿将其持有瑞柯有限 7.00%的股权以 21.00 万元转让给黄正声并签订股权转让协议，同意股东杜连华将其持有瑞柯有限 5.00%的股权以 15 万元转让给杨国华并签订股权转让协议。周懿与黄正声、杜连华与杨国华于 2009 年 4 月 10 日按照当日股东会决议分别签订股权转让协议。2009 年 5 月 13 日，东莞市工商行政管理局核准上述事项。 本次转让具体情况如下： 转让人转让人 受让人受让人 转让比例（转让比例（%） 转让价格（万元）转让价格（万元）周懿 黄正声 7.00 21.00 杜连华 杨国华 5.00 15.00 合 计 - 12.00 36.00 本次股权转让
34、后有限公司股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 出资金额（万元）出资金额（万元） 股权比例（股权比例（%）1 广州瑞成电子科技有限公司 219.00 73.00 东莞瑞柯电子科技股份有限公司公开转让说明书1-1-15 序号序号 股东姓名股东姓名 出资金额（万元）出资金额（万元） 股权比例（股权比例（%）2 杜连华 45.00 15.00 3 黄正声 21.00 7.00 4 杨国华 15.00 5.00 - 合 计 300.00 100.00 6、瑞柯有限第四次经营范围变更、瑞柯有限第四次经营范围变更 2010 年 7 月 13 日，瑞柯有限召开股东会并形成决议，决定变更经营范围，并同意
35、修改公司章程。 2010 年 7 月 23 日，东莞市工商行政管理局核发了瑞柯有限的企业法人营业执照 （注册号：441900000419303） ，经营范围为：设计、研发、加工、制造、销售：机电设备、通用机械设备；货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） 。 7、瑞柯有限第五次经营范围及第一次注册地址变更、瑞柯有限第五次经营范围及第一次注册地址变更 2011 年 5 月 12 日，瑞柯有限召开股东会并形成决议，决定变更经营范围，并同意修改公司章程。 2011 年 5 月 24 日，东莞市工商行政管理局核发了瑞柯有限的企业法人营业执照 （
36、注册号：441900000419303） ，经营范围为：设计、研发、加工、制造、销售：机电设备、电子产品、通用机械设备；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） 。 8、瑞柯有限第六次经营范围变更、瑞柯有限第六次经营范围变更 2011 年 7 月 15 日，瑞柯有限召开股东会并形成决议，决定变更经营范围及注册地址，并同意修改公司章程。 2011 年 7 月 20 日，东莞市工商行政管理局核准了瑞柯有限的经营范围和注册地址变更申请，经营范围变更为：设计、研发、加工、制造、销售：机电设备、电子产品、通用机械设备（加工、制造项目另设分支机构
37、经营） ；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营） ，注册地址由原东莞市清溪镇金桥工业区变更为东莞市松山湖高新技术产业开发区创新科技园 4 号楼 5 楼 508、509 室。 东莞瑞柯电子科技股份有限公司公开转让说明书1-1-16 9、瑞柯有限第一次增资、瑞柯有限第一次增资 2011 年 10 月 22 日，瑞柯有限召开股东会并形成决议，将公司注册资本由原来的 300 万元增加到 1,100 万元，增加的公司注册资本 800 万元由股东广州瑞成认缴 584 万元、股东杜连华认缴 120 万元、股东黄正声认缴 56 万元、股东杨国华认缴
38、 40 万元。 2011 年 10 月 25 日，根据东莞市大正会计师事务所出具的大正验字（2011）第 0549 号验资报告 ，截至 2011 年 10 月 13 日，本次增资的 800 万元已足额缴纳， 各股东均以货币出资， 本次增资后的注册资本为 1,100 万元， 实收资本 1,100万元。有限公司于 2011 年 10 月 31 日取得东莞市工商行政管理局核发的新的企业法人营业执照。 本次注册资本变更后的出资额和出资比例如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 出资金额（万元）出资金额（万元） 股权比例（股权比例（%） 1 广州瑞成电子科技有限公司 803.00 73.00 2 杜连华 1
39、65.00 15.00 3 黄正声 77.00 7.00 4 杨国华 55.00 5.00 - 合 计 1,100.00 100.00 10、股份公司的设立、股份公司的设立 2012年2月20日，瑞柯有限召开股东会，决议以瑞柯有限现有股东为发起人将公司整体变更为股份公司，整体变更后的股份公司名称为“东莞瑞柯电子科技股份有限公司”；以2011年11月30日为公司整体变更为股份公司的改制审计及评估基准日； 以天健会计师事务所有限公司审计的有限公司2011年11月30日账面净资产36,749,438.52元折合为股份公司股份1,100万股，每股面值1.00元，股份公司的注册资本为1,100万元， 未
40、折股净资产余额25,749,438.52元计入股份公司资本公积。 2011年12月26日，天健会计师事务所有限公司出具了天健审（2011）3-205号 审计报告 ， 有限公司经审计的净资产值为36,749,438.52元。 2012年1月18日，开元资产评估有限公司出具了开元（京）评报字2011第098号资产评估报告书 ，经评估，有限公司符合公司法规定的出资条件的净资产评估值为38,981,104.86元。 东莞瑞柯电子科技股份有限公司公开转让说明书1-1-17 2011年12月30日， 天健会计师事务所有限公司出具了天健粤验字 （2011） 1014号验资报告 ，审验确认，截至2011年11
41、月30日止，公司已将瑞柯有限截止2011年11月30日的净资产36,749,438.52元折合股份1,100万股，其中人民币1,100万元（大写：壹仟壹佰万元）作为注册资本（股本） ，其余25,749,438.52元（大写：贰仟伍佰柒拾肆万玖仟肆佰叁拾捌元伍角贰分）作为资本公积（股本溢价） 。 2012年2月20日，全体发起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会，签署发起人协议并审议通过了关于设立东莞瑞柯电子科技股份有限公司的议案 ，并通过了股份公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，选举产生了第一届董事会董事及第一届监事会股东代表监事。 2012年3月1日，公司在东莞市
42、工商行政管理局完成了整体变更的变更登记，并领取新的营业执照。整体变更设立股份公司后公司股东及其持股情况如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量（股）出资方式持股数量（股）出资方式 持股比例（持股比例（%）1 广州瑞成电子科技有限公司803.00 净资产 73.00 2 杜连华 165.00 净资产 15.00 3 黄正声 77.00 净资产 7.00 4 杨国华 55.00 净资产 5.00 - 合 计 1,100.00 - 100.00 （五）设立以来重大资产重组情况（五）设立以来重大资产重组情况 无。 四、 董事、监事和高级管理人员情况四、 董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事（一
43、）董事 公司章程规定，公司设董事会，由五名董事组成。现任的五名董事分别是：杨琪、杜连华、肖新员、谢芝兰、柳鑫，杨琪担任董事长，本届董事任期自 2012年 2 月至 2015 年 2 月，董事简历如下： 1、杨琪简历见“第一节 公司基本情况”之“三、股权结构及主要股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份股东情况”之“1、控股股东、实际控制人及近两年的变化情况”。 2、杜连华：女，1964 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1985 年 10 月至 1993 年 10 月就职于湖南航天局华星机电仪表厂，任工程师；1993 年 11 月至 2001 年 5
44、 月就职于信华（中国）机械有限公司电动工具东莞瑞柯电子科技股份有限公司公开转让说明书1-1-18 厂，任工程部经理；2001 年 6 月至 2004 年 8 月就职于台山市祥达电机厂，任品质部副总经理；2004 年 9 月至 2012 年 2 月任瑞柯有限副总经理；2012 年 3 月至今任股份公司董事、副总经理。 3、肖新员：男，1964 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1985 年 7 月至 1986 年 9 月就职于湖南省衡阳市祁东县洪桥区农技站，任技术员；1986 年 10 月至 1992 年 3 月就职于湖南省衡阳市祁东农业局，任助理农艺师；1992 年 4 月
45、至 2004 年 2 月就职于湖南省衡阳市祁东县优质农产品开发服务中心，任副主任；2004 年 3 月至 2009 年 2 月就职于东莞市新雷神仿真控制股份有限公司，任副总经理；2009 年 3 月至 2011 年 4 月就职于东莞市保得生物工程有限公司， 任副总经理； 2011 年 5 月至 2012 年 2 月任瑞柯有限副总经理； 2012年 3 月至今历任股份公司副总经理、董事、董事会秘书、财务总监。现任公司副总经理、董事、董事会秘书。 4、谢芝兰：女，1960 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1991 年 12 月至 2002 年 7 月就职于信华（中国）机械有限
46、公司，任工程部资料员、包装设计工程师；2002 年 8 月至 2008 年 7 月就职于广东台山冠荣金属制品有限公司，任工程部包装设计工程师；2008 年 8 月至今就职于广州瑞成电子科技有限公司历任副总经理、总经理；2014 年 2 月至今任公司董事。 5、柳鑫：男，1968 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1991 年 7 月至 1996 年 5 月就职于安徽省淮南市医院，任医师；1996 年 6月至 1998 年 8 月就职于广州资源投资有限公司， 任项目经理； 1998 年 9 月至 2000年 3 月就职于香港光达集团，任华南区总经理、中国区市场与销售总监；
47、2000年4月至2002年11月就职于广州融捷投资有限公司， 任投资银行部总经理； 2002年 12 月至 2006 年 1 月就职于广州科技风险投资有限公司，任投资经理；2006年 2 月至今就职于广州富鑫创业投资有限公司，任总经理；2012 年 3 月至今任公司董事。 （二）监事（二）监事 公司章程规定， 公司设监事会， 由三名监事组成。 监事会设监事会主席一名。公司现任的三名监事分别是杨国华、曹进利、杨友德，其中曹进利、杨友德为职工代表监事， 杨国华为股东代表监事并任监事会主席。 本届监事任职时间自 2012东莞瑞柯电子科技股份有限公司公开转让说明书1-1-19 年 2 月至 2015
48、年 2 月。监事简历如下： 1、杨国华：男，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1994 年 9 月至 1999 年 12 月就职于花都市元崎通讯有限公司任厂长； 2000年 1 月至 2010 年 1 月就职于大大电子（实业）深圳有限公司任总工程师；2010年 2 月至 2012 年 2 月就职于有限公司任副总工程师；2012 年 3 月至今任股份公司监事会主席、副总工程师。 2、曹进利：男，1976 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。1992 年 10 月至 2000 年 1 月就职于信华（中国）机械有限公司，任注塑班长； 2000 年
49、2 月至 2001 年 11 月就职于佛山华达塑胶模具厂， 任注塑主管； 2001年 12 月至 2012 年 7 月就职于佛山市志高空调注塑厂，任生产厂长；2012 年 8月至今任瑞柯有限总经理助理兼制造部经理； 2013 年 10 月至今任股份公司监事。 3、杨友德：男，1981 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2000 年 7 月至 2011 年 1 月，个体经营者；2011 年 2 月至 2012 年 2 月就职于瑞柯有限，任仓库主管；2012 年 3 月至今任股份公司仓库主管；2014 年 7 月至今任公司监事。 （三）高级管理人员（三）高级管理人员 公司章程规
50、定，公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。总经理为杨琪，副总经理为杜连华、肖新员、黄未力，董事会秘书为肖新员，财务总监为谭锦玲。 1、杨琪：简历见“第一节 公司基本情况”之“三、股权结构及主要股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份股东情况”之“1、控股股东、实际控制人及近两年的变化情况”。 2、杜连华：简历见“第一节 公司基本情况”之“四、董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事”。 3、肖新员：简历见“第一节 公司基本情况”之“四、董事、监事和高级管理人员情况”之“（一）董事”。 4、黄未力：男，1982 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居
