1、 宁波民和影视动画宁波民和影视动画股份股份有限公司有限公司 公开公开转让说明书转让说明书 （申报稿申报稿） 推荐主办券商推荐主办券商 ( (浙江省杭州市杭浙江省杭州市杭大路大路 1 号号) ) 二二一一五五年年五五月月 宁波民和影视动画股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 挂牌公司声明挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何
2、决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。宁波民和影视动画股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、不能取得动漫企业证书的风险一、不能取得动漫企业证书的风险 公司现有动漫企业证书有效期至 2014 年 12 月 30 日，目前已超出有效期。根据动漫企业认定管理办法 （试行）及其实施细则，动漫企业认定的年审时间为每年 5 月 1 日至 7 月 3
3、1 日，公司应于以上期间在收到动漫企业认定认定主管部门通知后向有关部门提交年审申请，对动漫企业资格进行重新认定，获取新的动漫企业证书 （证书编号不变） 。截至本公开转让说明书签署之日，公司尚未收到主管部门要求提交动漫企业年审申请材料的通知。 公司将在相关部门启动 2015 年动漫企业认定工作后第一时间提交年审申请材料，若公司没有通过本次年审，无法取得新的动漫企业证书，将对公司主营业务产生重大影响。 二、快乐一公里项目开发风险二、快乐一公里项目开发风险 公司目前正着重投资开发的“快乐一公里”少儿综合文化商业体项目所需前期投入资金较大，项目周期较长，项目建设完成后将对公司经营情况产生重大影响。 虽
4、然公司具备投资和运营该项目的条件和优势，但仍存在一定投资和经营风险， 若该项目无法按期建成或建成后无法如公司预期般取得较好的回报收入， 可能对公司未来持续经营构成重大影响。 快乐一公里项目存在一定的开发和实施风险。 三、持续经营能力风险三、持续经营能力风险 公司注重提供创意、核心内容等，将自身定位为专注版权的原创与创作过程的管控， 因此目前生产所需设备及员工较少， 公司经营规模相对较小。 2013 年、2014年和2015年1-4月， 公司主营业务收入分别为76.51万元、 73.02万元和47.18万元，净利润主要来源于政府补助。 宁波民和影视动画股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 动
5、漫行业的特点是企业主要以动画片播放收入、 图书和音像制品的销售来收回投资成本，以动漫品牌形象授权取得额外收益，并依托大量的衍生品销售获取回报。公司少年阿凡提等主要产品仍处于首播期，动漫品牌形象影响力尚在培育期，动漫品牌形象授权、衍生品等尚未形成有效销售收入。虽然公司已积极开拓少年阿凡提等主要产品市场、逐步推广那萨尔丁等新产品，但若公司主打产品、后续新产品及其周边产品和衍生产品开发不力，后续无法开发其他动画片产品和培育其他动漫形象，公司将存在一定的持续经营风险。 四四、动漫影视制作依赖外协加工的风险、动漫影视制作依赖外协加工的风险 公司将自身定位为版权的原创与创作过程的管控，提供创意、核心内容等
6、，但并不直接参与动漫产品的技术制作。公司将劳动密集型的动漫影视片加工、制作环节委托专业机构外协加工。 目前阶段该委托加工模式对公司生产运营较为有利，公司与国内部分拥有高新技术的动漫制作机构建立了长期的友好合作关系，但同时对外协加工商产生一定程度的依赖， 一旦外协加工商的加工质量或加工进度出现问题，将有可能对公司生产运营造成一定的不利影响。 五五、产业政策变化的风险、产业政策变化的风险 文化创意产业在我国属于朝阳产业，产业发展还处于探索阶段，自 2004 年关于发展我国影视动画产业的若干意见及 2006 年关于推动我国动漫产业发展的若干意见发布以来，行业主管部门出台了一系列的政策支持和促进文化创
7、意产业的发展，创造了良好的市场环境。在细分行业中，国家的政策导向随着社会发展和广大人民群众的精神文化需求的变化而调整，在此情况下，公司将面临市场环境发生重大变化的挑战，从而影响公司后续发展的风险。 六六、公司盈利对非经常性损益依赖较高的风险、公司盈利对非经常性损益依赖较高的风险 公司报告期内净利润分别为 394.91 万元、188.15 万元和 26.62 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-123.82 万元、-156.79 万元和-54.10 万元，净利润中计入当期损益的政府补助分别为 582.70 万元、459.92 万元和 100.00 万元。公司发展目前尚处于内容创作接续品牌建设
8、、商业布局的节点，此阶段公司盈利存宁波民和影视动画股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 在对政府补助依赖较高的风险。如果我国未来对文化产业扶持政策发生变化，公司在短时间内将存在因政府补助收入减少而影响公司利润水平的风险。 七七、国家税收优惠政策变化的风险、国家税收优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局关于延续宣传文化增值税和营业税优惠的财税201387 号的通知， 自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日， 免征图书批发、零售环节增值税。公司属于文化宣传业，依法享受该税收优惠政策。如果国家对动漫企业不再实施税收优惠政策，则会对公司的盈利能力造成不利影响。
9、 八八、行业竞争加剧的风险、行业竞争加剧的风险 动漫行业目前企业众多，新作品层出不穷，竞争较为激烈，充分的市场竞争会对公司产品销售带来不确定因素，可能会影响公司的盈利能力。 九九、公司治理的风险、公司治理的风险 公司自设立以来，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系， 但公司治理和内部控制体系仍需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的业务发展，尤其是动漫产业衍生品及后续产品的不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 十十、实际控制人不当控制的风险、实际控制人不当控制
10、的风险 实际控制人张亚佩直接持有公司 15%的股权，通过民和汇通间接持有公司25%的股权、通过民和投资间接持有公司 25%的股权，其合计通过直接或间接方式持有公司 65%的股权； 张亚佩同时担任公司董事长， 能够通过股东大会及董事会影响公司的发展战略、生产经营决策、人事和利润分配等重大事宜的决策。公司股权的集中可能会给公司、其他股东及债权人带来控制不当的风险。 十一、存货跌价准备较大的风险十一、存货跌价准备较大的风险 宁波民和影视动画股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 报告期内，公司的存货主要为在产品二维动画那萨尔丁 ，以及三维动画少年阿凡提 ，图书爆笑阿凡提 、 路易 、 那萨尔丁等库
11、存商品。公司少年阿凡提等主要产品仍处于首播期，动漫品牌形象授权、衍生品等销售收入尚未真正体现出来， 导致三维动画 少年阿凡提 的预计收入低于其制作成本，公司对库存商品中的三维动画少年阿凡提进行了减值准备测试，并计提了存货跌价准备，2013 年末、2014 年末、2015 年 4 月末公司存货跌价准备金额分别为 1,321.98 万元、1,117.39 万元和 883.14 万元。若未来公司少年阿凡提及后续产品市场开拓不力，公司仍存在大额计提存货跌价准备的风险。 十十二二、每股净资产低于一元风险、每股净资产低于一元风险 2013 年末、2014 年末和 2015 年 4 月末，公司每股净资产分别
12、为 0.81 元、0.85 元和 0.85 元，均低于 1 元。主要原因为公司成立后营业收入规模较小，以及计提较高金额的存货跌价准备， 导致未分配利润为负数。 若公司不能弥补亏损，公司存在每股净资产持续低于一元的风险。 宁波民和影视动画股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录目录 挂牌公司声明挂牌公司声明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 目录目录 . 6 释义释义 . 8 第一节第一节 基本情况基本情况 . 10 一、公司概况 . 10 二、股票挂牌情况 . 11 三、公司股权、股东情况 . 13 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 21 五、最近两年一期主要会计数据和财
13、务指标 . 23 六、本次挂牌有关当事人 . 24 第二节第二节 公司业务公司业务 . 26 一、公司业务及产品介绍 . 26 二、公司内部组织结构及主要生产业务流程 . 37 三、业务关键资源要素 . 41 四、公司主营业务相关情况 . 59 五、公司业务模式情况 . 63 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 67 第三节第三节 公司治理公司治理 . 79 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 79 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 82 三、报告期内公司及控股股东、实际控制人存在的违法违规及受处罚情况 . 83 四、公司的独立性 . 83 五
14、、同业竞争情况及其承诺 . 85 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 89 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 89 八、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 92 第四节第四节 公司财务公司财务 . 93 一、财务报表 . 93 二、审计意见 . 103 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 103 四、主要会计政策和会计估计 . 104 五、主要会计数据和财务指标分析 . 117 六、报告期利润形成的有关情况 . 120 七、报告期内主要资产情况 . 126 八、重大债务情况 . 133 九、所有者权益变动情况
15、 . 136 十、关联方、关联关系及关联交易 . 137 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 142 宁波民和影视动画股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 十二、公司资产评估情况 . 143 十三、股利分配情况 . 143 十四、控股子公司的基本情况 . 144 十五、特有风险提示 . 144 第五节第五节 有关声明有关声明 . 148 第六节第六节 附件附件 . 153 宁波民和影视动画股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释义释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义： 一般释义一般释义 公司、本公司、股份公司、民和影视 指 宁波民和影视动画股份有限公
16、司 民和汇通 指 宁波民和汇通集团有限公司，系民和影视股东之一 民和风投 指 宁波民和风险投资有限公司，系民和影视股东之一 高元建设 指 宁波高元建设有限公司，系民和影视股东之一 民和文化 指 宁波民和文化传媒有限公司，系宁波高元建设有限公司前身 高元文化 指 宁波高元文化传媒有限公司，系宁波高元建设有限公司前身 民和投资 指 宁波民和投资开发有限公司， 公司关联方， 系民和汇通控股子公司 民和拍卖 指 浙江民和拍卖有限公司，公司关联方，系民和汇通控股子公司 民和典当 指 宁波民和典当公司，公司关联方，系民和汇通控股子公司 维尔波 指 宁波维尔波房产开发有限公司， 公司关联方， 系民和汇通控股
17、子公司 民和电力 指 宁波民和电力科技有限公司， 公司关联方， 系民和汇通控股子公司 民和担保 指 宁波民和担保有限公司，公司关联方，系民和汇通控股子公司 民和小贷 指 宁波市江东区民和汇通小额贷款有限公司， 公司关联方， 民和汇通持有其 30%股权，为第一大股东 天利维 指 宁波天利维贸易中心（有限合伙），公司关联方，系民和拍卖控股子公司 民和户外 指 宁波民和户外运动用品有限公司， 公司关联方， 系民和电力控股子公司 那萨尔丁典当 指 宁波民和那萨尔丁典当有限公司， 公司关联方， 民和汇通持有其25.93%股权，民和电力持有其 18.52%股权 扬帆广场 指 宁波市民和扬帆广场，又名惠风和
18、畅文化产业园 股东大会 指 宁波民和影视动画股份有限公司股东大会 董事会 指 宁波民和影视动画股份有限公司董事会 监事会 指 宁波民和影视动画股份有限公司监事会 公司章程 指 宁波民和影视动画股份有限公司章程 宁波民和影视动画股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 推荐业务规定 指 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 本公开转让说明书 指 宁波民和影视动画股份有限公司公开转让说明书
19、 推荐报告 指 浙商证券股份有限公司关于推荐宁波民和影视动画股份有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报告 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 推荐主办券商、浙商证券 指 浙商证券股份有限公司 立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 炜衡所 指 北京市炜衡律师事务所 报告期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-4 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业释义专业释义 发行许可证 指 动画片摄制完成后， 经国家广电总局或省级广电局审查通过后取得的行政性许可文件，全称为国产电视动画片发行许可证，只有取得该许可证方可在电视台发行
20、播放动画片。 动漫 指 动画和漫画的合称。 文化创意产业 指 依靠创意人的智慧、 技能和天赋， 借助于高科技对文化资源进行创造与提升， 通过知识产权的开发和运用， 产生出高附加值产品，具有创造财富和就业潜力的产业。具有高知识性、高附加值、强融合性特征。 三维 指 通过在计算机中建立虚拟世界， 按照要表现的对象的形状尺寸建立模型以及场景， 再根据要求设定模型的运动轨迹、 虚拟摄影机的运动和其它动画参数， 最后按要求为模型赋上特定的材质， 并打上灯光，从而让计算机自动运算，生成最后的画面。 动漫衍生品 指 利用卡通动漫中的原创人物形象， 经过专业设计所开发制造出的一系列可供售卖的服务或产品（如：玩
21、具、服装、饰品、文具、日用品等）。 本公开转让说明书表格中若出现总计数与所列数值总和不符， 均为四舍五入所致。 宁波民和影视动画股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节第一节 基本情况基本情况 一、公司概况一、公司概况 公司名称：宁波民和影视动画股份有限公司 法定代表人：张亚佩 股份公司成立日期：2010年12月1日 注册资本：5,000万元 注册住所：宁波高新区丁香路118号2号楼1130-1室 邮政编码：315040 电话：0574-55001908 传真：0574-55009700 电子邮箱： 互联网网址：http:/www.nasirding- 信息披露负责人：郑君贤 所属行
22、业： 根据中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引 （2012 年修订） ，公司属于广播、 电视、 电影和影视录音制作业 （行业代码： R86） ；同时，根据我国国民经济行业分类与代码国家标准（GB/T4754-2011），公司属于广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）中的电影和影视节目制作业（R8630）。 经营范围：专题、专栏、综艺、动画片、舞台剧、广播剧、电视剧的策划、制作、发行；电影的发行；出版物零售；文化、商务信息咨询；文艺创作与表演、文体活动策划，庆典礼仪服务；平面设计、广告策划、制作；展览服务；艺术品、服装、工艺品、文化用品、办公用品和家具的设计、批发、零售；企业品牌形象策划、
23、剧场管理服务；餐饮管理服务；自营和代理各类货物和技术的宁波民和影视动画股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 组织机构代码：56389075-6 二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂（一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期牌日期 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元 股票总量：5,000 万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对
24、所持股份自愿锁定的承诺（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 业务
25、规则第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过宁波民和影视动画股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 本公司实际控制人为张亚佩， 其通过直接和间接方式持有公司合计65%的股权比例。 张
26、亚佩及其控制的民和汇通、 民和风投所持有的股份将按照 业务规则第2.8条规定分三批进入股份转让系统，每批进入的数量均为其所持有股份的三分之一，进入的时间分别为挂牌之日、挂牌满一年和两年。同时，张亚佩、胡天民为公司董事、高级管理人员，根据公司法，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。综上所述，公司现有股东持股情况及第一批进入股份转让系统的股份情况如下： 股东名称股东名称 持股数量持股数量（股）（股） 持股比例持股比例 在公司任职情况在公司任职情况 是否冻结、是否冻结、质押质押 第一批可转第一批可转让股份数量让股份数量（股）（股） 张亚佩 7,500,000 15
27、.00% 董事长 否 1,875,000 民和汇通 12,500,000 25.00% - 否 4,166,667 民和风投 12,500,000 25.00% - 否 4,166,667 高元建设 7,500,000 15.00% - 否 7,500,000 胡天民 5,000,000 10.00% 董事、总经理 否 1,250,000 朱睿 5,000,000 10.00% - 否 5,000,000 合计合计 50,000,000 100.00% - - 23,958,334 （三三）股票转让方式股票转让方式 2015年3月1日，公司公司第二届董事会第四次会议决议通过关于关于公司股票在全
28、国中小企业股份转让系统采取协议转让的方式进行转让的议案 的议案，同意公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的股票采取协议转让方式， 并提请股东大会审议。经2014年年度股东大会决议，同意公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的股票采取协议转让方式。 宁波民和影视动画股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 三、公司股权、股东情况三、公司股权、股东情况 （一）公司股权结构图（一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日，公司股权结构如下： （二）控股股东、实际控制人、前十名股（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有东及持有 5%以上股以上股份股东份股东的情况的情况 序号序号 股东名称股东名称
29、持股数量（股）持股数量（股） 持股比例持股比例 股东性质股东性质 是否存在质押是否存在质押 1 民和汇通 12,500,000.00 25.00% 法人 否 2 民和风投 12,500,000.00 25.00% 法人 否 3 张亚佩 7,500,000.00 15.00% 自然人 否 4 高元建设 7,500,000.00 15.00% 法人 否 5 胡天民 5,000,000.00 10.00% 自然人 否 6 朱睿 5,000,000.00 10.00% 自然人 否 合计合计 50,000,000.00 100.00% - 否否 公司股东持有的股份不存在质押或其他争议事项。 1、实际控制
30、人、实际控制人基本基本情况情况 公司的实际控制人为自然人张亚佩，其直接持有公司15%股权，并通过其控宁波民和影视动画股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 股的民和汇通及民和风投间接持有公司50%股权， 即张亚佩女士通过直接和间接方式共计持有公司65%股权。 张亚佩，女，1970年1月20日出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册税务师、注册拍卖师、会计师、统计师。1995年1月至2000年12月，任宁波保税区税务师事务所所长；2001年1月至2005年3月， 任宁波亚德拍卖有限公司董事长； 2005年10月至今， 任宁波民和典当有限公司董事长； 2005年10月至今，任宁波民和担
31、保有限公司董事长；2008年4月至今，任宁波民和汇通集团有限公司董事长；2009年1月至今，任浙江民和拍卖有限公司董事长；2010年6月至今，任宁波民和风投有限公司董事长；2013年2月至今，任宁波市江东区民和汇通小额贷款有限公司董事长； 2010年10月至今，任宁波民和影视动画股份有限公司董事长。 2、其他主要股东情况、其他主要股东情况 （1）法人股东）法人股东 A、民和汇通 民和汇通现持有宁波市市场监督管理局核发的注册号为330200000030426的企业法人营业执照。 截至本公开转让说明书签署日，民和汇通基本情况如下： 成立时间成立时间 2008 年 4 月 16 日 住所住所 宁波市
32、江东区惊驾路 565 号（6-7） 法定代表人姓名法定代表人姓名 张亚佩 注册资本注册资本 23,000.00 万元 公司类型公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 经营范围经营范围 实业投资、实业投资咨询；企业管理咨询；财务管理咨询服务；体育用品的批发、零售。 营业期限营业期限 至 2018 年 4 月 15 日 截至本公开转让说明书签署之日，民和汇通的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 认缴认缴/实缴资本实缴资本 （万元）（万元） 出资方式出资方式 认缴认缴/实缴出资额实缴出资额占注册资本比例占注册资本比例 1 张亚佩 20,700.00 货币 90.00% 宁
33、波民和影视动画股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 2 张岳成 2,300.00 货币 10.00% 合计合计 23,000.00 100.00% 其中，张岳成与张亚佩系父女关系。 B、民和风投 民和风投现持有宁波市市场监督管理局核发的注册号为330200000067356的企业法人营业执照。 截至本公开转让说明书签署日，民和风投基本情况如下： 成立时间成立时间 2010 年 6 月 3 日 住所住所 宁波市江东区惊驾路 565 号（6-5） 法定代表人姓名法定代表人姓名 张亚佩 注册资本注册资本 3,000.00 万元 公司类型公司类型 其他有限责任公司 经营范围经营范围 创业投资业务
34、；代理其他创业投资企业等机构或个人的船业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。 营业期限营业期限 至 2020 年 6 月 2 日 截至本公开转让说明书签署之日，民和风投的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 认缴认缴/实缴资本实缴资本 （万元）（万元） 出资方式出资方式 认缴认缴/实缴出资额实缴出资额占注册资本比例占注册资本比例 1 民和汇通 2,100.00 货币 70.00% 2 张亚佩 900.00 货币 30.00% 合计合计 3,000.00 100.00% C、高元建设 高 元 建 设 现 持 有 宁 波 市
35、 北 仑 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为330206000079527的企业法人营业执照。 截至本公开转让说明书签署日，高元建设基本情况如下： 成立时间成立时间 2010 年 2 月 23 日 住所住所 宁波市北仑春晓镇春晓中六路办公房 宁波民和影视动画股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 法定代表人姓名法定代表人姓名 王君美 注册资本注册资本 250.00 万元 公司类型公司类型 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股） 经营范围经营范围 房屋建筑工程施工，投资咨询。 营业期限营业期限 至 2020 年 2 月 22 日 截至本公开转让说明书签署之日
36、，高元建设的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 认缴认缴/实缴资本实缴资本 （万元）（万元） 出资方式出资方式 认缴认缴/实缴出资额实缴出资额占注册资本比例占注册资本比例 1 张维波 93.00 货币 37.20% 2 张维娜 30.00 货币 12.00% 3 屠嘉辉 30.00 货币 12.00% 4 金惠飞 20.00 货币 8.00% 5 王君美 15.00 货币 6.00% 6 郑君贤 10.00 货币 4.00% 7 俞璐 10.00 货币 4.00% 8 舒汉 10.00 货币 4.00% 9 梅委群 5.00 货币 2.00% 10 林晓伟 5.00 货币 2.00%
37、11 顾文静 5.00 货币 2.00% 12 周敬东 3.00 货币 1.20% 13 任佳茵 2.00 货币 0.80% 14 邱信飞 2.00 货币 0.80% 15 张平 2.00 货币 0.80% 16 丁珊群 2.00 货币 0.80% 17 戴海媚 2.00 货币 0.80% 18 员晓玲 2.00 货币 0.80% 19 张婷婷 2.00 货币 0.80% 合计合计 250.00 100.00% 高元建设法定代表人王君美为民和影视董事，其第一大股东张维波、第二大股东张维娜均系民和影视实际控制人张亚佩之妹。 （2）自然人股东）自然人股东 宁波民和影视动画股份有限公司 公开转让说明
38、书 1-1-17 公司其他自然人股东包括胡天民和朱睿， 其中胡天民持有公司 10%股权， 朱睿持有公司 10%股权。 胡天民，男，1964 年 8 月 31 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，一级教师（中级）。1983 年 9 月至 1989 年 8 月在北仑区大榭中学任教；1989 年 9 月至 1993 年 7 月在北仑中学任教；1993 年 3 月至 1995 年在北仑区新碶奥普装饰中心担任总经理；1995 年至 2008 年 5 月在北仑蓝鸟装饰工程有限公司担任总经理（期间自 1996 年至 1998 年于宁波保税区蓝鸟装饰工程有限公司、2003 年 2 月至 2008 年
39、 5 月于北仑东方辐照中心， 任上述两家公司总经理） ； 2008年 10 月至 2015 年 5 月于宁波天利维贸易中心任执行事务合伙人（期间自 2009年至 2010 年于浙江民和拍卖有限公司任总经理、自 2010 年 2 月至 2014 年 7 月于宁波高元建设有限公司任总经理、自 2010 年 11 月至 2014 年 4 月于民和影视动画股份有限公司任副董事长）、2014 年 4 月至今于民和影视动画股份有限公司任总经理。 朱睿，男，1984 年 4 月 27 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，其父朱军为公司董事。2006 年 6 月至 2007 年 2 月在吴海燕设计
40、工作室任服装设计师； 2007 年 3 月至 2008 年 1 月在宁波丽缘服装有限公司任设计师； 2013年 10 月至今在浙江蜂网无线传播股份有限公司任总裁助理。 （三（三）股东之间关联关系）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日， 自然人股东张亚佩系法人股东民和汇通及民和风投的实际控制人。 （四（四）控股股东和实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内发）控股股东和实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内发生变化情况生变化情况 控股股东和实际控制人基本情况详见本公开转让说明书 “第一节、 三、 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况”。 最近两年内，公
41、司实际控制人未发生变化。 （五（五）股本的形成及其变化）股本的形成及其变化 宁波民和影视动画股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 1、2010 年年 12 月股份有限公司设立月股份有限公司设立 民和影视由自然人张亚佩、自然人胡天民、自然人朱军、企业法人民和风投以及企业法人民和文化传媒共同出资成立，注册资金5,000.00万元，总股数50,000,000股，实行分期出资。公司设立时实收资本2,000.00万元，剩余部分自公司设立之日起二年之内到位。自然人张亚佩以货币出资2,000.00万元，认购20,000,000股，持有公司40%的股权，首期出资800.00万元；自然人胡天民以货币出资5
42、00.00万元，认购5,000,000股，持有公司10.00%的股权，首期出资200.00万元；自然人朱军以货币出资500.00万元，认购5,000,000股，持有公司10.00%，首期出资200.00万元；企业法人民和风投以货币出资1,250.00万元，认购12,500,000股，持有公司25.00%的股权，首期出资500.00万元；企业法人民和文化传媒出资750.00万元，认购7,500,000股，持有公司15%的股权，首期出资300.00万元。 2010年11月30日，浙江正大会计师事务所有限公司宁波分所出具了验资报告（浙正大甬验字2010第2361号），对本次出资进行了审验。 2010
43、年12月1日，公司取得宁波市工商行政管理局核发的注册号为330200000070899的企业法人营业执照。 公司设立时的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 认购股份数认购股份数（股股） 实缴金额（万元）实缴金额（万元） 出资方式出资方式 持股持股比例比例 1 张亚佩 20,000,000 800.00 货币 40.00% 2 民和风投 12,500,000 500.00 货币 25.00% 3 民和文化 7,500,000 300.00 货币 15.00% 4 胡天民 5,000.000 200.00 货币 10.00% 5 朱军 5,000,000 200.00 货币 10.00%
44、合计合计 50,000,000 2,000.00 - 100.00% 2、2011 年年 5 月第二期出资月第二期出资 2011 年 5 月 9 日，民和影视发起人发起第二期出资，完成了对公司已登记注册资本的全部认缴，其中自然人张亚佩以货币出资 1,200.00 万元、自然人胡天民以货币出资 300.00 万元、自然人朱军以货币出资 300.00 万元、企业法人民和风投以货币出资 750.00 万元、企业法人民和文化以货币出资 450.00 万元。 2011 年 5 月 9 日， 正大所宁波分所出具了 验资报告 （浙正大甬验字2011第 2118 号），对本次出资进行了审验。 宁波民和影视动画
45、股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 2011年5月10日，宁波市工商行政管理局核准了实收资本变更申请。 在本期出资完成后，公司的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 认购股份数认购股份数（股股） 实缴金额（万元）实缴金额（万元） 出资方式出资方式 持股持股比例比例 1 张亚佩 20,000,000 2,000.00 货币 40.00% 2 民和风投 12,500,000 1,250.00 货币 25.00% 3 民和文化 7,500,000 750.00 货币 15.00% 4 胡天民 5,000.000 500.00 货币 10.00% 5 朱军 5,000,000 500.0
46、0 货币 10.00% 合计合计 50,000,000 5,000.00 - 100.00% 3、2011 年年 12 月第一次股权转让月第一次股权转让 2011年12月6日，自然人股东张亚佩与企业法人民和汇通签订股权转让协议，将其持有的25%股权（对应出资额1,250.00万元）作价1,250.00万元转让给民和汇通，并经同日公司股东大会审议通过。本次股东大会同时审议同意对公司章程进行相应修改。 本次股权转让后，公司的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 持有股份数持有股份数（股股） 出资方式出资方式 持股持股比例比例 1 民和汇通 12,500,000 货币 25.00% 2 民和风
47、投 12,500,00 货币 25.00% 3 民和文化 7,500,000 货币 15.00% 4 张亚佩 7,500,000 货币 15.00% 5 胡天民 5,000,000 货币 10.00% 6 朱军 5,000,000 货币 10.00% 合计合计 50,000,000 - 100.00% 4、2013 年年 1 月第二次股权转让及股东名称变更月第二次股权转让及股东名称变更 2013年1月6日，自然人股东朱军与自然人王倩如签订股权转让协议，将其持有的10%股权（对应出资额500.00万元）作价500.00万元转让给王倩如。同日， 公司召开股东大会， 同意了本次股权转让， 并同意对公
48、司章程进行相应修改。 2013年1月25日，宁波市工商行政管理局核准了本次变更。 本次变更后，公司的股权结构如下： 宁波民和影视动画股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 序号序号 股东名称股东名称 持有股份数持有股份数（股股） 出资方式出资方式 持股持股比例比例 1 民和汇通 12,500,000 货币 25.00% 2 民和风投 12,500,000 货币 25.00% 3 高元文化 7,500,000 货币 15.00% 4 张亚佩 7,500,000 货币 15.00% 5 胡天民 5,000,000 货币 10.00% 6 王倩如 5,000,000 货币 10.00% 合计合计
49、 50,000,000 - 100.00% 注：公司法人股东民和文化已在本次股权转让发生时已更名为高元文化。 5、2014年年11月第三次股权转让月第三次股权转让 2014年7月29日，自然人股东王倩如与自然人朱睿签订股权转让协议，将其持有的10%股权（对应出资额500.00万元）作价500.00万元转让给朱睿。同日， 公司召开股东大会， 同意了本次股权转让， 并同意对公司章程进行相应修改。 民和影视就上述股权转让及章程变更在宁波市工商局办理了相应的公司变更备案登记。 本次变更后，公司的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称 持有股份数持有股份数（股股） 出资方式出资方式 持股持股比例比例
50、 1 民和汇通 12,500,000 货币 25.00% 2 民和风投 12,500,000 货币 25.00% 3 高元文化 7,500,000 货币 15.00% 4 张亚佩 7,500,000 货币 15.00% 5 胡天民 5,000,000 货币 10.00% 6 朱睿 5,000,000 货币 10.00% 合计合计 50,000,000 - 100.00% （六）（六）公司重大资本重组情况公司重大资本重组情况 报告期内，公司不存在重大资产重组事项。 宁波民和影视动画股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 四、董事、监事、高级管理人员基本情况四、董事、监事、高级管理人员基本情况
