1、 上海宝藤生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 上海宝藤生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 宝藤生物 宝藤生物 主办券商 主办券商 二一五年十月二一五年十月上海宝藤生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司” ）对本公司股票公开转
2、让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上海宝藤生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、技术先进性下降风险 一、技术先进性下降风险 技术创新的持续能力和保护能力是精准医疗企业发展的核心动力，这很大程度上取决于承载这项能力的核心技术团队的成长和稳定
3、。医疗诊断服务产品的研发需要生物化学、微生物学、基因工程、电子工程等多学科的综合知识，因此，公司能否不断的引进和培养各类专业技术人才，将影响公司核心竞争能力的持续性。 如果公司出现技术人才流失等影响技术团队稳定性的不利因素，则会直接影响公司技术领先优势，从而影响公司的市场竞争力。 二、行业竞争力下降风险 二、行业竞争力下降风险 在市场高速增长的同时，市场竞争程度愈发激烈，国外公司凭借先进的技术、雄厚的资本不断拓展市场空间。由于欧美各国在医疗领域的技术水平处于领先地位，许多国家已经形成了一套较为完善的精准医疗体系，因此当外企进入国内，其通过领先的行业经验可以使其发展速度大大加快。我国体外诊断企业
4、数量众多，规模普遍较小，行业集中度较低。如果公司不能在医疗服务质量、品种结构、研发能力、销售与服务网络等方面持续提升，将导致公司竞争力下降，对公司未来业绩产生不利影响。 三、公司人力资源管理风险 三、公司人力资源管理风险 随着公司医疗服务网络拓展加速，市场的进一步扩展，在与相关医疗机构确定合作关系以后，每一个项目的实施与落地，需要大量的高素质人才跟进，在每一个医学分子诊断中心投入运营后，需要大量的技术操作人才，公司规模极剧扩张必将对公司人力资源管理提出更高的要求。目前公司核心团队专业技能强、运营与管理经验丰富、对公司文化高度认同。虽然公司采取了多种措施，核心团队较为稳固，但如果现有核心团队成员
5、流失且新成员未能及时补充，将极大影响公司的发展。因此，公司存在一定的人力资源风险。 上海宝藤生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 四、政策风险 四、政策风险 生物产业是国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定中提出的七大战略性新兴产业之一，目前受到国家各级政府的密切关注和大力支持，来自国家发展与改革委员会、科技部、地方政府的各种扶持政策和配套政策层出不穷，为公司的发展建立了良好的氛围和机会。体外诊断行业作为生物产业的主要行业之一，在各方面都受益于政策导向。如果政策导向发生变化，新产品研发进度、外部资金支持等均会受到一定影响。因此，本行业存在一定的政策风险。 五、核心技术失密
6、的风险 五、核心技术失密的风险 医疗诊断服务产品的核心技术，包括制备技术、各类试剂配方、仪器设计方案、关键工艺参数、操作规程等，这些核心技术构成了公司在精准医疗行业的核心竞争优势，对每个企业来说都是核心机密。出于保护核心技术的考虑，公司只对部分关键制备技术申请了专利，而其他试剂配方、设计方案、工艺参数等均以非专利技术的方式存在。若公司对上述技术不能实施持续有效的管理，仍存在核心技术泄密的风险，从而影响公司的核心竞争力。 六、业绩亏损的风险 六、业绩亏损的风险 2013、2014 年度、2015 年 1-6 月，公司净利润分别为-643.47 万元、-806.43 万元、-491.57 万元，主
7、要系报告期内期间费用较高。2008 年公司成立并开始从事精准医疗服务，经过探索逐步确立了与医院合作，联合建立分子诊断中心的商业模式。精准医疗行业属于资金与技术密集型行业，为了推广公司的商业模式并始终保持公司的技术先进性，前期需要大量的资金投入，因此造成报告期内期间费用较高。如果公司分子诊断中心建设完成并形成稳定收益的速度慢于公司投入资金的速度，可能会造成一段时期内公司业绩亏损的风险。 上海宝藤生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 目 录 目 录 声明 .1 重大事项提示.2 一、技术先进性下降风险.2 二、行业竞争力下降风险.2 三、公司人力资源管理风险.2 四、政策风险.3
8、五、核心技术失密的风险.3 六、业绩亏损的风险.3 目 录 .4 释义 .6 一、公司基本情况.8 二、股份挂牌情况.8 三、股权情况.9 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况.15 五、 控股和参股子公司的基本情况.26 六、董事、监事及高级管理人员情况.32 七、最近两年一期的主要会计数据和财务指标.34 八、本次公开转让有关机构.35 第二节 公司业务.38 一、公司主要业务情况.38 二、主要生产或服务流程及方式.40 三、公司业务关键资源要素.41 四、公司业务其他相关情况.49 五、商业模式.55 六、公司环境保护及产品质量.56 七、所处行业基本情况.56 第三节
9、 公司治理.78 上海宝藤生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.78 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.78 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚的情况.80 四、公司独立性情况.80 五、同业竞争情况.81 六、股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为.83 七、为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排.84 八、董事、监事、高级管理人员对公司持续经营影响因素分析.84 九、董事、监事、高级管理人员报告期内发生变动的情况和原因.88 十、
10、公司合法合规经营及诉讼仲裁情况.89 第四节 公司财务.87 一、最近两年一期经审计的财务报表.90 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.112 三、审计意见.113 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.113 五、最近两年一期的主要会计数据及财务指标.133 六、关联方及关联交易.162 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.167 八、报告期内资产评估情况.168 九、股利分配政策.168 十、持续经营能力的自我评估.170 十一、经营中可能影响公司持续经营能力的风险分析及对策.171 第五节 有关声明.174 第六节 附件.179 上海宝藤生物医药科技股份
11、有限公司 公开转让说明书 1-1-6 释义 释义 除非本说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 宝藤生物、公司、本公司 指 上海宝藤生物医药科技股份有限公司 宝藤有限 指 本公司前身上海宝藤医药科技有限公司 本次挂牌 指 股份公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的行为 宝藤检验所 指 上海宝藤医学检验所有限公司，公司全资子公司 宝藤张家口 指 宝藤生物医药科技张家口有限公司，公司控股子公司 济宁久基 指 济宁久基转化医学研发有限公司，公司控股子公司 张江转化 指 上海张江转化医学研发中心有限公司，公司参股子公司 浙江赛美 指 浙江赛美生物医药科技有限公司，公司原持有其 20%股
12、权，于 2015 年 5 月转让 河南宝藤 指 河南宝藤国控生物科技有限公司，公司控股子公司 宝藤健康管理 指 上海宝藤健康管理有限公司，公司全资子公司 河北宝藤 指 河北宝藤生物科技有限公司，公司控股子公司 湖南宝藤 指 湖南宝藤国药生物科技有限公司，公司控股子公司 潇祐投资 指 上海潇祐投资管理中心（有限合伙） ，公司控股股东，主要发起人 富藤投资 指 上海富藤投资管理合伙企业（有限合伙） ，公司主要发起人 坤程投资 指 上海坤程投资管理有限公司，公司主要发起人 久有投资 指 张家口通泰久有股权投资基金合伙企业（有限合伙） ，公司主要发起人 翊藤投资 指 上海翊藤投资管理合伙企业（有限合伙
13、） 游马地投资 指 上海游马地投资中心（有限合伙） ，公司股东 达安基因 指 中山大学达安基因股份有限公司，A 股上市公司，股票代码 002030 迪安诊断 指 浙江迪安诊断技术股份有限公司，A 股上市公司，股票代码 300244 华大基因 指 深圳华大基因科技有限公司 精准医疗 指 精准医疗，又称个体化医疗，最早表现为肿瘤治疗领域的分子靶向治疗，即根据病人的实际情况，有针对性地瞄准一个靶位设计相应的药物进行治疗。 体外诊断 指 生化诊断、免疫诊断、分子生物学诊断与血液诊断为临床体外诊断的四大主要领域。 PCR(聚合酶链式反应） 指 PCR(聚合酶链式反应） 是利用 DNA 在体外摄氏 95高
14、温时变性会变成单链，低温（经常是 60C 左右）时引物与单链按碱基互补配对的原则结合，再调温度至 DNA 聚合酶最适反应温度（72C 左右） ，DNA 聚合酶沿着磷酸到五碳糖(5-3)的方向合成互补链。 上海宝藤生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 CTC 监测技术 指 CTC 监测技术包括 CTC/CTSC 富集和特异性标志检测二个部分。 基因测序 指 基因测序（分为 DNA 和 RNA）是指通过一定的技术手段分析 DNA 或者 RNA 片段中的碱基序列，也就是腺嘌呤（A） 、胸腺嘧啶（T，RNA 为尿嘧啶 U） 、胞嘧啶（C）与鸟嘌呤的（G）排列方式，从而为生物学和医学的研
15、究发现提供支持。 公司章程 指 上海宝藤生物医药科技股份有限公司章程 主办券商 指 东方花旗证券有限公司 公司律师、国浩 指 国浩律师事务所 会计师、立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月 特别说明：本说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入所致。上海宝藤生物医
16、药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 第一节 基本情况第一节 基本情况 一、公司基本情况 一、公司基本情况 中文名称中文名称 上海宝藤生物医药科技股份有限公司 英文名称英文名称 Shanghai Biotecan Pharmaceuticals Co., Ltd. 法定代表人法定代表人 楼敬伟 股本股本 66,568,750 元 公司成立日期公司成立日期 2008 年 9 月 25 日 变更设立日期变更设立日期 2015 年 6 月 29 日 注册地址注册地址 上海市张江高科技园区祖冲之路 899 号 3 幢 1 层 营业执照代码营业执照代码 310115001091627 组织机构
17、代码组织机构代码 68095483-5 电话电话 021-50277728 传真传真 021-50277727 邮编邮编 201203 公司网址公司网址 电子信箱电子信箱 信息披露事务负责人信息披露事务负责人 楼淑芬 所属行业所属行业 Q83 卫生 主要业务主要业务 提供疾病个性化治疗、重大疾病诊断等医学诊断服务 二、股份挂牌情况 二、股份挂牌情况 股票代码： 股票简称：宝藤生物 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00 元/股 股票总量：66,568,750 股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 转让方式：做市转让 股东所持股份的限售安排依据如下： 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的
18、本公司股份，自公司成立之日起上海宝藤生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直
19、接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 股份公司成立于 2015 年 6 月 29 日，发起人股东股份在 1 年内均不能转让。公司控股股东、实际控制人、其他发起人，董事、监事、高级管理人员将根据公司法 、业务规则及其他相关规定的有关要求进行股份
20、转让。除上述安排外，股东所持股份无其他限售安排及所持股份自愿锁定的承诺。 三、股权情况 三、股权情况 （一）股权结构图（一）股权结构图 上海宝藤生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东、持股（二）控股股东、实际控制人、前十名股东、持股 5%以上股东持股情况以上股东持股情况 1、控股股东和实际控制人 截至本说明书签署日，公司控股股东为上海潇祐投资管理中心（有限合伙） ，持股27.8988%。上海潇祐投资管理中心（有限合伙）公司成立于 2015 年 5 月 20 日，注册资本为 1,857.19 万元，执行事务合伙人为楼敬伟，住所为上海市浦东新
21、区川沙路 151号 3 幢 T1072 室，经营范围：投资管理，投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。 合伙人为楼敬伟、 上海久有股权投资基金管理有限公司、莫淑珍、 楼淑芬、 徐翠香， 占出资额的比例分别为 64.31%、 14.54%、 12.92%、 5%、 3.23%。 楼敬伟通过上海潇祐投资管理中心（有限合伙）持有宝藤生物股份 27.8988%的股权，通过上海坤程投资管理有限公司持有宝藤生物股份 16.2238%的股权，合计控制宝藤生物 44.12%的股权，有能力通过投票表决的方式对公司的重大经营决策施加影响或者实施控制。楼敬伟曾任宝藤有限的董事长、总
22、经理，现任宝藤生物董事长、总经理，上海宝藤生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 直接参与公司的日常经营和管理，并通过股东大会、董事会决议影响公司的经营管理决策及管理人员的选任。因此，楼敬伟为公司的实际控制人。 公司实际控制人最近两年未发生变化。 楼敬伟，男，先生：1969 年 4 月出生，46 岁，中国国籍，身份证号：32010219690413XXXX，拥有美国永久居留权，博士学历。2008 年 9 月至今，任职于宝藤有限及宝藤生物，现担任董事长、总经理，任期自 2015 年 6 月 26 日到 2018 年 6月 26 日。 2、公司前十名股东 截至本说明书签署日，公司前
23、十名股东如下表所示： 序号序号 股东姓名（名称）股东姓名（名称） 股份数量（股）股份数量（股） 出资比例出资比例 1 潇祐投资 18,571,900 27.8988% 2 富藤投资 12,748,100 19.1503% 3 坤程投资 10,800,000 16.2238% 4 久有投资 6,000,000 9.0132% 5 楼芙蓉 4,860,000 7.3007% 6 蒋模飞 2,700,000 4.0560% 7 翊藤投资 1,131,250 1.6994% 8 殷伟琦 1,080,000 1.6224% 9 包威权 1,080,000 1.6224% 10 叶跃民 625,000 0
24、.9389% 10 游马地投资 625,000 0.9389% 合计合计 60,221,250 90.4647% 3、持股 5%以上股份其他股东持股情况 （1）上海富藤投资管理合伙企业（有限合伙） 该有限合伙企业成立于 2014 年 7 月 15 日，出资额 1,274.8 万元，执行事务为合伙人楼淑芬，主要经营场所为浦东新区南汇新城镇竹柏路 750 号 125 室，经营范围：实业投资，投资咨询，投资与资产管理，企业管理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务） ，财务咨询（除代理记账） ，会议及展览服务，网络科技技术服务，日用百货、化妆品、服饰、钟表、工艺品、体育用品、办公用品、汽车零配件、建
25、筑材料、五金上海宝藤生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 交电、电子产品、通讯设备的销售，从事货物及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外） 。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙人为楼淑芬、王百川、许辉、许维恂、桂贤、楼珍娥、楼燕、施金萍、张春菊、陈梅兰等 10 名自然人。 （2）上海坤程投资管理有限公司 该公司成立于 2015 年 5 月 19 日，注册资本为 50 万元，法定代表人楼敬伟，住所为上海市浦东新区川沙路 151 号 3 幢 T1071 室，经营范围：投资管理，投资咨询。 （依法须经批准的项目， 经相关部门批
26、准后方可开展经营活动） 。 楼敬伟持有坤程投资 100%的股权。 （3）张家口通泰久有股权投资基金合伙企业（有限合伙） 该有限合伙企业成立于 2013 年 11 月 22 日，出资额为 50,500 万元，执行事务合伙人为上海久有股权投资基金管理有限公司（委派代表：刘小龙） ，主要经营场所为张家港口产业集聚区沈孔路 10 号，经营范围：非证券类股权投资及相关咨询服务。 （法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目，须取得许可并经登记机关登记后方可经营） 张家口通泰控股集团有限公司占出资额的 99.01%。 ， 上海久有股权投资基金管理有限公司占出资额的 0.99%。 （4）楼芙蓉 女，中国国
27、籍，无境外永久居留权。持有本公司股份 4,860,000 股，持股比例为7.3007%。身份证号码：33072419751118*，住所：上海市浦东新区锦绣路。 4、前十名股东中的其他股东持股情况 （1）蒋模飞 男，中国国籍，无境外永久居留权。持有本公司股份 2,700,000 股，持股比例为4.0560%。身份证号码：33010419680913*，住所：浙江省东阳市吴宇街道吴宁东路65 号。 上海宝藤生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 （2）上海翊藤投资管理合伙企业（有限合伙） 该公司成立于 2015 年 6 月 11 日，注册资本为 3620 万元，执行事务合伙人为楼
28、淑芬，住所为上海市浦东新区川沙路 151 号 1 幢 T1077 室，经营范围：投资管理，投资咨询。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙人为楼淑芬、孙建灵、顾晨、徐惠芬、彭香、黄海涛、斯妙生、李忠华、张敬德、厉东升、张春丽、贾小东、张更力、陈芸萍、胡象斌、王顺明、金玉琴、范红、徐蔚文、曹之红、王建茹、刘仁慧、韦立汝等 23 名自然人。 （3）殷伟琦 男，中国国籍，无境外永久居留权。持有本公司股份 1,080,000 股，持股比例为1.6224%。身份证号码：11022419730208*，住所：北京市海淀区交通大学路 1 号院。 （4）包威权 男，中国国籍，无境外永
29、久居留权。持有本公司股份 1,080,000 股，持股比例为1.6224%。身份证号码：33072419710518*，住所：北京市朝阳区红军营东路 18 号院时代庄园。 （5）叶跃民 男，中国国籍，无境外永久居留权。持有本公司股份 625,000 股，持股比例为0.9389%。身份证号码：33072419650916*，住所：上海市浦东新区张杨路 1589 号。 （6）上海游马地投资中心（有限合伙） 该公司成立于 2012 年 12 月 6 日，注册资本为 1,000 万元，执行事务合伙人上海俪朋投资管理有限公司（委派代表：胡国权） ，住所为上海市浦东新区康士路 29 号 2118室，经营范
30、围：投资管理，资产管理，创业投资，实业投资，市场营销策划，企业形象策划，商务咨询、企业管理咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪） ，知识产权代理（除专利代理） ，计算机软件开发。 （企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营） 楼芙蓉占出资额的 80%，上海俪朋投资管理有限公司占出资额的 10%，浙江恒顺投资有限公司占出资额的 10%。 上海宝藤生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 5、股东的关联关系 公司股东上海坤程投资管理有限公司的股东为楼敬伟，公司控股股东上海潇祐投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人及主要合伙人均为楼敬伟； 上海潇祐投资管理中心（有限合伙） 、上海翊藤投资管
31、理合伙企业（有限合伙） 、上海富藤投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人之一均为楼淑芬，楼敬伟与楼淑芬系兄妹关系； 上海上海富藤投资管理合伙企业（有限合伙）楼珍娥系楼敬伟姑妈，楼燕系楼敬伟表妹； 上海潇祐投资管理中心（有限合伙）普通合伙人之一为上海久有股权投资基金管理有限公司，该公司亦是久有投资的执行事务合伙人。 上海游马地投资中心（有限合伙）的主要合伙人为楼芙蓉。 6、股份质押或争议情况 上述股东直接或间接持有的股份不存在质押或其他争议事项。 公司股东均出具声明： “本人/本公司/本合伙企业持有的宝藤生物股份不存在权属纠纷，除因公司法及全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 规定的转让限制之
32、外，不存在被冻结、质押或其他任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形，且本人/本公司/本合伙企业基于该等股份依法行使股东权利没有任何法律障碍。 ” “不存在且曾经均不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 ” （三）公司股东私募基金备案情况（三）公司股东私募基金备案情况 公司的非自然人股东中，久有投资于 2014 年 4 月 29 日取得了私募投资基金备案证明，其管理人上海久有于 2014 年 4 月 29 日取得了编号为 P1001472 的私募投资基金管理人登记证书；上海游马地投资中心（有限合伙）于 2
33、014 年 4 月 1 日取得了编号为 P1000685 的私募投资基金管理人登记证明 ；上海东方证券创新投资有限上海宝藤生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 公司于 2014 年 8 月 28 日取得了编号为 P1004527 的私募投资基金管理人登记证书 。 公司的非自然人股东中，坤程投资系从事投资业务的有限责任公司，由楼敬伟单独出资并根据其公司章程并进行管理；亚东乐仁堂投资管理有限公司系从事投资业务的有限责任公司，由 1 名法人股东根据其公司章程出资并进行管理；潇祐投资系一家仅对公司投资持股的合伙企业，由 4 名自然人合伙人及 1 名法人合伙人出资设立并由普通合伙人进行
34、管理；富藤投资系一家仅对公司投资持股的合伙企业，由 10 名自然人合伙人出资设立并由普通合伙人进行管理；翊藤投资系一家仅对公司投资持股的合伙企业，由 23 名自然人合伙人出资设立并由普通合伙人进行管理。坤程投资、亚东乐仁堂投资管理有限公司、潇祐投资、富藤投资及上海翊藤投资管理合伙企业均不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，且各自由股东或普通合伙人进行经营管理，不存在由基金管理人进行管理的情形，也不存在其作为基金管理人管理其他投资基金的情形。 综上所述，公司非自然人股东已按照证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关规定履行了私
35、募投资基金管理人或私募投资基金的登记备案程序。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司股本形成情况（一）公司股本形成情况 1、宝藤有限的设立 宝藤有限系由自然人楼敬伟、李承良、蒋模飞、殷伟琦、蒋文燕、包威权、楼芙蓉、张跃兰、叶秉嵩和林永富于 2008 年 9 月 25 日共同出资设立，注册资本为 5,000 万元。 2008 年 9 月 17 日， 上海申洲大通会计师事务所有限公司出具了 “申洲大通 （2008）验字第 530 号” 验资报告 ，确认截至 2008 年 9 月 3 日，宝藤有限已收到全体股东缴纳的注
36、册资本合计 1,000 万元，各股东均以货币出资。 2008 年9 月25日， 浦东工商局向宝藤有限核发了注册号为 310115001091627 的 企业法人营业执照 。 上海宝藤生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 宝藤有限设立时的股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元） 认缴出资比例认缴出资比例 实缴出资额（万元）实缴出资额（万元）1 楼敬伟 3,100 62% 150 2 李承良 1,000 20% 0 3 蒋模飞 350 7% 300 4 殷伟琦 100 2% 100 5 蒋文燕 100 2% 100 6 包威权 100 2%
37、 100 7 楼芙蓉 100 2% 100 8 张跃兰 50 1% 50 9 叶秉嵩 50 1% 50 10 林永富 50 1% 50 合计合计 5,000 100% 1,000 2、第 1 次股权转让及实缴出资 2011 年 6 月 21 日，宝藤有限召开股东会，同意股东蒋模飞将其持有宝藤有限 1%的股权 （系未实缴出资 50 万元对应的股权） 无偿转让给楼敬伟， 将其持有宝藤有限 1%的股权作价 50 万元转让给张军；同意蒋文燕将其持有宝藤有限 2%股权作价 100 万元转让给李承良；同日，蒋模飞与楼敬伟和张军签订了股权转让协议 ；蒋文燕与李承良签订了股权转让协议 。同意楼敬伟原认缴 2,
38、950 万元出资及受让蒋模飞未实缴出资 50 万元（合计 3,000 万元） ，以货币出资改变为专有技术出资，以自然人楼敬伟拥有的 “分组诊断技术体系” 专有技术无形资产出资， 且同意上述专有技术作价 3,000 万元。 上海美评资产评估有限公司于 2011 年 6 月 18 日出具了“沪美评咨报字（2011）第 8002 号” 自然人楼敬伟先生拥有的“分子诊断技术体系”专有技术无形资产价值评估报告书 ，对楼敬伟拥有的“分子诊断技术体系”专有技术无形资产进行了评估，截至评估基准日 2011 年 4 月 30 日，自然人楼敬伟拥有的“分子诊断技术体系”专有技术无形资产的价值为 31,149,00
39、0 元。 2011 年 6 月 23 日，楼敬伟与宝藤有限签订了技术出资协议 ，协议约定将“分子诊断技术体系”专有技术作为楼敬伟对宝藤有限出资转让给宝藤有限，宝藤有限同意受让该专有技术，且该专有技术作价 3,000 万元。 。 上海宝藤生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 2011 年 6 月 23 日，上海海岳会计师事务所出具“沪海岳验字（2011）第 0119 号”验资报告 ，确认截至 2011 年 6 月 23 日，宝藤有限收到楼敬伟以专有技术无形资产缴纳的出资额 3,000 万元，收到李承良以货币缴纳的出资额 1,000 万元；累计实缴注册资本 5,000 万元，占注
40、册资本的 100%。 宝藤有限就本次股权转让及实缴出资事项修改了章程，并于 2011 年 6 月 28 日取得浦东工商局核发的新的企业法人营业执照 。 本次股权转让及实缴出资完成后，宝藤有限的股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例出资比例 1 楼敬伟 3,150 63% 2 李承良 1,100 22% 3 蒋模飞 250 5% 4 殷伟琦 100 2% 5 包威权 100 2% 6 楼芙蓉 100 2% 7 张跃兰 50 1% 8 叶秉嵩 50 1% 9 林永富 50 1% 10 张军 50 1% 合计合计 5,000 100% 为进一步夯实公司的注
41、册资本，2015 年 5 月 21 日，宝藤有限召开股东会，同意股东楼敬伟以货币 3,000 万元出资置换其专有技术 3,000 万元出资。 2015 年 5 月 29 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具“天衡（沪）验字（2015）第 001 号”验资报告，确认截至 2015 年 5 月 21 日，宝藤有限已收到楼敬伟缴纳的货币出资 3,000 万元。 就楼敬伟本次现金出资置换专有技术出资，宝藤有限办理了工商备案登记。 3、第 2 次股权转让 2013 年 2 月 21 日， 宝藤有限召开股东会， 同意股东李承良将其持有宝藤有限 22%股权以 1,100 万元转让给楼淑芬，其他股
42、东放弃优先购买权。同日，李承良与楼淑芬签上海宝藤生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 订了股权转让协议 。李承良与楼淑芬系夫妻关系，因此本次股权转让的定价系根据宝藤有限注册资本额确定。 宝藤有限就本次股权转让事项修订了章程，并于 2013 年 2 月 27 日取得浦东工商局核发的新的企业法人营业执照 。 本次股权转让完成后，宝藤有限的股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例出资比例 1 楼敬伟 3,150 63% 2 楼淑芬 1,100 22% 3 蒋模飞 250 5% 4 殷伟琦 100 2% 5 包威权 100 2% 6 楼芙蓉
43、100 2% 7 张跃兰 50 1% 8 叶秉嵩 50 1% 9 林永富 50 1% 10 张军 50 1% 合计合计 5,000 100% 4、第 1 次增资 2013年12月18日， 宝藤有限召开股东会， 同意久有投资向宝藤有限投入资金2,000万元，其中 263.16 万元计入注册资本，1,736.84 万元计入资本公积，宝藤有限注册资本由 5,000 万元增加至 5,263.16 万元。 2013 年 12 月 30 日，上海广大会计师事务所有限公司出具“沪光大验（2013）第30264 号” 验资报告 ，确认截至 2013 年 12 月 27 日，宝藤有限收到久有投资缴纳的投资款 2
44、,000 万元，其中新增注册资本 263.16 万元，余款 1,736.84 万元计入资本公积。 宝藤有限就增资事项修订了章程，并于 2014 年 1 月 6 日取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的企业法人营业执照 。 本次增资完成后，宝藤有限的股权结构如下： 序号序号 股东姓名（名称）股东姓名（名称） 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例出资比例 1 楼敬伟 3,150.00 59.85% 上海宝藤生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 2 楼淑芬 1,100.00 20.90% 3 久有投资 263.16 5.00% 4 蒋模飞 250.00 4.75% 5 殷伟琦
45、 100.00 1.90% 6 包威权 100.00 1.90% 7 楼芙蓉 100.00 1.90% 8 张跃兰 50.00 0.95% 9 叶秉嵩 50.00 0.95% 10 林永富 50.00 0.95% 11 张军 50.00 0.95% 合计合计 5,263.16 100.00% 5、第 2 次增资 2014 年 10 月 30 日，宝藤有限召开股东会，同意宝藤有限注册资本由 5,263.16 万元增加至 5,319.15 万元，由久有投资向宝藤有限投入资金 400 万元，其中 55.99 万元计入限注册资本，344.01 万元计入资本公积。 2014 年 11 月 5 日，上海会
46、计师事务所有限公司出具“上会师报字（2014）第 2839号” 验资报告 ，确认截至 2014 年 10 月 31 日，宝藤有限收到久有投资缴纳的投资款400 万元，其中新增注册资本 55.99 万元，344.01 万元计入宝藤有限资本公积。 宝藤有限就本次增资事项修订了章程，并于 2015 年 1 月 4 日取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的企业法人营业执照 。 本次增资完成后，宝藤有限的股权结构如下： 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例出资比例 1 楼敬伟 3,150.00 59.22% 2 楼淑芬 1,100.00 20.68% 3 久有
47、投资 319.15 6.00% 4 蒋模飞 250.00 4.70% 5 殷伟琦 100.00 1.88% 6 包威权 100.00 1.88% 7 楼芙蓉 100.00 1.88% 8 张跃兰 50.00 0.94% 9 叶秉嵩 50.00 0.94% 上海宝藤生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 10 林永富 50.00 0.94% 11 张军 50.00 0.94% 合计合计 5,319.15 100.00% 6、第 3 次增资 2015 年 1 月 6 日，宝藤有限召开股东会，同意宝藤有限注册资本由 5,319.15 万元增加至 5,555.56 万元，由久有投资向宝
48、藤有限投入资金 1,600 万元，其中 236.41 万元计入注册资本，1,363.59 万元计入资本公积。 2015 年 2 月 5 日，上海广巨会计师事务所有限公司出具“沪广巨（2015）第 1005号” 验资报告 ，确认截至 2015 年 2 月 3 日，宝藤有限收到张家口通泰久有股权投资基金合伙企业缴纳的投资款 1,600 万元，其中新增注册资本 236.41 万元，1,363.59 万元计入宝藤有限资本公积。 宝藤有限就本次增资事项修订了章程，并于 2015 年 4 月 9 日取得上海市浦东新区市场监督管理局核发的新的企业法人营业执照 。 本次增资完成后，宝藤有限的股权结构如下： 序
49、号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例出资比例 1 楼敬伟 3,150.00 56.70% 2 楼淑芬 1,100.00 19.80% 3 久有投资 555.56 10.00% 4 蒋模飞 250.00 4.50% 5 殷伟琦 100.00 1.80% 6 包威权 100.00 1.80% 7 楼芙蓉 100.00 1.80% 8 张跃兰 50.00 0.90% 9 叶秉嵩 50.00 0.90% 10 林永富 50.00 0.90% 11 张军 50.00 0.90% 合计合计 5,555.56 100.00% 7、第 3 次股权转让及出资方式变更 2015 年 5 月 21 日，宝藤有限召开股东会，会议同意股东以下股权转让： 上海宝藤生物医药科技股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 序号序号 股东股东 转让出资额 （万元）转让出资比例转让出资额 （万元）转让出资比例 转让价格（万元）转让价格（万元） 受让方受让方 1,719.62 30.95% 1,719.62 潇祐投资 1,000.00 18.00% 1,000.00 坤程投资 350.00 6.30% 371.00 楼芙蓉 1 楼敬伟 80.38 1.45% 85.20 富藤投资 2 楼淑芬 1,100.00 19.80% 1,166.00 富藤投资 同日，上述股权转让各方签订
