1、四川君逸数码科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-I 四川君逸数码科技股份有限公司 Sichuan Joyou Digital Technologies Co.,Ltd. 公开转让说明书 主办券商 长春市自由大路 1138 号 二一五年十一月四川君逸数码科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-II 声明声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公
2、司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 四川君逸数码科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-III 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、实际控制人不当控制的风险一、实际控制人不当控制的风险曾立军先生为公司的实际控制人，直接持有公司股份 2,870 万股，占公司股本比例为 57.40%，曾立军担任公司的董事长、总经理。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权
3、对公司的经营、人事、财务等进行不当控制，从而影响公司决策的科学性和合理性，可能给公司经营和其他股东带来风险。 二、公司治理的风险二、公司治理的风险股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间短，各项管理控制制度的执行需要经过一个完整经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐渐完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在内部管理不适应发展需要造成的影响公司持续、稳定、健康
4、发展的风险。 三、宏观经济形势变动带来的风险三、宏观经济形势变动带来的风险 智能化行业的下游领域与国家在该领域的宏观发展政策联系紧密，当前我国智能化应用发展较快的领域主要包括建筑、交通、医疗、商务、文化创意和公共安全管理等，该等领域相应的宏观调控政策都将影响下游行业对智能化行业的需求。近年来我国国内生产总值保持了稳定的增长，为智能化行业的发展提供了有利的环境。在人力成本上升、能源稀缺、经济转型和结构升级的背景下，国内智能化技术应用领域的不断扩展，公司的智慧城市信息系统集成业务规模及利润也呈现快速增长态势。但是如果国家宏观经济形势发生重大变化、智能化下游行业的产业政策导向发生变更，将会导致下游行
5、业发展放缓，可能对本公司的发展造成不利影响。 四、市场竞争风险四、市场竞争风险 随着智能化技术的不断发展及行业内管理的日益规范，对智能化行业内企业技术、资质、规模和资金实力等方面的要求不断提高。目前公司拥有从事智四川君逸数码科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-IV 能化工程设计施工所需的最高资质，拥有的资质证书数量、等级在行业中具备一定的优势，对公司的快速发展提供了有力的支持。但如果未来行业内更多的企业取得高等级资质，则将加剧智能化行业的竞争激烈程度，从而影响公司的市场份额。 五、客户集中度高的风险五、客户集中度高的风险 客户集中度较高是由于公司的业务特征所导致的，公司信息化集成业务中标的
6、部分合同总价较大，这种情形使得公司单宗合同营业收入较大，也导致了公司客户集中度较高。单宗合同金额较大的大客户对公司现有及未来营业收入起到了保障和促进的作用，但是如果公司在执行完现有合同后，无法继续开发更多的大客户，将会对公司未来的经营业绩带来一定的负面影响。 六、业绩波动风险六、业绩波动风险 报告期内，公司 2013 年度实现销售收入 5,988.12 万元，2014 年度实现销售收入4,943.00万元，2015年1-7月实现销售收入4,509.28万元。公司的业绩波动主要受承接的智慧城市信息集成业务影响。智慧城市信息集成业务具有单宗合同营业收入较大，但同一项目采购了相关服务后，较长一段时间
7、内不会重复购买相同业务的特点。公司现阶段规模较小，承接的单宗大额合同会对公司的业绩造成一定的波动。 七、季节性风险七、季节性风险 公司从事的智慧城市信息系统集成业务是建筑和城市建设主体工程的一部分，普遍工程周期较长且存在跨年情形，客户中包括国有企业、政府机关事业单位等，该等客户多在上半年制定计划，下半年开展施工。因此，受客户结构、业务特点等因素的影响，公司的经营业绩存在季节性波动。 公司从事的金融安防业务主要客户对象为银行等金融机构。由于银行一般于年初编制安防项目投资计划，上半年组织招投标及项目实施，银行大规模采购项目验收和资金结算主要集中于下半年甚至年底。报告期内，公司金融安防业务及客户保持
8、稳定，投资者不能简单根据公司 2015 年 1-7 月金融安防业务的销售数据推算公司 2015 年度全年金融安防业务业绩。 八、质量监管要求提高带来的产品质量风险八、质量监管要求提高带来的产品质量风险 国家“十二五”规划明确提出大力发展新一代信息技术等战略性新兴产业，四川君逸数码科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-V 加强公共安全体系建设、完善社会治安防控体系、增强公共安全和社会治安的保障能力。相关部门，诸如公安局、银监会等机构对金融类安防产品的质量规定要求也越发严格。如果公司的服务或者产品不能跟上监管机构对产品质量的要求，公司将面临相关生产资质被取消的风险。 九、应收账款占比较大的风险九
9、、应收账款占比较大的风险 报告期内，2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 7 月 31 日，公司的应收账款余额分别为 2,761.12 万元、3,059.35 万元和 3,466.90 万元，占流动资产的比例分别为 60.70%、68.88%和 55.44%，公司大部分应收账款均在一年以内，截至 2015 年 7 月 31 日，一年以内的应收账款占应收账款余额的比重为71.46%。应收账款主要为应收金融企业、国有企业、政府机关等客户款项，客户的信用良好，具有较强的支付能力，公司应收账款不能回收的风险较低。但是，如果公司主要客户的财务状况出现恶化或者
10、经营情况和商业信用发生重大不利变化，应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营产生不利影响。 十、税收优惠变动风险十、税收优惠变动风险 公司于 2014 年 10 月 11 日取得高新技术企业证书，证书编号为GR201451000129，有效期为三年。自 2014 年起，公司享受高新技术企业税收优惠，按 15%的税率缴纳企业所得税。 公司子公司君逸易视 2014 年 11 月 14 日取得了成都高新区国家税务局核发的“成高国税通（510198141100893 号） ” 税务事项通知书 ，同意君逸易视执行软件产业和集成电路产业增值税优惠，优惠方式为按额度优惠，执行期限为2014 年 10
11、 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日。 报告期内，公司享受的税收优惠及对公司利润总额的影响如下表所示： 单位：元 项目项目 2015 年年 1-7 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 高新技术企业优惠减免所得税额 650,442.96720,654.52 软件企业增值税税收返还 157,948.70税收优惠合计 808,391.66720,654.52 利润总额 5,964,127.81 7,766,332.55 8,346,259.16 税收优惠占利润总额的比例 13.55%9.28%0.00%四川君逸数码科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-VI 最近两年一期，公司所
12、享受的税收优惠占当期利润总额的比例分别为0.00%、9.28%和 13.55%，公司经营成果对税收优惠不存在重大依赖。 但若未来国家税收优惠政策发生变化，从而使公司无法享受上述税收优惠，将对公司未来的经营业绩和盈利水平产生一定程度的负面影响。 十一、办公用房租赁变动风险十一、办公用房租赁变动风险 2011 年 1 月 1 日，曾立军与君逸数码有限签署了房屋无偿使用协议书，约定曾立军将位于成都市武侯区一环路南三段 49 号 8 楼面积为 989.12 的办公房屋无偿提供给公司使用， 使用期限自 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止。公司实际控制人曾立军承诺， 上述房
13、屋租赁协议到期后， 再免费向公司续租三年，即使用期限到 2018 年 12 月 31 日止。若因公司发展需要，在 2018 年 12 月 31日前选择其他办公场地办公时，本租赁协议终止。若公司在 2018 年 12 月 31 日之前，选择新的办公场地进行办公，将支付办公场地成本，会对公司未来的经营业绩和盈利水平产生一定程度的负面影响。 报告期内，若公司按照市价租赁现有办公用房，公司应确认的房租费用占公司利润总额的影响如下： 单位：元 承租方名称承租方名称 出租方名称出租方名称 租赁资租赁资 产种类产种类 租赁面积租赁面积2015 年年 1-7 月按市价应支付的租赁费用月按市价应支付的租赁费用2
14、014年按市价应支付的租赁费用年按市价应支付的租赁费用 2013年按市价应支付的租赁费用年按市价应支付的租赁费用君逸数码 曾立军 房屋建筑物 989.12 291,666.67500,000.00 500,000.00占税前利润总额的比重占税前利润总额的比重 4.89%6.44% 5.99%十二、非经常性损益占净利润比例较大风险十二、非经常性损益占净利润比例较大风险 单位：元 项目项目 2015 年年 1-7 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 非经常性损益影响数 718,890.401,414,699.72204,100.00净利润 4,968,972.596,408,017.85
15、5,714,214.80非经常性损益占净利润比例 14.47%22.08%3.57%报告期内， 公司非经常性损益主要系收到的各类财政补贴及公司确认的投资四川君逸数码科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-VII 收益，若未来公司获得的各类财政补贴发生变化，可能会对公司的经营业绩带来一定负面影响。 四川君逸数码科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-VIII 目录目录 声明声明.II重大事项提示重大事项提示 .III目录目录.VIII释义释义. 1第一节基本情况第一节基本情况. 5一、公司概况.5二、公司股票基本情况.6三、公司股权结构、股东以及股本演变情况.8四、公司董事、监事、高级管理人员基
16、本情况.19五、报告期主要会计数据及主要财务指标.23六、本次挂牌的有关机构.25第二节公司业务第二节公司业务. 27一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途.27二、公司内部组织结构图和业务流程.39三、公司业务相关的关键资源情况.46四、公司业务收入情况.64五、公司的商业模式.72六、公司所处行业的情况.76第三节公司治理第三节公司治理. 90一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况.90二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估.91三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.93四、公司的独立性.93五、公司最近两年内资金被占用或为控股股东、
17、实际控制人及其控制企业提供担保情况.94六、同业竞争的情况.95七、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明.99八、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因.102四川君逸数码科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-IX 第四节公司财务第四节公司财务.104一、财务报表.104二、审计意见.126三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.126四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响.128五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析.152六、报告期内主要会计数据和财务指标分析.160七、关联方、关联方关系及关联交易.195八、期后事项、或有事项及其他重
18、要事项.201九、报告期内的资产评估情况.202十、股利分配情况.202十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.203十二、风险因素及自我评估.205第五节有关声明第五节有关声明.208申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.209主办券商声明.210审计机构声明.211资产评估机构声明.212律师声明.213第六节附件第六节附件 .214四川君逸数码科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-1 释义释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下： 一般类释义一般类释义 公司、股份公司、君逸数码 指四川君逸数码科技股份有限公司 有限公司、君逸数码有限 指四川君
19、逸数码科技发展有限公司 君逸易视、全资子公司 指四川君逸易视科技有限公司 君逸节能 指四川君逸节能技术有限责任公司 联合众安 指四川联合众安科技有限责任公司 君逸装饰 四川君逸装饰装修工程有限公司 瑞亿物业 四川瑞亿物业服务有限公司 南苑餐饮 成都南苑餐饮管理有限公司 原控股子公司 指君逸节能 国家工商行政总局商标局 指中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 国家知识产权局 指中华人民共和国国家知识产权局 公安部 指中华人民共和国公安部 国务院 指中华人民共和国国务院 证监会 指中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指全国中小企业股份转让
20、系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指东北证券股份有限公司 四川君逸数码科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-2 律师事务所 指北京金杜律师事务所 会计师事务所 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指北京天健兴业资产评估有限公司 报告期 指 2013 年度、2014 年度和 2015 年度 1-7 月份 关联关系 指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 元、万元 指人民币元、人民币万元 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 系统业务规则 指全国中小企业股份转让系统业务
21、规则（试行） 公司章程 指最近一次由股东大会会议通过的四川君逸数码科技股份有限公司章程 关联交易管理办法 指最近一次由股东大会会议通过的四川君逸数码科技股份有限公司关联交易管理办法 对外担保管理办法 指最近一次由股东大会会议通过的四川君逸数码科技股份有限公司对外担保管理办法 对外投资管理制度 指最近一次由股东大会会议通过的四川君逸数码科技股份有限公司对外投资管理制度 股东大会议事规则 指最近一次由股东大会会议通过的四川君逸数码科技股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指最近一次由股东大会会议通过的四川君逸数码科技股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指最近一次由股东大会会议通过的
22、四川君逸数码科技股份有限四川君逸数码科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-3 公司监事会议事规则 三会 指股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则“十二五” 指中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划 技术类释义技术类释义 系统集成 将不同的系统，根据应用需要，有机地组合成一个一体化的、功能更加强大的新型系统的过程和方法。金融安防系统集成包括面向金融高风险对象的各个安防子系统的设备系统集成和面向金融保卫管理、金融业务管理的应用系统集成。 智慧城市信息系统集成服务 指根据客户要求，提供智能化系统的方案咨询、系统设计、软硬件定
23、制开发、调试及运维的整体解决方案，为客户定制能满足其个性需求的集成系统，可分别满足行业用户在智能化管理和运营等方面的需求。 金融安防系统集成服务 指根据客户要求，提供金融安防方案咨询、系统设计、软硬件定制开发、调试及运维的整体解决方案，为客户定制能满足其个性需求的金融安防集成系统。 智能系统分析系统产品 一种基于视频监控和报警系统，涉及音视频处理、图像分析、模式识别、人工智能、信息联网等多个领域的智能视频产品，满足特定风险场合的视频监控、入侵报警、门禁控制、语音对讲等方面智能化、联网化等定制的安防需求。 智能化综合解决方案提供商 指业务链涵盖智能化工程的前期咨询、方案设计、软件开发、工程施工、
24、集成调试及升级维护等各个环节的企业。 二次开发 开发人员根据已有软件所提供的应用程序接口，进行扩展而形成更加专业或新功能以完成用户特殊要求。 PCB 指 Printed Circuit Board 的简称， 即组装电子零件用的基板,是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板。 ATM 指 Automatic Teller Machine 的简称，即银行自动柜员机。 四川君逸数码科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-4 OA 指 Office Automation 的简称，即办公自动化。 ERP 指 Enterprise Resource Planning 的英文简称,即企业资源规
25、划,是对企业资源进行有效管理、共享与利用的系统。 IBMS 指 Intelligent Building Management System 的简称，即智能大厦管理系统。 EMC 指 Energy Management Contract 的简称,是一种基于市场的节能服务模式,一种以减少的能源费用来支付节能项目投资的节能投资方式。 EMI 指 Electromagnetic Interference 的简称，即电磁干扰。 ESD 指 Electro-Static Discharge 的简称，即静电释放。 IP 指InternetProtocol,即网络之间互连的协议,也就是为计算机网络相互连接进
26、行通信而设计的协议。 IPC 指 IP Camera 的简称，即网络摄像机。 SDI 指 Serial Digital Interface 的简称,即串行数字接口。 CCD 指 Charge Coupled Device 的简称，即 CCD 图像传感器,是一种半导体器件,能够把光学影像转化为数字信号。 CMOS 指 Complementary Metal Oxide Semiconductor 的简称,即互补金属氧化物半导体,电压控制的一种放大器件。 PCBA 指Printed Circuit Board Assemble的简称,即PCB空板经过SMT 上件,再经过插件和装配的整个制程。此外,
27、经过元件贴装 PCB 也称为 PCBA。 SMT 指 Surface Mounted Technology 的简称,即电子电路表面组装技术, 是目前电子组装行业里最流行的一种技术和工艺。 DIP 指 Dual Inline-pin Package 的简称，即双列直插式封装技术。 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。四川君逸数码科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-5 第一节基本情况第一节基本情况 一、公司概况一、公司概况 中文名称：中文名称： 四川君逸数码科技股份有限公司 英文名称：英文名称： Sichuan Joyou Digital Technologies Co.,Lt
28、d. 法定代表人：法定代表人： 曾立军 有限公司设立日期：有限公司设立日期： 2002 年 5 月 16 日 股份公司设立日期：股份公司设立日期： 2015 年 7 月 10 日 注册资本：注册资本： 5000 万 住所：住所： 成都高新区桂溪工业园 办公地址办公地址 成都市武侯区一环路南三段 49 号 8 楼 邮编：邮编： 610041 公司网址公司网址 http:/ 信息披露事务负责人：信息披露事务负责人： 张志锐 所属行业：所属行业： 按照中国证监会发布的上市公司行业分类指引 （2012 年修订） ，本公司所处行业为“软件和信息技术服务业” （I）下的信息系统集成服务业” （ I65）
29、；按照国民经济行业分类 （2011）公司所处的行业分类属于社会公共安全设备及器材制造（行业代码：C3595） ；根据 挂牌公司管理型行业分类指引 （股转系统公告201523 号） ，本公司所处行业属于“软件和信息技术服务业（I65） ”下的“信息系统集成服务（I652） ” 。 经营范围：经营范围： 开发、生产、销售计算软、硬件及系统集成产品、电子通讯设备、光通信设备（不含无线电发射设备）及电子元器件和相关产品（国家法律法规禁止的或有专项规定的除外）并提供以上设备的租赁；安防产品生产、 销售和安防工程设计、 施工、 弱电系统的设计、 施工工程 （待取得建设行政主管部门的资质后方可经营） ；城市
30、及道路照明工程施工（凭资质许可证经营） ；机电设备（不含汽车） 、电子设备安装；园林景观工程设计施工（涉及许可的凭资质许可证从事经营） 。 主要业务：主要业务： 信息系统集成服务和智能视频分析系统产品的研发、生产、销售 统一社会信用代码：统一社会信用代码： 91510100737730294R 四川君逸数码科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-6 二、公司股票基本情况二、公司股票基本情况 (一)(一) 股票代码、股票简称、挂牌日期、交易方式股票代码、股票简称、挂牌日期、交易方式 股票代码： 【】 股票简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1 元 股票总量：5000 万股 挂牌日期：
31、 【】年【】月【】日 交易方式：协议转让 (二)(二) 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
32、内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第二章 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持
33、有人应继续执行股票限售规定。 ” 四川君逸数码科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-7 公司章程第二十六条规定： “公司的股份可以依法转让。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司2015年10月曾立军、 曾海涛等18名自然人股东对公司增资1502万元
34、，本次增资的 18 名自然人股东自愿承诺： 其本次增资的股票分三批解除转让限制，第一批解除转让限制的时间为公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日，解除转让限制的数量为本次认购股票的 25%； 第二批解除转让限制的时间为公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期满一年之日， 解除转让限制的数量为本次认购股票的 25%； 第三批解除转让限制的时间为公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌期满两年之日，解除转让限制的数量为本次认购股票的 50%。 除上述法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定和股东自愿锁定所持股份承诺外，公司不存在其他自愿锁定所持股份的承诺。 3、股东所持股份的限售安排、股东所
35、持股份的限售安排 挂牌后君逸数码各股东可进行公开转让的股份具体情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 挂牌前持有股份数（股）挂牌前持有股份数（股） 持股比例挂牌后可转让股份数（股）持股比例挂牌后可转让股份数（股） 挂牌后转让受限股份数（股）挂牌后转让受限股份数（股） 1 曾立军 28,700,00057.40%1,053,50027,646,5002 曾海涛 8,844,00017.69%1,336,5007,507,5003 郭晋 6,996,00013.99%6,996,0004 杜晓峰 2,000,0004.00%500,0001,500,0005 孙琦 2,000,0004.00%50
36、0,0001,500,0006 张志锐 400,0000.80%100,000300,0007 蒲泽新 300,0000.60%75,000225,0008 伍彬 120,0000.24%30,00090,0009 杨代群 120,0000.24%30,00090,000四川君逸数码科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-8 序号序号 股东名称股东名称 挂牌前持有股份数（股）挂牌前持有股份数（股） 持股比例挂牌后可转让股份数（股）持股比例挂牌后可转让股份数（股） 挂牌后转让受限股份数（股）挂牌后转让受限股份数（股） 10 舒自强 120,0000.24%30,00090,00011 丁慧 90
37、,0000.18%22,50067,50012 李银萍 60,0000.12%15,00045,00013 苟航英 50,0000.10%12,50037,50014 何建国 50,0000.10%12,50037,50015 汪锦耀 50,0000.10%12,50037,50016 苟建波 40,0000.08%10,00030,00017 徐振泉 30,0000.06%7,50022,50018 吴益明 30,0000.06%7,50022,500合计合计 50,000,000100.00%3,755,00046,245,000注：股份公司 2015 年 7 月 10 日设立，设立时的
38、3498 万股股本的转让受到限制。公司挂牌后可转让股份数是根据 2015 年 10 月增资的 18 名自然人股东的增资额及其承诺计算，可转让股份数是其 10 月份增资股份数的 25%。 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 (一)(一) 公司股权结构图公司股权结构图 (二)(二) 前十名股东及持股前十名股东及持股 5%以上股份股东持股情况以上股份股东持股情况 郭晋 曾海涛 曾立军 四川君逸数码科技股份有限公司四川君逸易视科技有限公司 100% 13.99% 57.40% 17.69% 其他自然人股东 10.92% 四川君逸数码科技股份有限公司公开转让说明
39、书 1-1-9 序号序号 股东股东 股东性质股东性质 持股数量（股）股权比例（持股数量（股）股权比例（%）是否存在质押或其他争议）是否存在质押或其他争议 1 曾立军 自然人股东28,700,00057.40%否 2 曾海涛 自然人股东8,844,00017.69%否 3 郭晋 自然人股东6,996,00013.99%否 4 杜晓峰 自然人股东2,000,0004.00%否 5 孙琦 自然人股东2,000,0004.00%否 6 张志锐 自然人股东400,0000.80%否 7 蒲泽新 自然人股东300,0000.60%否 8 伍彬 自然人股东120,0000.24%否 9 杨代群 自然人股东1
40、20,0000.24%否 10 舒自强 自然人股东120,0000.24%否 合计合计 49,600,00099.20% (三)(三) 股东之间关系股东之间关系 公司股东中，曾立军先生与曾海涛先生为兄弟关系。除前述情形外，各股东间不存在其他关联关系。(四)(四) 公司控股股东及实际控制人公司控股股东及实际控制人 1、控股股东、实际控制人的认定理由和依据、控股股东、实际控制人的认定理由和依据 公司的控股股东、实际控制人为曾立军先生，认定理由和依据如下：曾立军先生自公司设立以来， 一直持有公司股份超过 50%， 为公司实际控制人。 曾立军先生在君逸数码有限设立起至股份公司成立之日， 一直担任公司执
41、行董事兼总经理；在股份公司成立后，担任公司董事长兼总经理，其对公司的生产决策和经营管理具有重大影响。 综上，曾立军先生为公司的控股股东及实际控制人。2、控股股东及实际控制人基本情况、控股股东及实际控制人基本情况 曾立军先生，1972 年出生，中国国籍，无国外永久居留权，大学本科文化。1994 年毕业于清华大学材料工程专业；1994 年至 1998 年，就职于北京美禾有限四川君逸数码科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-10 公司， 任技术工程师； 1998 年至 2002 年初， 就职于成都君逸科技开发有限公司，任总经理；2002 年创办君逸数码有限公司，担任执行董事兼总经理；目前，担任公司
42、董事长兼总经理。 3、控股股东及实际控制人近两年内变化情况、控股股东及实际控制人近两年内变化情况 报告期内， 曾立军先生持有公司的股份均超过 50%， 对公司的控制能力未发生变化。因此，报告期内，公司实际控制人未发生变化。 (五)(五) 公司设立以来股本的形成及变化情况公司设立以来股本的形成及变化情况 1、有限公司的设立有限公司的设立 2002 年 4 月 30 日，曾立军、郭晋、曾海涛签署了四川君逸数码科技发展有限公司章程 ， 共同出资 500 万元设立君逸数码有限， 其中曾立军实物出资 200万元，货币出资 150 万元；郭晋实物出资 80 万元，货币出资 20 万元；曾海涛货币出资 50
43、 万元。 曾立军与郭晋合计实物出资 280 万元， 已由四川中宇会计师事务所有限责任公司进行了评估，出具了川中宇评报字（2002）第 173 号资产评估报告。但因时间较久远及内部档案资料保存工作瑕疵原因，该评估报告已遗失。 2002 年 5 月 10 日，四川协宜会计事务所有限责任公司出具的川协宜验字2002第 5-09 号验资报告 ，截至 2002 年 5 月 9 日，公司确已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，其中以货币出资 220 万元，以实物出资 280万元，但实物出资的产权办理手续并未完成。 公司设立时股权结构如下表： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 股东名称 出
44、资额（万元） 股权比例 曾立军 350 70% 郭晋 100 20% 曾海涛 50 10% 合计 合计 500 100% 本次用于出资的实物为用于生产的视频采集卡，为公司生产所需。根据公司四川君逸数码科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-11 账簿记录，相关实物出资的视频采集卡已于 2002 年 6 月 1 日前移交有限公司，有限公司于 2002 年 12 月 26 日前已将全部视频采集卡作为原料生产的产品销售完毕，以出资的视频采集卡作为原料生产的产品销售价格均高于生产成本。君逸数码有限设立时存在曾立军、 郭晋实物出资办理财产转移手续滞后及资产评估报告遗失的情形，其中办理财产转移手续滞后的情
45、形不符合公司法（1999 年修订） 第二十三条“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额”的规定。 为避免曾立军、 郭晋实物出资办理财产转移手续滞后及资产评估报告遗失对本次挂牌构成不利影响，有限公司于 2015 年 4 月 20 日召开股东会，同意股东曾立军以其分配的利润扣除个人所得税后所剩余额中的 200 万元替换其在公司设立时作价 200 万元的实物出资，并将该被替换的实物赠与公司；同意股东郭晋以其分配的利润扣除个人所得税后所剩余额 80 万元替换其在公司设立时作价 80万元的实物出资，并将该被替换的实物赠与公司。 公司法（1999 年修订） 就实物出资办理财产转移
46、手续滞后无明确罚则规定。根据行政处罚法规定，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。 自君逸数码有限设立时存在实物出资办理财产转移手续滞后行为终了之日起已超过二年。根据高新区工商局出具的的说明文件，公司自成立至今未发现有违反国家工商行政管理法律、法规的行为。 公司股东曾立军、郭晋已出具【承诺】 ：若因君逸数码有限设立时实物出资办理财产转移手续滞后及设立时用作出资的实物资产评估报告遗失， 导致公司被相关部门进行财产处罚，导致本人及/或公司承担民事赔偿责任的，本人自愿无条件代公司缴纳罚金，并自愿自行承担及/或代公司承担相应民事赔偿责任。 北京金杜律师事务所及其经办律师认为， 君逸数码已采取措
47、施消除君逸数码有限设立时实物出资办理财产转移手续滞后及资产评估报告遗失的不利影响， 该情形不会对公司设立行为的有效性、 公司股权结构稳定以及生产经营造成重大影响，对公司本次挂牌不构成重大法律障碍。 2、有限公司第一次增加注册资本、有限公司第一次增加注册资本 2009 年 12 月 3 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司注册四川君逸数码科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-12 资本由 500 万元增加到 1080 万元，新增出资由原股东按各自出资比例以货币资金缴纳。 2009年12月14日， 四川中方会计师事务所有限责任公司出具中方所验2009第 1010 号验资报告对有限公司
48、新增注册资本予以审验。本次增资后，公司的股权结构如下表： 股东名称 出资额（万元） 股权比例 股东名称 出资额（万元） 股权比例 曾立军 756 70% 郭晋 216 20% 曾海涛 108 10% 合计 合计 1080 100% 3、有限公司整体变更为股份公司、有限公司整体变更为股份公司 2015 年 6 月 10 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司拟以2015 年 4 月 30 日为基准日，以不高于经审计账面净资产折股，整体变更为股份有限公司。 根据瑞华会计师事务所 2015 年 7 月 8 日出具的瑞华审字【2015】01720022号审计报告 （审计基准日为 2015 年
49、 4 月 30 日） ，有限公司经审计账面净资产为 34,985,748.51 元；根据北京天健兴业资产评估有限公司 2015 年 6 月 10 日出具的“天兴评报字（2015）第 0496 号” 评估报告 （评估基准日为 2015 年 4月 30 日） ，有限公司净资产评估值为 3,984.27 万元。公司股份总数依据上述有限公司经审计的净资产值折股，股本 34,980,000 元，净资产折股后剩余 5,748.51元计入资本公积。 2015 年 7 月 8 日，瑞华会计师事务所出具了“瑞华验字201501720001 号”验资报告 ，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证，确认公司已收到全
50、体股东缴纳的股本 3,498.00 万元。 2015 年 7 月 10 日，四川君逸数码科技股份有限公司取得了成都市工商行政管理局颁发注册号为 510109000103700 的企业法人营业执照，股份公司正式成立。公司注册资本 3,498.00 万元，法定代表人为曾立军，住所为成都市高新区桂溪工业园，经营范围为开发、生产、销售计算软、硬件及系统集成产品、电子四川君逸数码科技股份有限公司公开转让说明书 1-1-13 通讯设备、光通信设备（不含无线电发射设备）及电子元器件和相关产品（国家法律法规禁止的或有专项规定的除外）并提供以上设备的租赁；安防产品生产、销售和安防工程设计、施工、弱电系统的设计、
