1、*股份有限公司IPO尽职调查提纲 _股份有限公司准备首次公开发行股票申报文件调查提纲汉鼎咨询年 月前言为了高质高效地准备贵公司首次公开发行股票的申请材料，根据中国证监会公布的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则系列文件的要求，请协助我们完成以下调查提纲的填写，要求如下：1、 请尽量提供以具体的数据为主的比较详实的资料；2、 如果需要提供附件详细说明的，并注明“详见附件*”；3、 如果贵公司不存在此类情况的，请注明“不存在此情况”；4、 如果某些内容目前不能提供或不能确定的，请用特殊符号注明。目录一、基本情况（一） 基本资料（二）历史沿革（三）发起人及股东情况（四）员工及其社会保障情况（五）
2、组织结构及参控股企业情况（六）其它关联企业情况（七）内部职工股情况二、业务和技术情况（二） 公司所属行业基本情况（三） 经营业务（四） 主要固定资产及无形资产（五） 质量控制（六） 主要客户和供应商（七） 公司拥有的核心技术（八） 知识产权及非专利技术情况（九） 产品生产技术所处阶段（十） 研究开发情况（十一） 保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力三、同业竞争与关联交易情况（一） 同业竞争情况（二） 关联交易情况四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况（一） 本公司董事、监事、经理等高级管理人员及核心技术人员简历（二） 董事、监事及高管人员领取的薪酬情况（三） 其他有关事项五、财务会
3、计信息情况（一） 简要会计报表（二） 会计报表编制基准及注册会计师意见（三） 经营业绩（四） 资产（五） 负债（六） 股东权益（七） 现金流量情况（八） 期后事项、重大关联交易、或有事项及其它重要事项（九） 资产评估（十） 财务指标（十一） 公司管理层的财务分析六、业务发展目标情况（一） 拟发行当年及未来两年的发展战略（二） 整体经营目标及主要业务的经营目标（三） 产品开发计划（四） 人员扩充计划（五） 技术开发与创新计划（六） 市场开发与营销网络建设计划（七） 再融资计划（八） 收购兼并及对外扩充计划（九） 组织结构调整的规划（十） 国际化经营规划（十一） 实施上述业务目标面临的困难（十二）
4、 实施上述业务目标的经营理念或模式七、拟募股资金运用情况（一） 拟募集资金投向项目（二） 各投资项目的具体情况：（三） 募股资金运用对主要财务状况的影响一、基本情况（一）基本资料1. 公司名称：2. 英文名称：3. 法定代表人：4. 设立（工商注册）日期：5. 注册地址及邮政编码：6. 电话号码：7. 传真号码：8. 互联网网址：9. 电子邮箱：（二）历史沿革1、公司设立方式2、股本形成及股权变动情况3、股权结构 公司股权结构：股份类型 股份数量（股） 股份比例 4、公司成立以来是否发生股本结构的变化，或重大资产重组事项 5、持股情况 （1）发行前持股5以上及最大10名股东名单（2）董、监事、
5、高级管理人员及重要职员持股情况（3）特别说明 6、验资报告中投入股本明细表情况：被审验收单位名称： 截止 年 月 日 货币单位：万元发 起 股 东 名 称注 册 资 本投 入 股 本金额出资比例货币资金实物资产无形资产合计占比例合 计7、资产权属变更情况包括：对本公司业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等，以及这些权利的使用及权属情况。 （三）发起人及股东情况包括：1、 名称、法定代表人、工商注册日期；2、 股东或实际控制人名称及其股权的构成情况；3、 所持有的本公司股票被质押或其他有争议的情况；4、 如发起人或股东为企业法人，须包括主要业务、注册资本、总资产
6、、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。 （四）员工及其社会保障情况 公司目前人员构成情况如下（注明截止日期）：1、专业构成专业人数占员工总数的比例生产人员技术人员财务人员其它管理人员2、学历构成学历人数占员工总数的比例大学本科以上大专中专中专以下3、年龄分布年龄区间人数占员工总数的比例30岁以下3145岁45岁以上离退休人员4、社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等 （五）组织结构及参控股企业情况 1、组织结构情况（提供组织结构图） 2、各部门及其职责编号部门职能123456783、参控股企业基本情况包括：名称、法定代表人、工商注册日期、主要业务、注册资本、总资产、
7、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。 （六）其它关联企业情况包括主要发起人参控股企业基本情况：名称、法定代表人、工商注册日期、主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。 （七）内部职工股情况 如发行过内部职工股，或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的，须包括：1、内部职工股的审批及发行情况；2、内部职工股发生过转移或交易的情况；3、首次托管及历次托管的情况；4、是否发生违法违规情况；5、如存在原工会持股或职工持股会持股进行转让的，还须包括有关持股和转让的情况。二、业务和技术情况 （一）公司所属行业基本情况1、 行业的地位
8、2、 行业管理体制3、 行业竞争状况及趋势4、 市场容量及趋势5、 影响本行业发展的有利因素6、 影响本行业发展的不利因素 7、本公司的行业地位及竞争优势 （二）经营业务 1、经营范围（营业执照上所列） 2、主营业务情况 （1）主要业务构成（提供产品系列图） （2）拟发行前三年产品的生产能力及实际产量表：产品名称生产能力实际产量年年年合 计 （3）主要产品用途 （4）主要产品的工艺技术和流程（生产工艺流程图） （5）主要生产设备情况 主要生产设备的数量、重置成本、先进性、还能安全运行的年限等基本情况表：设备名称数量（台）位于车间重置成本（万元）设备先进性还能安全运行年限 （6）主要产品的原材料
9、和能源供应及成本构成拟发行前一年主要产品的主要材料和能源供应及成本构成表：产品名称主要原材料名称原材料占总成本比例%主要能源名称能源成本占总成本比例% （7）主要产品销售情况 拟发行前一年主要产品的销售额、主要销售市场的销售比例、国内市场占有率和定价策略表：项目销售量销售额主要销售市场销售比例国内市场占有率定价策略出口内销出口内销 （三）主要固定资产及无形资产 1、主要固定资产拟发行前(截至某年某月某日)，公司主要固定资产情况表： 固定资产类别原值累计折旧净值房屋建筑物机器设备运输设备其它设备合计2、土地使用权3、商标使用权、专利和专有技术 （四）质量控制1、质量管理标准2、质量控制措施3、产
10、品质量纠纷 （五）主要客户和供应商1、 拟发行前一年，前五名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比序号地域供应主要物资金额（万元）前5名采购额占年度采购总额的百分比%12345合 计注：年度采购总额： 2、 拟发行前一年，前五名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比序号单位销售主要产品销售金额（万元）前5名销售额占年度销售总额的百分比%12345合 计注：年度销售总额： （六）公司拥有的核心技术包括：核心技术的来源和方式，说明是否拥有核心技术的所有权，说明所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性。 （七）知识产权及非专利技术情况包括：本公司所有或使用的注册商标、专利技术和非专利技术，须提供：1
11、、本公司所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值；2、本公司所有或使用的知识产权的保护状况，如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利；3、本公司所有或使用的知识产权的剩余保护年限。 （八）产品生产技术所处阶段 1、处于大批量生产阶段的产品生产技术2、处于小批量生产阶段的产品生产技术3、处于中试阶段的产品生产技术 （九）研究开发情况主要包括：研究开发机构的设置，研究人员的构成，正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标，研发费用占主营业务收入的比重等。与其他单位共同进行研究的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。 （十）保持技术不断创新的机制和进一步开发的能
12、力包括：技术储备及创新的安排、企业文化建设等。三、同业竞争与关联交易情况（一）同业竞争情况1、基本情况表：竞争方名称注册资本 （万元）占股比例 （%）经营范围资产规模 （万元）主要竞争领域2、竞争产品的生产量和销售量表（拟发行前一年）：产品名称生产量（吨）销售量（吨）3、针对同业竞争的存在，本公司及公司实际控制人拟采取的消除或避免的措施，包括：（1）通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务纳入到发行人的措施；（2）竞争方将业务转让给无关联的第三方的措施；（3）发行人放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施；（4）竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺（如出具避免同
13、业竞争承诺函）。（二）关联交易情况本公司目前关联交易情况表：关联方关联关系关联交易注：1、关联方包括：控股股东、其他股东、控股股东及其股东的控制或参股的企业、对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人、发行人参与的合营企业、发行人参与的联营企业、以及主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、或与上述关系密切的人士控制的其他企业等。2、关联关系是指：在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。3、关联交易包括：购销商品、买卖有形或无形资产、兼并或合并法人、出让与受让股权、提供或接受劳
14、务、代理、租赁、各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等、提供资金或资源、协议或非协议许可、担保、合作研究与开发或技术项目的转移、向关联方人士支付报酬、合作投资设立企业、合作开发项目等。四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况 （一）本公司董事、监事、经理等高级管理人员及核心技术人员简历包括：董事会成员、监事会成员、高级管理人员及核心技术人员的姓名及国籍、性别、出生年月、学历、职称、主要业务简历、曾经担任的重要职务及任期、在发行人担任的现任职务、兼任其他单位的职务、核心技术人员的主要成果及获得的奖项。 （二）董事、监事及高管人员领取的薪酬情况（三）其他有关事项 包括：1、上述人员及亲属持
15、有本公司及本公司关联企业的股权情况；2、上述人员同本公司签订任何借款、担保等协议的情况；3、上述人员相互之间是否存在配偶关系、三代以内直系亲属关系和旁系亲属关系。五、财务会计信息情况（一）简要会计报表1、拟发行前三年简要利润及利润分配表金额单位：人民币元年度年度年度一、主营业务收入二、主营业务利润三、营业利润四、利润总额五、净利润六、可供分配的利润七、可供所有者分配的利润八、未分配利润2、拟发行前三年简要资产负债表金额单位：人民币元年 月 日年 月 日年 月 日流动资产：流动资产合计 长期投资合计固定资产合计无形及长期资产合计资产总计流动负债合计长期负债合计负债合计 少数股东权益 所有者权益合
16、计负债及股东权益总计3、拟发行前两年简要现金流量表金额单位：人民币元 年度 年度经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金的影响额现金及现金等价物净增加额 现金及现金等价物的净增加额（二）会计报表编制基准及注册会计师意见（三）经营业绩（四）资产（五）负债（六）股东权益公司近三年股东权益情况如下：金额单位：人民币元年 月 日年 月 日年 月 日股本(实收资本) - 资本公积 - 盈余公积 - 其中：公益金未分配利润 所有者权益合计负债及股东权益总计（七）现金流量情况（八）期后事项、重大关联交易、或有事项及其它重要事项（九）资产评估（十）财务指标本
17、公司最近三年的主要财务指标： 年度 年度 年度流动比率速动比率应收帐款周转率（次）无形资产（土地使用权除外）占总(净)资产的比例资产负债率（%）每股净资产（元）研发费用占主营业务收入比例（%）每股收益（元）净资产收益率（%）每股经营活动的现金流量（元）上述财务指标的计算方法如下：流动比率=流动资产/流动负债速动比率=速动资产/流动负债应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额存货周转率=主营业务成本/存货平均余额无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/净资产资产负债率=总负债/总资产每股净资产=期末净资产/期末股本总额研究及开发费用占主营业务收入的比例=研究及
18、开发费用/主营业务收入净资产收益率=净利润/期末净资产总额每股收益=净利润/期末股本总额每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额（十一）公司管理层的财务分析1、关于经营成果、盈利能力及前景分析2、关于资产质量及资产负债结构3、关于现金流量及偿债能力4、主要财务优势及困难六、业务发展目标情况（一）拟发行当年及未来两年的发展战略（二）整体经营目标及主要业务的经营目标（三）产品开发计划（四）人员扩充计划 （五）技术开发与创新计划（六）市场开发与营销网络建设计划（七）再融资计划（八）收购兼并及对外扩充计划 （九）组织结构调整的规划（十）国际化经营规划（十一）实施上述业务目标面临
19、的困难（十二）实施上述业务目标的经营理念或模式七、拟募股资金运用情况 （一）拟募集资金投向项目 发行募集资金的投向表：序号项 目投资额（万元）1234合计（二）各投资项目的具体情况：1、如属于固定资产投资项目，须包括：（1）项目背景和简介（2）投资概算情况（3）项目的技术含量（4）原材料和能源供应情况（5）项目的市场需求情况（6）项目的产出和营销情况（7）环保问题及措施 （8）项目的选址 （9）项目的效益分析 （10）项目组织和职工定员 （11）项目实施进度 （12）项目批准情况注：可参考项目可行性研究报告及项目建议书。2、如属于对外投资、与他人合资进行固定资产项目投资，除上述基本内容外，还须
20、包括：（1）合资方的基本情况（2）投资规模及各方投资比例；（3）合资方的投资方式和资金来源；（4）合资协议中有关可能给发行人造成损失及损失处理的条款3、如属于对外股权投资组建企业法人或其他法人，须包括：（1）拟组建企业法人或其他法人的基本情况（2）投资规模及各方投资比例；（3）法人的组织及管理情况；（4）合作方的基本情况及与发行人是否存在关联关系。4、如属于收购在建工程，须包括：（1）在建工程的已投资情况；（2）投资来源；（3）还需投资的金额；（4）负债情况；（5）建设进度；（6）计划完成时间；（7）收购价格的确定方式。5、如属于收购兼并其他法人股份或资产，须包括：（1）被收购企业的基本情况及最近一个完整会计年度及最近一期的主要财务会计数据；（2）收购的股份或资产；（3）所收购股份或资产的评估、定价等情况；（4）收购兼并后参股、控股的比例及其控制情况。 （三）募股资金运用对主要财务状况的影响以上项目如实施成功后，对公司的主要财务状况及经营成果，包括主营业务收入、净资产、每股净资产、净资产收益率、资产负债率、盈利能力和资本结构等都产的影响，具体如下：项 目 资金运用前 资金运用后净资产（万元） 每股净资产(万元) 资产负债率（%） 主营业务收入（万元） 净利润（万元） 销售毛利率（%） 净资产收益率（%）净资产占总资产的比率（%）24
