1、香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。本公告僅供參考，並不構成購入、購買或認購證券之邀請或要約。主要交易有關出售該等目標公司及發行代價股份重組董事會欣然宣佈，於2017年5月25日，董事會已批准重組而賣方與買方已訂立買賣協議，據此，賣方有條件同意出售而買方有條件同意購買待售股份，代價將由買方通過按發行價每股代價股份人民幣9.98元（總代價為人民幣241.6億元，須予調整（如有）向賣方發行代價股份的方式支付。待售股份相當於重組前賣方
2、持有之該等目標公司之全部股權。上市規則之涵義由於出售事項的一項或多項適用百分比率超過25%但各項均少於75%，故出售事項構成上市規則第十四章項下本公司的主要出售。由於發行的一項或多項適用百分比率超過25%但各項均少於100%，故發行構成上市規則第十四章項下本公司的主要收購。此外，根據上市規則第15項應用指引，重組構成該等目標公司的分拆。因此，重組將於必要時遵循（其中包括）第15項應用指引第3(e)(1)段及上市規則第十四章項下的股東批准規定。- 1 -據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，概無股東或任何彼等各自的聯繫人於重組中擁有任何重大權益，故倘本公司將召開股東大會批准買賣協議，概無股
3、東須放棄投票。本公司已取得復星控股有限公司（於本公告日期持有本公司全部已發行股份總額約71.76%之控股股東）的書面股東批准，因而無需舉行股東大會批准買賣協議。一份載有（其中包括）有關重組的進一步資料的通函將寄發予股東。一般資料由於本公司將需要額外時間編製（其中包括）本集團及買方之財務資料以供納入通函，本公司將向香港聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第14.41(a)條之規定，並延遲寄發本公司通函之最後期限至本公告日期後15個營業日當日。買賣協議項下之若干條款是否生效須待達致條件，而其未必會達致，尤其是於本公告日期，本公司尚未取得香港聯交所有關分拆的批准。倘任何條件未獲達致，重組將不會進行。股東及
4、潛在投資者於買賣本公司證券時務須審慎行事。重組董事會欣然宣佈，於2017年5月25日，董事會已批准重組而賣方與買方已訂立買賣協議，據此，賣方有條件同意出售而買方有條件同意購買待售股份，代價將由買方通過按發行價每股代價股份人民幣9.98元（總代價為人民幣241.6億元，須予調整（如有）向賣方發行代價股份的方式支付。待售股份相當於重組前賣方持有之該等目標公司之全部權益。於重組完成後，本公司將持有買方約69.69%權益。買方將成為本公司之附屬公司，而於重組前為本公司附屬公司之該等目標公司將仍為本公司附屬公司。買方及於重組前為本公司附屬公司之該等目標公司之資產、負債及業績仍將併入本公司之綜合財務報表。
5、- 2 -買賣協議日期：2017年5月25日賣方：1.浙江復星商業發展有限公司（浙江復星）2.上海復地投資管理有限公司（復地管理）3. China Alliance Properties Limited（China Alliance）4.上海復昌投資有限公司（復昌）5.上海復川投資有限公司（復川）6.上海復晶投資管理有限公司（復晶）7.上海復科投資有限公司（復科）8.上海復邁投資有限公司（復邁）9.上海復頤投資有限公司（復頤）10.重慶潤江置業有限公司（潤江）11.南京復久紫郡投資管理有限公司（復久）12.南京復遠越城投資管理有限公司（復遠）13.杭州復曼投資管理有限公司（復曼）14.杭州復北
6、投資管理有限公司（復北）15. Spread Grand Limited（Spread Grand）16. Phoenix Prestige Limited（Phoenix Prestige）17.上海藝中投資有限公司（藝中）買方：豫園於本公告日期，本集團持有豫園之26.45%權益。據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，買方及買方之最終實益擁有人均為本公司及本公司關連人士之獨立第三方。代價待售股份之代價將按該等目標公司於2016年12月31日（或訂約方另行書面協定之日期）所擁有資產經由訂約方委任之獨立估值師評估之估值（估值）釐定。倘於2016年12月31日（或訂約方另行書面協定之日期）至
7、完成工商登記之日期間內，任何該等目標公司增加或減少股本或分派股息，訂約方將相應調整代價。待售股份之代價估計約為人民幣241.6億元（須予調整（如有）。待售股份之代價乃由買賣協議之訂約方參考估值按公平原則磋商後釐定。故此，董事（包括獨立非執行董事）認為，代價及買賣協議之條款屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益。- 3 -發行價代價將由買方通過向賣方發行代價股份的方式支付。發行價為每股代價股份人民幣9.98元（須予調整（如有），相當於買方之A股於定價基準日前連續20個交易日之交易平均價（經買方2016年年度股東週年大會審議通過派發現金股息的調整）之90%。倘於定價基準日至發行日期期間買方分派股息
8、、送紅股、轉增股本、增發新股（該等事件），發行價將按買賣協議之條款進一步調整。發行價乃由買方與賣方經參考當前市價及當前市況按公平原則磋商達致。董事（包括獨立非執行董事）認為，發行價屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益。代價股份之數目將由買方發行予賣方之代價股份數目乃按待售股份之代價除以發行價計算。因此，將發行予各賣方之代價股份數目將按賣方各自所擁有待售股份代價除以發行價計算。基於代價股份之代價估計約為人民幣241.6億元，買方根據重組將發行予賣方之代價股份數目約為2,420,841,664股代價股份。倘於重組前發生該等事件，買方將發行予賣方之代價股份數目將相應調整。禁售期賣方共同且連帶同意及
9、承諾，買方發行予賣方之代價股份概不會於發行結束之日起36個月（禁售期）內轉讓予任何第三方。倘買方A股於(a)重組完成後6個月內連續20個交易日各日或(b)重組完成後6個月期末之收市價低於發行價，代價股份之禁售期將自動延長至少6個月之額外期間（經延長禁售期）。倘發生該等事件，發行價將予以相應調整而賣方通過該等事件所取得之所有額外A股須受上述限制。復星產投及復星高科技亦承諾，於發行結束後12個月內將不會轉讓於重組前持有的買方A股股份。買方根據該等事件向復星產投及復星高科技額外發行的A股須受上述限制。- 4 -工商登記及證券登記訂約方將於取得中國證券監督管理委員會有關重組之批准過程中予以盡力協助。於
10、取得有關批准後，賣方將於工商登記過程中協助買方而買方將協助賣方落實證券登記。賣方將於買賣協議生效（或於訂約方另行書面協定之日期）後60個交易日內完成工商登記。履約承諾倘該等目標公司於協定期間未能責成達致履約承諾，賣方應按協定方式共同及連帶補償買方。有關履約承諾及補償之詳情須待訂約方另行協定。先決條件買賣協議項下有關重組之條款（包括上文代價、發行價、代價股份之數目、工商登記及證券登記各段）應於以下所有先決條件達致後生效：(a)買賣協議已由訂約方完成簽立；(b)買方董事會及股東大會批准重組；(c)各名賣方的內部決策機構批准重組；(d)買方以向上海市黃浦區房地產開發實業總公司發行A股的方式收購上海新
11、元房地產開發經營有限公司（上海新元）全部註冊股本（上海新元收購事項）獲中國上海市國有資產監督管理委員會批覆；(e)重組涉及的上海新元之全部註冊股本評估報告經已出具並經中國的國有資產監管部門備案；(f)上海新元收購事項之相關協議生效；(g)復地（集團）股份有限公司相關債權人債權人大會批准重組（如需）；- 5 -(h)在中國境外註冊的訂約方取得有權商務主管部門有關重組的批准（如需）；(i)買方收購中國境外註冊資產獲中國有權發展與改革委員會主管部門及商務主管部門批准（如需）；(j)中國證券監督管理委員會核准有關重組的方案；(k)中國商務部通過對訂約方有關各方實施的經營者集中審查（如需）；及(l)其他
12、需履行的行政主管機關的審批前置備案等程序（如需）。倘未能在合理可預見期限內達致以上任何一項先決條件，訂約方應按照有關政府機關的要求並根據相關法律及法規協商修改、調整或補充重組計劃以促使完成重組，惟重組代價將不會發生實質變更且訂約方的權利及義務將不會受到損害。完成根據買賣協議之若干條款，重組完成應於證券登記日發生，惟買賣協議須待所有先決條件達致後方可生效。於重組前及重組後本集團持股總數詳情載列如下：本次重組前本次重組新增本次重組後持股數比例持股數持股數比例復星產投247,745,078 17.24% 247,745,078 6.16%復星高科技132,420,209 9.21% 132,420,
13、209 3.29%賣方 2,420,841,664 2,420,841,664 60.23%本集團持股合計380,165,287 26.45% 2,420,841,664 2,801,006,951 69.69%- 6 -訂約方的一般資料該等目標公司各目標公司的股權及主要業務如下：目標公司賣方持有及待出售之目標公司股權賣方目標公司之主要業務1.上海星泓投資控股有限公司（星泓）100%浙江復星投資及投資管理2.上海閔祥房地產開發有限公司（閔祥）100%復地管理房地產開發經營3.上海復星物業管理有限公司（復星物業）(1)100%物業管理4.南京復城潤廣投資管理有限公司（復城潤廣）100%投資管理5
14、.寧波星健資產管理有限公司（星健）100%為老年人提供養護、康復、託管服務及資產管理6.浙江博城置業有限公司（博城）100%房地產開發、經營及投資管理7.長沙復地房地產開發有限公司（長沙復地）(1)100%房地產開發經營8.蘇州星和健康投資發展有限公司（星和）70%養老產業投資、開發及運營；房地產開發及運營9.杭州金成品屋置業有限公司（金成品屋）60%房地產開發、經營及物業管理10.北京復地通達置業有限公司（復地通達）(1)60%房地產開發11.北京復地通盈置業有限公司（復地通盈）(1)60%房地產開發與銷售，物業管理12.上海復毓投資有限公司（復毓）(1)50%實業投資，投資管理13.上海復
15、暘投資有限公司（復暘）(1)50%實業投資，投資管理14.廣州市復星南嶺投資管理有限公司（南嶺）(1)49%養老產業投資、開發及投資管理15.廣州市復星南粵投資管理有限公司（南粵）(1)47.62%資產管理及養老產業投資、開發- 7 -目標公司賣方持有及待出售之目標公司股權賣方目標公司之主要業務16.天津湖濱廣場置業發展有限公司（湖濱廣場）55%復地管理房地產開發45%復科17.杭州復拓置業有限公司（復拓）(1)51%復地管理房地產開發、經營，物業管理及投資49%復曼18.杭州復曼達置業有限公司（復曼達）(1)51%復地管理限定地塊商業房地產開發建設和經營19%復北30% Phoenix Pr
16、estige19.海南復地投資有限公司（海南復地）50%復地管理投資及投資管理45%博城5%復頤20.南京復地東郡置業有限公司（南京復地）(1)51%潤江房地產開發經營28%復久11%復遠10%復地管理21.湖北光霞房地產開發有限公司（光霞）35%復地管理房地產開發與銷售，物業管理30%復晶22. Globeview Global Limited（Globeview）(1)100%China Alliance投資控股23. Winner Gold Investments Limited（Winner Gold）(1)100%24.上海閔光房地產開發有限公司（閔光）(1)100%復昌房地產開發、
17、經營及投資管理25.武漢復江房地產開發有限公司（復江）100%藝中房地產開發與銷售，物業管理26.成都復地明珠置業有限公司（明珠置業）66%復川房地產開發27.北京復鑫置業有限公司（復鑫）(1)50%復邁房地產開發與銷售，物業管理- 8 -目標公司賣方持有及待出售之目標公司股權賣方目標公司之主要業務28.上海星耀房地產發展有限公司（星耀）50% Spread Grand限定地塊從事辦公樓、商務樓、住宅的開發、銷售、租賃註：(1)截至本公告日期，所指目標公司之股權全部或部分由本集團其他附屬公司而非相應賣方擁有。該等目標公司之全部或部分股權向相應賣方之轉讓將于重組完成前完成。所有目標公司（Glob
18、eview及Winner Gold除外）於中國成立，而Globeview及Winner Gold於英屬處女群島註冊成立。下文分別載列該等目標公司截至2015年及2016年12月31日止年度各年的未經審計財務業績加總資料(1)：截至12月31日止年度2015年（未經審計）約人民幣百萬元2016年（未經審計）約人民幣百萬元稅前淨利潤（虧損）960.06 1,276.66稅後淨利潤（虧損）573.83 829.27截至2016年12月31日止，該等目標公司的未經審計總資產加總(1)及淨資產加總(1)分別約為人民幣63,902.52百萬元及人民幣8,710.84百萬元。註：(1)以上財務資料是該等目標
19、公司單體財務報表數據的簡單加總，不同於基於買方模擬合併的備考財務資料。本公司本公司為一間於香港註冊成立的公司。本公司之主要業務包括綜合金融（富足）以及產業運營。綜合金融（富足）業務包括保險、投資、財富管理及創新金融三大板塊，而產業運營包括健康、快樂、房地產開發和銷售及資源四大板塊。- 9 -賣方所有賣方均為本公司之間接附屬公司。所有賣方（Spread Grand、Phoenix Prestige及ChinaAlliance除外）均於中國成立，Spread Grand、Phoenix Prestige及China Alliance於香港註冊成立。賣方從事的主要業務如下：賣方主要業務1.浙江復星投資控股2.復地管理投資控股3. China Alliance投資控股4.復昌實業投資、投資管理5.復川實業投資、投資管理6.復晶實業投資、投資管理7.復科實業投資、投資管理8.復邁實業投資、投資管理9.復頤實業投資、投資管理10.潤江房地產開發經營、物業管理11.復
