1、波市杭州湾大桥发展有限公司于 2011 年 11 月 8 日发 行了 3 亿元的 2011 年 度第一期短期融资券，期限 366 天，到期一次还本付息。 该短期融资券尚未到期，正常付息。 发行人于2012 年1 月5 日发行了10 亿元的2012 年度第一期中期票据， 发 行利率6.36% ，期限 5 年，到期一次还本付息 。 除 此 之 外 ， 发 行 人 及 下 属 子 公 司 无 其 他 已 发 行 尚 未 兑 付 的 企 业 （ 公 司 ） 债 券、中期票据或短期融资券。 法律意见 书 宁波市惊驾路 668 号银晨国 际 4 幢 10 号楼 邮编 315040 电话 0574 8732
2、6088 传真 0574 87329264 本次发行后，发行 人的 债券和 中期票据 的合计 余额，低于企业净资产 的百 分之四十。 本所律师认为，本期债 券发行后，发行人累计 债券 余额不超过公司净 资产 的 百 分 之 四 十 。 本 次 发 行 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 （ 二 ） 项 以 及 通 知第二条第（二）项规定之条件。 5 、发行人偿债能力 根据审计报告， 发 行人2009年 、2010年和2011年营业收入分别为 人民 币28.35 亿元、 35.03亿元 和44.17亿元， 净利润 分别为2.88 亿元、 5.23 亿元和3.58 亿元。 本所律师
3、认为，发行人 近三个会计年度连续盈 利，且最近三年平均可 分配 利 润 足 以 支 付 本 期 债 券 一 年 的 利 息 。 本 次 发 行 符 合 条 例 第 十 二 条 第 （ 三 ） 项 、 第 （ 四 ） 项 、 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 （ 三 ） 项 以 及 通 知 第 二 条 第（三）项规定之条件。 7 、资金用途和投向 本期债券募集资金共8 亿元，8亿元全部用于 国道主干线宁波绕城公 路东段 工程。 国 道 主 干 线 宁 波 绕 城 公 路 东 段 起 于 姜 山 ， 接 宁 波 绕 城 公 路 西 段 终 点 ， 经 云 龙 、 五 乡 、 好 思 房
4、、 临 江 、 沙 河 ， 止 于 颜 家 桥 ， 接 宁 波 绕 城 公 路 西 段 起 点 ， 全 长约43 公 里 。 全 线 采 用 高 速 公 路 标 准 建 设 ， 设 计 速 度120 公里/ 小 时 。 路 基 宽 度采用34.5 米 。 该 项 目 可 研 已 获 得 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 关 于 浙 江 省 宁 波 绕 城公路东段可行性研究报告的批复 （发改交运2006938 号） 批准； 初步设计 已 获 得 交 通 部 关 于 宁 波 绕 城 公 路 东 段 初 步 设 计 的 批 复 （ 交 公 路 发2006529 号）的批准。 本 期 债 券 募
5、 集 资 金 的 使 用 及 管 理 以 合 法 、 合 规 、 追 求 效 益 为 原 则 ， 确 保 资 金 使 用 及 管 理 的 公 开 、 透 明 和 规 范 。 使 用 本 期 债 券 募 集 资 金 的 投 资 项 目 将 根 据法律意见 书 宁波市惊驾路 668 号银晨国 际 4 幢 10 号楼 邮编 315040 电话 0574 87326088 传真 0574 87329264 项 目 资 金 预 算 情 况 统 一 纳 入 发 行 人 的 年 度 投 资 计 划 中 进 行 管 理 。 募 集 资 金 使 用 单 位 将 定 期 向 发 行 人 各 相 关 职 能 部 门
6、 报 送 项 目 资 金 的 实 际 使 用 情 况 。 发 行 人 财 务 审 计 部 门 负 责 本 期 债 券 募 集 资 金 的 总 体 调 度 和 安 排 ， 对 募 集 资 金 支 付 情 况 建 立 详 细 的 账 务 管 理 并 及 时 做 好 相 关 会 计 记 录 ， 且 将 不 定 期 对 募 集 资 金 投 资 项 目 的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。 本所律师认为，本期债 券募集资金的用途和投 向符合国家的产业政策 和行 业发展规划， 所需相关手续齐全。 本次发行符合 条例 第十二条第 （五） 项、 证 券 法 第 十 六 条 第 一 款 第 （
7、 四 ） 项 以 及 通 知 第 二 条 第 （ 四 ） 项 规 定 之 条件。 8 、本期债券的利率 本期债券为十年期固定 利率债券，同时附加发 行人在本期债券存续期 的第 七年末上 调 票 面 利 率 选 择 权 及 投 资 人 回 售 选 择 权 。 投 资 者 行 使 本 期 债 券 回 售 权 须在发行人上调票面利率公告日期起5个工作日内进行登记， 逾期未办理登记手 续 视 为 投 资 者 放 弃 回 售 ， 同 意 继 续 持 有 本 期 债 券 。 在 债 券 存 续 期 内 前 七 年 利 率 固 定 不 变 ； 在 本 期 债 券 存 续 期 的 第 七 年 末 ， 发 行
8、人 可 选 择 上 调 票 面 利 率0 至100 个 基 点 ， 债 券 票 面 年 利 率 为 债 券 存 续 期 前 七 年 票 面 年 利 率 加 上 上 调 基 点 ， 在 债 券 存 续 期 后 三 年 固 定 不 变 。 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息 ， 不 计 复 利 ， 逾 期 不 另 计利息。 本所律师认为， 本期债券的利率水平符合 证券法 第十六条第一款第 （五） 项以及通知第二条第（五 ）项规定之条件。 9 、无禁止发债之情形 经本所律师调查，发行 人近三年 未因违反工商 行政管理、税收、公安 、环 境 保 护 、 安 全 生 产 、 产 品 质 量
9、和 技 术 监 督 等 法 律 法 规 而 被 行 政 处 罚 ， 没 有 重 大 违法违规行为 或 重 大 违 约 行 为 ， 已 经 发 行 的 公 司债券或者短期 融资券 或者其他 重大债务不存在到期未兑付或者未支付利息等违约情况。 法律意见 书 宁波市惊驾路 668 号银晨国 际 4 幢 10 号楼 邮编 315040 电话 0574 87326088 传真 0574 87329264 本所律师认为，发行人 不存在证券法第十 八条禁止发行公司债券 之情 形。本次发行符合通知第二条第（六）项和第（七）项规定之条件。 综上所述， 本所认为： 发行人本次债券发行符合 公司法 、 证券 法 、
10、 条例、 通 知 以 及 其 他 法 律 、 法 规 和 规 范 性 文 件 所 规 定 的 公 司 债 券 发 行 的全部实质条件且不存在禁止发债之情形。 五、本期发行之信用评级 发行人委托 中诚信国际信用评级有限责 任公司 （以下简称 “中诚信” ） 为本 期发行的信用评级机构。 中诚信于2011年7月26日出具的 宁波交通投资控股有限公司主体长期信用 评级报告 评定发行人的主体长期信用级别为AA+。 中诚信在2012年5月3日出具 的2012 年 度 宁 波 交 通 投 资 控 股 有 限 公 司 公 司 债 券 信 用 评 级 报 告 评 定 发 行 人 本期债券信用级别为AA 。 本
11、所律师认为，本次发 行符合条例第十二 条第（三）项、第十五 条第 二款规定之条件。 六、募集说明书 本期债券的主承销商协 助发行人编制 了2012 年宁波交通投资控股有 限公 司 公 司 债 券 募 集 说 明 书 。 本 所 律 师 对 该 说 明 书 内 容 进 行 了 必 要 审 查 ， 特 别 是 有 关 方 面 的 声 明 、 风 险 揭 示 、 投 资 者 承 诺 等 内 容 。 募 集 说 明 书 明 确 了 发 行 人 董 事 会 及 其 成 员 、 发 行 人 负 责 人 、 主 管 会 计 负 责 人 、 会 计 部 门 负 责 人 、 承 销 商 的 声 明 。 募 集
12、说 明 书 揭 示 了 本 期 债 券 的 风 险 包 括 利 率 风 险 、 兑 付 风 险 、 流 动 性 风 险 、 产 业 政 策 风 险 、 市 场 风 险 以 及 经 济 周 期 性 风 险 ， 并 针 对 该 等 风 险 提 出 了 对 策 。 募 集 说 明 书 第 七 条 认 购 人 承 诺 将 构 成 对 认 购 人 的 具 有 法 律 约 束 力 的 条 款，该等条款属于格式条款。 法律意见 书 宁波市惊驾路 668 号银晨国 际 4 幢 10 号楼 邮编 315040 电话 0574 87326088 传真 0574 87329264 本所律师认为，发行人 董事会声明、
13、发行人相 关负责人声明和主承销 商声 明 全 面 真 实 ， 合 法 有 效 ， 该 等 声 明 构 成 对 相 关 声 明 人 合 法 有 效 的 约 束 。 募 集 说 明书对本期债券的风险进行了较充分的揭示， 提出的风险防范措施具有针对性。 募 集 说 明 书 中 的 格 式 条 款 符 合 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 第 三 十 九 条 之 规 定 ， 且 不 具 有 第 五 十 一 条 和 第 五 十 二 条 禁 止 之 情 形 。 该 募 集 说 明 书 中 的 格 式 条 款 合 法有效。 七 、为本次发行提供服务的中介机构 1 、本期发行的承销机构 发行人委托国开证
14、券有限责任公司 （以下简称 “国开证券” ） 担任本期发行 的主承销商。 国开证券为依法设立的 有限责 任公司，现持有 北京市工商行政管理总 局颁 发的注册号为 1100000006370338 的企业法人营业执照 ，并已通过工商行政 管理机关2010 年度年检。 国开证券现 持有 中国证券监督管理委员会颁发的编号 为Z32111000 经营证券业务许可证 ，具备证券从业资格。 本所律师认为，国开证 券 作为主 承销商具有承 销本期发行的公司证券 的主 承销业务资格。 2 、本期发行的审计机构 为 发 行 本 期 公 司 债 券 ， 发 行 人 聘 请 中 磊 提 供 审 计 服 务 。 中
15、磊 现 持 有 北 京 市 工商行政管理局丰台分局 颁发的注册号为 110000010159572 的企业法人营业 执照 和 北京市财政局颁发的证书序号为 006677 的 执业证书 。 中磊 已通过 工商行政管理机关 2010 年度的检验。 注册会计师濮文斌和沈丽琴分别持有浙 江省注册会计师协会颁发的证书编号为 330000830945 和 110001693623 的执业 证书，并均已通过 2010 年度的年检。 本所律师认为，中磊会 计师事务所合法成立并 有效存续， 具有为本期 公司 债券发行提供审计服务的资质。 3 、本期发行的评级机构 法律意见 书 宁波市惊驾路 668 号银晨国 际
16、 4 幢 10 号楼 邮编 315040 电话 0574 87326088 传真 0574 87329264 发行人委托 中诚信 为本 期发行的信用评级机构 。 中诚信持有国家工商 行政 管理 总 局 核 发 的 注 册 号 为100000100008314 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 并 已通过 2010 年度检验。 根据中国人民银行于 1997 年12 月 16 日印发的银发1997547 号 关于中 国 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 等 机 构 从 事 企 业 债 券 信 用 评 级 业 务 资 格 的 通 知 和 中 国人民银行办公厅于 2000 年 4 月 4
17、日印发的 银办函2000162 号关于中诚信 国 际 信 用 评 级 有 限 责 任 公 司 承 接 中 国 诚 信 证 券 评 估 有 限 公 司 信 用 评 级 业 务 的 函 ，中诚信是具有企业债券资信评级资格的评级机构。 本所律师认为， 信用评 级机构中诚信国际信用 评级有限责任公司系依 法设 立并有效存续的企业法 人，具备为本次发行提供评级服务的主体资格。 4 、本期发行的律师事务所 发行人聘请浙江众信律师事务所 （以下简称 “众信” ） 为本期发行提供专项 法律服务。 众信现持有浙江省司法厅颁发的证号为 “23302199510429402 ” 的 律 师事务所执业许可证 ，并已通
18、过了浙江省宁波市司法局 2011 年度年检。众信 为 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 会 员 。 经 办 律 师 姜 洪 明 和 党 亦 恒 分 别 持 有 浙 江 省 司法厅颁发的执业证号为 13302199310179989 号和 13302199310395078 号律师 执业证，并均已通过 2011 年度考核。 本所律师认为，众信合 法成立且有效存续，具 有为本期发行提供法律 服务 的资格。 综上，本所律师认为： 本次发行涉及的中介机 构均合法设立并有效存 续， 且具备从事公司债券发行相关业务的资格。 八 、结论 综上所述，本所律师认为： （一）发行人是依法设 立并且有效存续的企业 法人，具备发行本期债 券的 主体资格。 法律意见 书 宁波市惊驾路 668 号银晨国 际 4 幢 10 号楼 邮编 315040 电话 057
