1、2022上市公司股东权益变动红宝书每日免费获取报告1、每日微信群内分享7+最新重磅报告；2、每日分享当日华尔街日报、金融时报；3、每周分享经济学人4、行研报告均为公开版，权利归原作者所有，起点财经仅分发做内部学习。扫一扫二维码关注公号回复：研究报告加入“起点财经”微信群。 因规则繁多且复杂，上市公司股东权益变动一直是合规领域的难点，同时，2020 年新实施的中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）提高了权益变动违规的处罚力度。对于短线交易、违规转让股份、违规收购等事项的罚款金额轻易可达百万级别，而对于超比例增持未按规定披露的股东，证券法也明确规定对超比例增持的股份，在买入后的 36 个月内，
2、将限制其表决权。权益变动的违规会带来真金白银的教训。2022 年 5 月 13 日晚间，某 A 股上市公司发布公告称，公司某股东于 5 月 12 日收到中国证监会的行政处罚事先告知书，由于其违规减持近 30 亿金额的股票，证监会拟责令其改正，给予警告并处以 2 亿元的罚款。这是新证券法实施以来因违规减持被处罚的首个案例，而 2 亿元这一数字也刷新了 A 股历史上因违规减持罚款金额的最高记录。上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公股份”或“信公”）常年服务于上市公司和其他资本市场参与者，在上市公司权益变动领域积累了大量的经验，本手册旨在将权益变动的相关规则从实际操作角度梳理清晰，并试图理清
3、规则背后的监管逻辑，让股东在进行增减持时合规操作，少踩雷。一份手册的确很难将复杂的权益变动规则进行面面俱到的讲解，本手册区分权益变动各个主体，从权益变动的计划到最终实施完成，整理了相关禁止要求、限制要求和披露要求。您可以把它当成了解权益变动规则体系的启蒙手册，也可以把它当成在增减持前查漏补缺的工具书。我们敬畏市场，也敬畏规则。如果您阅读完本手册，有任何疑问的，欢迎与我们探讨。前言权益变动可能是一个哲学问题， 我们一开始就要区分清楚， 权益变动的主体是谁， 是控股股东实际控制人，还是大股东 （持股 5% 以上的股东） ；权益变动主体是否具有特殊身份， 是董监高， 核心技术人员 （科创板） ，还是
4、创业投资基金；权益变动的主体持有的股份是否有特殊性质，是首发股份还是非公开发行股份这一开始的“我是谁”会影响到后续所有的权益变动流程，不同的主体，不同的身份，不同的股份性质的权益变动规则大有不同。所有的权益变动，都需要考虑一致行动人，根据上市公司收购管理办法的规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。这里“合并计算”的意思是，无论是预披露、增减持比例限制或是增持进展的披露，都需要把股东和一致行动人当成一个整体来看待。一致行动关系大致分为以下几种：1、由股权控制导
5、致的一致行动关系。比如张三和他的公司如果同时持有一家上市公司的股份，要合并计算；2、由交叉任职导致的一致行动关系。比如张三同时在 A 公司和 B 公司当董事，A 和 B 同时持有一家上市公司股份的话，需要合并计算；3、投资借贷等利益安排导致的一致行动关系。比如张三把钱借给了李四，张三是甲上市公司的股东，李四拿到张三的钱也去买了甲公司的股份，那么张三和李四是一致行动人，持有甲上市公司的股份需要合并计算；4、亲属具有天然的一致行动关系。比例张三和他的父母同时持有甲上市公司的股票，他们的持股比例应该合并计算。我们在第一段还提到需要注意权益变动主体的身份，值得注意的是，身份是没有“合并计算”一说的，比
6、如张三如果是上市公司的董事，张三的配偶并不会因为张三是董事而受到每年 25% 的持股减持限制，也不会有集中竞价减持预披露的要求， 但是张三的配偶仍然会受到 “牵连” ， 比如会受到短线交易的约束，不能在六个月之内进行股份买卖的反向操作。概述我是谁权益变动的主体我有哪些同伴？权益变动中一致行动人我能不能这么做？权益变动的禁止性规定我会遇到哪些约束？权益变动的限制性规定之前需要有哪些准备？权益变动的预披露之后需要有哪些动作？权益变动中的进展披露另外，我们非常建议各位股东在权益变动前仔细查阅自己在上市公司招股说明书等公开文件中是否有相关承诺事项，上市前很多承诺会比规则更严格，如果违背了承诺，仍然会受
7、到处罚。增持篇一、增持计划的披露二、增持实施的禁止（一）窗口期交易禁止（二）短线交易禁止 （三）内幕交易禁止三、增持披露要点 （一）披露时点（二）“每 5%”的起算时点（三）“每 5%”的持股数要求（四）简式权益变动报告书和详式权益变动报告书的披露（五）需聘请独立财务顾问对权益变动报告书出具核查意见的情形（六）非公开发行或重大资产重组中权益变动报告书的披露（七）对于新上市公司，股东增持的特别注意事项（八）爬行增持的披露要求（九）增持后股份锁定问题（十）全面要约收购和部分要约收购减持篇一、董事、监事、高级管理人员减持（一）禁止减持情形（二）减持比例限制（三）减持预披露（四）减持过程披露（五）减持
8、结果披露二、科创板核心技术人员减持（一）禁止减持情形 （二）减持比例限制（三）减持预披露（四）减持过程披露（五）减持结果披露010203030404040506060607070808091011131315151616161617171717三、大股东（持股 5% 以上的股东）减持（一）禁止减持情形（二）减持比例限制（三）减持预披露（四）减持过程披露（五）减持结果披露四、控股股东、实际控制人减持（一）禁止减持情形（二）减持比例限制（三）减持预披露（四）减持过程披露（五）减持结果披露五、持有首发前股份的股东减持（一）禁止减持情形（二）减持比例限制（三）减持预披露（四）减持过程披露（五）减持结果
9、披露六、持有非公开发行股份的股东减持（一）禁止减持情形（二）减持比例限制（三）减持预披露 （四）减持过程披露（五）减持结果披露权益变动典型违规案例一、增持典型违规案例二、减持典型违规案例法律法规索引181819192020212124242424252525262626272727282828293031381助力上市公司高质量发展01增持篇2助力上市公司高质量发展一、增持计划的披露我们经常会被问到，增持是否一定要披露增持计划？其实监管最关注的是，股东是否给了市场明确的预期，如果披露了增持行为，那后续是否还会增持？简单来说，就是别误导投资者。以下两种情况可能涉及到披露增持计划：一是在权益变动报
10、告中。公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书中提到：“增加其在上市公司中拥有权益的股份的信息披露义务人，应当披露其持股目的，并披露其是否有意在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。”不少上市公司股东在就这一部分进行描述时用了“暂无”或“不排除”的表述，而在上交所主板关于权益变动报告的相关问询函中，多次要求各家公司使用客观、确定的语言，根据实际情况进一步明确披露未来 12 月内增减持意向，不得出现“暂无”、 “不排除”、 “可能”等模糊字眼；上交所科创板、深交所、北交所对于该类表述的容忍度较高。因此，对于上交所主板公司的股东，涉及发布权益变动报告的，
11、在权益变动报告中的“信息披露义务人未来 12 个月继续增持或减持计划”的部分如提及计划增持，应特别注意写有“明确”的增持计划，明确增持金额数量等，并按照上海证券交易所上市公司公告格式：第四十七号 上市公司股东及董监高增持股份情况、计划、进展、结果公告的相关要求进行披露。二是在股东首次增持的公告中。对于上交所主板、科创板的股东，根据上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号股份变动管理（适用沪市主板和科创板）的规定，如果持股比例在 30%-50%，拟爬行增持（指在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30% 的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司
12、已发行的 2% 的股份），或者 50% 以上的股东继续增持的，需要注意：在增持计划中的第一次增持行为发生之日，需将增持情况通知上市公司，若后续拟继续增持股份的，还需同时将后续增持计划一并通知上市公司，公司应当及时发布股东增持公司股份的公告。上交所对于其他股东及董事、监事、高级管理人员增持的计划并不强制要求披露，但一旦自愿披露增持行为，则需要对市场明确预期。根据上海证券交易所上市公司公告格式：第四十七号 上市公司股东及董监高增持股份情况、计划、进展、结果公告的要求，相关股东在首次增持行为发生后有增持计划的，应该披露增持计划，无后续增持计划的，也应当及时告知上市公司进行披露。3助力上市公司高质量发
13、展上交所主板、 科创板深交所主板、 创业板北交所上市公司年度报告、 半年度报告公告前 30 日内上市公司季度报告、 业绩预告、 业绩快报公告前 10 日内自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日， 至依法披露之日2、董监高窗口期交易禁止（一）窗口期交易禁止上交所科创板 （不得增持）北交所 （不得买卖）定期报告披露前 10 日内年度报告公告前 30 日内业绩快报、 业绩预告披露前 10 日内业绩预告、 业绩快报公告前 10 日内自知悉可能对科创公司股票交易价格产生较大影响的事件发生或在决策过程中， 至该事件依法披露后 2 个交易日内自可能对公司股票
14、交易价格、 投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日， 至依法披露之日内1、控股股东、实际控制人窗口期交易禁止二、增持实施的禁止对于深交所主板、创业板上市公司控股股东、5% 以上股东以及董监高增持公司股票的，首次增持不强制披露增持计划，但首次增持后披露增持情况并且继续增持的，应披露后续的增持计划以明确市场预期。增持计划需按照深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号公告格式：股份变动类第六号 上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持股份计划及实施情况公告格式、深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号公告格式：第四十一号 上市公司大股东及董事、监事、高级管
15、理人员增持股份计划及实施情况公告格式进行披露。另外需要注意，增持计划是承诺，如果披露了增持计划而后续无法完成的，将可能受到监管部门的处罚。4助力上市公司高质量发展（二）短线交易禁止（三）内幕交易禁止三、增持披露要点股东增持的过程中，有几个特殊的时点需要注意：5% 的刻度：成为大股东的时点。股东持股比例达到过超过 5% 后，后续的增持减持需要严格遵守规定，不再“自由”。每增持 5% 的比例：权益变动报告的时点。在成为 5% 以上的股东后，持股比例每增加或者减少 5%，需要停止增减持并披露权益变动报告。20% 的刻度：简权和详权的分割点。如果股东持股比例在 20% 以下，也不是第一大股东或者实际控
16、制人的，涉及披露权益变动报告的，披露简式权益变动报告即可；持股比例在 20% 至 30%，涉及披露权益变动报告的，应该披露详式权益变动报告。关于简式和详式的区别，详见上市公司收购 管理办法（2020 年修订）的规定。30% 的刻度：详权和收购报告书的分割点。持股达到 30% 之后的增持，如果不符合上市公司收购管理办法（2020 年修订）中豁免条款的，则将触发要约收购。要约收购的规则比较复杂，不为本文重点。根据证券法第四十四条：上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
17、六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、 监事、 高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。根据证券法的规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。5助力上市公司高质量发展（一）披露时点主体方式披露时点交易行为限制投资者及其
18、一致行动人通过证券交易所的证券交易达到一个上市公司已发行股份的5% 时，应当在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书，通知该上市公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。通过协议转让方式、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5% 时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知该上市公司，并予公告。在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。持 有 5% 以 上 权 益的投资者及其一致行动人通过证券交易所的证券交易拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当在该事实发生之日起 3日
19、内编制权益变动报告书，通知该上市公司，并予公告。在事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。通过证券交易所的证券交易拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。无暂停买卖要求。通过协议转让方式、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过 5%，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知该上市公司，并予公告。在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。注：1、表格参考上市公司收购管理办法（2020 年修订）；2、证券
20、交易系统的证券交易包括集中竞价和大宗交易；3、根据监管规则适用指引上市类第 1 号，3 日指的是交易日，且不含公告日当天。6助力上市公司高质量发展（二）“每 5%”的起算时点（三）“每 5%”的持股数要求（四）简式权益变动报告书和详式权益变动报告书的披露通常做法是比较该股东最近一次发布权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购结果公告后的持股比例（如该股东从未发布上述报告书或公告的以其原始持股比例或股权分置改革后的持股比例为准）与现持股比例。例如，上市公司股东于 2022 年 5 月 10 日增持了一部分股份，现持股比例为 13%，其上次披露权益变动报告书是 2019 年 3 月 5 日，当
21、时的持股比例为 10%，那么本次持股比例变动未达到 5%（13%-10%=3%），无需披露权益变动报告。在通过证券交易所的证券交易时，规则要求股东持股达到 5% 及每增加或减少 5% 时，需要停下来披露权益变动报告，一股不多一股不少确实难以达到，实际操作中，看的是“5% 上下一手”。举例，上市公司总股本为 4 亿股，按规则，股东增持到 5% 就需要停下来并披露简式权益变动报告，以 4 亿的总股本，股东增持的股数区间可以为：4 亿股 *5%-100 股，4 亿股 *5%+100 股 。只要同时满足下列两个条件，股东披露简式权益变动报告书即可：（1）增持后的持股比例达到或者超过该公司已发行股份的
22、5%，但未达到 20% 的；（2）增持后仍然不是上市公司的第一大股东或者实际控制人。其他情况下，在不触发要约收购的前提下，股东应披露详式权益变动报告书。例如，公司原持股比例为 8.2%，增持 5% 后，持股比例为 13.2%，为公司第二大股东，则只需披露简式权益变动报告书。再例如，持股 14.3% 的股东，增持后的持股比例虽仅为 19.3%，但为第一大股东，应披露详式权益变动报告书。详式权益变动报告书 比 简式权益变动报告书 多披露一些信息， 详见 上市公司收购管理办法 （2020年修订）第十七条的规定。7助力上市公司高质量发展（五）需聘请独立财务顾问对权益变动报告书出具核查意见的情形（六）非
23、公开发行或重大资产重组中权益变动报告书的披露同时满足下列两个条件，需要聘请独立财务顾问对权益变动报告书出具核查意见：（1）增持后的持股比例达到或超过 20%（未超过 30%）；（2）增持后是上市公司的第一大股东或者实际控制人。比如增持后的持股比例仅为 19.3%，但为第一大股东，应披露详式权益变动报告书，但不用聘请财务顾问出具核查意见。根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书信息披露义务人拟取得上市公司向其发行的新股而导致其在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的，如果已确定发行对象的，应当在上市公司董事会作出向信息披露义务人发行新股决议之日起 3 日内编制简
24、式或详式权益变动报告书， 如果未确定发行对象的， 应当在上市公司公告发行结果之日起3日内，编制简式或详式权益变动报告书。根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书收购人拟取得上市公司向其发行的新股而导致其拥有权益的股份超过上市公司股本总额 30%，且公司控制权发生改变的，应当在上市公司董事会作出向收购人发行新股决议之日起 3 日内，按照本准则的规定编制收购报告书。根据上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号重大资产重组、北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引等的要求，重组交易对方及其一致行动人认购和受让股份比例达到上市公司收购管理办法规定比例的，公司应该
25、在披露重组报告书的同时，披露权益变动报告书或收购报告书摘要。1、非公开发行2、重大资产重组8助力上市公司高质量发展（七）对于新上市公司，股东增持的特别注意事项（八）爬行增持的披露要求新上市公司，特别是“贴地发行”的新上市公司非社会公众股股东要注意，增持行为可能使上市公司股权分布不具备上市条件。根据各板块的股票上市规则：股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日（北交所为连续 60 个交易日）低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致
26、行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。根据上市公司收购管理办法的规定，爬行增持指持股比例达到或者超过 30% 且未到 50% 的股东，每 12 个月内增持不超过 2% 且不导致第一大股东或实际控制人发生变更。上交所对爬行增持相关的披露时点为：首次增持、增持达到 1%、增持期限过半（包括增持期限过半时实际增持数量或者金额未过半或者未达到区间下限 50%，以及增持期限过半时相关股东仍未实施增持计划的要及时公告说明原因并此后每月披露 1 次进展）、增持达到 2%、增持计划实施完毕或增持期限届满；相关股东增持前持股比例在 30% 以上的，还应当聘请律师就本次增持行为是否符合证券法上
27、市公司收购管理办法等有关规定发表专项核查意见。深交所对于爬行增持的披露时点为：增持计划实施期限过半（适用于自愿披露增持计划的情况下）；增持达到 2%、全部增持计划完成、增持期限届满（按照孰早时点在增持行为完成后 3 日内披露增持结果和聘请律师发表专项核查意见并披露）。爬行增持的过程中，持股比例每增加 5% 还需要披露详式权益变动报告书。1、爬行增持的要求9助力上市公司高质量发展持股比例达到或者超过 50% 的股东，继续增持不影响该公司的上市地位，增持过程中的信息披露参照爬行增持，且不受 12 个月内增持不超过 2% 的限制；但是，上述股东每累计增持 2%，在事实发生当日至公告当日不得再行增持股
28、份。2、持股比例达到或者超过 50% 的股东继续增持1、为防止短线交易导致的锁定2、上市公司收购导致的锁定3、爬行增持导致的锁定（九）增持后股份锁定问题 为避免短线交易，持股 5% 以上的股东、上市公司董监高及其父母、配偶、子女增持后，在 6 个月内不能减持。 根据监管规则适用指引上市类第 1 号：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于 30% 的，也应当遵守上述规定。上市公司收购管理办法对爬行增持后的股份锁定期进行了特别规定。根据收购管理办法第六十三条：“（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达
29、到或者超过该公司已发行股份的 30% 的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份。”前款第（四）项规定的增持不超过 2% 的股份锁定期为增持行为完成之日起 6 个月。10助力上市公司高质量发展（十）全面要约收购和部分要约收购要约收购，指收购人按照同等价格、同一比例等相同要约条件，向上市公司股东公开发出的收购其所持有的公司股份的行为，是对非特定对象公开收购的一种方式。依据要约收购的收购范围可以将其划分为全面要约和部分要约两大类，这里的“全面”和“部分”是针对股份而言的，发出对象始终为全体股东。而何时发出全面要约、何时发出部分要约的规定散见在上市公司收购管
30、理办法第三章“要约收购”。区分全面要约和部分要约的核心在于 上市公司收购管理办法 第二十三条所表述的 “投资者自愿选择” ，如果是收购人主动发出的要约，可以选择全面要约，也可以选择部分要约。这时，收购人可以不持有标的上市公司股份，也可以是在不涉及一笔跨过 30% 或以终止上市为目的情形下的任意持股数量，但预定收购股份比例不得低于目标上市公司总股本的 5%。典型案例包括浙民投要约收购振兴生化、京基集团要约收购康达尔。不论证券交易、协议收购还是间接收购，如果一次性从持股 30% 以下跨过 30%，不符合豁免条件的，则被动触发全面要约收购义务。此外，还有以终止上市为目的的要约收购，以及不符合免于以要
31、约收购方式增持股份的，均触发全面要约收购义务。因此，为避免触发全面要约收购义务，持股 30% 以下的股东一般会选择增持至 30% 后，再进行部分要约收购。例如 2018 年云南省能源投资集团有限公司要约收购云南能投。11助力上市公司高质量发展02减持篇12助力上市公司高质量发展减持前需理清的事项需要判断减持方是否属于：董监高、核心技术人员（科创板）、控股股东实际控制人、大股东（持股 5%以上的股东）、持有首发股份的股东、持有非公开发行股份的股东还是创业投资基金股东，同时还需注意股东是否有混合身份。例如，明确来源是集中竞价增持的、首次公开发行获得的还是参与非公开发行获得的等等，控股股东或者大股东
32、减持集中竞价增持的股份以及股东 2020 年 2 月 14 日后通过非公开发行股票取得的上市公司股份，可不受证监会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定及相关细则（以下简称“减持规则”）的约束。确定减持方式是集中竞价减持、大宗交易减持，还是协议转让；科创板首发股东还有询价减持和配售减持的选择，不同的减持方式限制要求不同；另，需考虑减持多少，是否有进度安排等。综合前述三点，考虑是否有禁止减持要求、减持比例限制、减持预披露、减持过程披露等。另，在减持前，建议翻阅招股说明书、非公开发行股票预案等文件，看是否涉及其他减持限制或预披露等承诺，如有承诺，需严格按承诺执行。创业投资基金股东减持股份有特别规定
33、，本文不再详细说明。1、判断减持者身份2、确认股份来源3、确定减持方式、减持数量4、考虑减持注意事项13助力上市公司高质量发展一、董事、监事、高级管理人员减持（一）禁止减持情形上市时未盈利的，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份（科创板、创业板）； 上市时未盈利，在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起 2 个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份（
34、北交所）。（1） 董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；（2）董监高被交易所公开谴责未满 3 个月的。上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董监高不得减持所持有的公司股份：（1）因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；1、所持有的公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让2、所持有的公司股份在离职后半年内不得转让3、上市时未盈利的禁止减持4、涉嫌违法违规后的禁止减持5、涉及欺诈发行或重大信息披露违法的禁止减持14助
35、力上市公司高质量发展上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；（4）证券交易所规定的其他期间。科创板窗口期特别规定：科创板公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不得在下列时间启动、实施或者参与询价转让：（1） 科创公司定期报告公告前 30 日内（因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至实际公告前一日）；（2）科
36、创公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3） 自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（4）科创公司处于年度报告披露期内但尚未披露年度报告的，控股股东、实际控制人不得参与询价转让。6、窗口期禁止（2）因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关 ;（3）其他重大违法退市情形。15助力上市公司高质量发展通过集中竞价方式减持股份，无论减持多少，无论任何持股来源（即使是集中竞价增持的），都应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向交易所报告、备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容，应当包括但不限于拟减
37、持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。根据证券法的规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他
38、人买卖该证券。7、短线交易禁止8、内幕交易禁止（二）减持比例限制（三）减持预披露任职期间，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外（中登系统会将董监高直接持股按比例锁定，董监高对其间接持有的股份也有“每年减持不超过 25%”的承诺，也需要遵守）。上市公司董监高在任期届满前离职的，在离职半年内不得减持股份，在剩余未满任期及任期满后的半年内也还应遵守每年减持不得超过 25% 的比例要求。注：上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。16助力上市公司高质量发展北
39、交所特别规定：持股 5% 以上的大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1% 的，应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划。（四）减持过程披露（五）减持结果披露1、减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况；2、 在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。董监高减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后或股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。二、科创板核心技术人员减持（一）禁止减持情形上
40、市时未盈利的，自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份；实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。1、股票上市之日起 12 个月内不得转让首发前股份2、离职后 6 个月内不得转让首发前股份3、上市时未盈利的禁止减持17助力上市公司高质量发展4、询价转让窗口期禁止5、内幕交易禁止核心技术人员不得在下列时间启动、实施或者参与询价转让：（1） 科创公司定期报告公告前 30 日内（因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至实际公告前一日）
41、；（2）科创公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3） 自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（4）科创公司处于年度报告披露期内但尚未披露年度报告的，控股股东、实际控制人不得参与询价转让。根据证券法的规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。（二）减持比例限制（三）减持预披露（四）减持过程披露（五）减持结果披露自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可
42、以累积使用。无无无18助力上市公司高质量发展减持规则规定，具有下列情形之一的，上市公司大股东不得减持股份，通过集中竞价增持的部 分除外：（1） 上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；（2）大股东因违反本所业务规则，被本所公开谴责未满 3 个月的；（3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则规定的其他情形。持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司
43、所有，公司董事会应当收回其所得收益。前款所称董事、 监事、 高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。根据证券法的规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。三、大股东（持股 5% 以上的股东）减持（一）禁止减持情形1、涉嫌违法违规后的禁止减持2、短线交易禁止3、内幕交易禁止19助力上市公司高质量发展（二）减持比例限制3、协议转让减持集中竞价方式减持的，需提前 15 个交易日预披露，集中竞价增持的部分不
44、受限制。（1）单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的 5%，价格比照大宗交易；（2） 减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方 6 个月共同遵守任意连续 90 日集中竞价交易减持股份数量合计不超过公司股份总数 1% 的规定，即共享该 1% 的减持额度；同时各自遵守集中竞价预披露和进展披露的规定。（三）减持预披露北交所特别规定：持股 5% 以上的大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，拟在 3 个月内卖出股份总数超过公司股份总数 1% 的，应当在首次卖出的 30 个交易日前预先披露减持计划。 集中竞价方式减持的，任意连续 90 自然日，不超
45、过 1%，集中竞价增持的部分不受限制。 大宗交易方式减持的，任意连续 90 自然日，不超过 2%，集中竞价增持部分不受限制。受让方在受让后6 个月内，不得转让所受让的股份。1、 集中竞价减持2、 大宗交易减持1、集中竞价减持2、注意 IPO 承诺注意看下 IPO 承诺中是否有提前 3 个交易日预披露的条款（2014 年后上市公司适用）。20助力上市公司高质量发展1、每减少 1% 的披露（四）减持过程披露持股比例每减少 1%，应当在事实发生之日的次日通知上市公司，并公告（注意这里并不要求暂停减持）。4、减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况5、重大事项发生后的减持进展披露2、每减少
46、5% 的披露及窗口期（五）减持结果披露（1） 通过大宗交易或集中竞价方式减持的，减持的比例每达到 5%（上下一手），需要停止交易、进行公告并披露简式权益变动报告，在该事实发生之日起至公告后 3 个交易日内，禁止增减持；（2） 通过协议转让方式减持的，减持的比例每达到或超过 5%，需要停止交易、进行公告并披露简式权益变动报告；（3） 大股东减持比例虽未达到 5%，但减持后持股比例降至 5% 时点（上下一手），需要停止减持披露简式权益变动报告。在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。大股东减持股份，应当在
47、股份减持计划实施完毕或减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。 因上市公司增发股份等原因导致持股比例被动降至 5% 以下，股东未单独披露简式权益变动报告书，后又主动减持股份的，需要披露简式权益变动报告3、 被动降至 5% 以下21助力上市公司高质量发展在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。2、对于收购取得股份的锁定限制（投资者收购上市公司股份成为第一大股东但持股比例低于 30% 的，也应当遵守上述规定）（1）沪深主板自发行人股票上市之日起 36
48、 个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）科创板、创业板上市时未盈利，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起 3 个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的 2%。（3）北交所上市时盈利，上市公司控股股东、实际控制人及其亲属，以及上市前直接持有 10% 以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10% 以上股份表决权的相关主体，持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市
49、之日起 12 个月内不得转让或委托他人代为管理。上市时未盈利，在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起 2 个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份；公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份。四、控股股东、实际控制人减持（一）禁止减持情形1、上市后股票锁定22助力上市公司高质量发展持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。前款所称董事、 监事、 高级管理人
50、员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。3、短线交易禁止科创板询价转让窗口期科创板公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不得在下列时间启动、实施或者参与询价转让：（1） 科创公司定期报告公告前 30 日内（因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至实际公告前一日）；（2）科创公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3） 自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；（4）科创公司处于年
