1、并 购 尽 职 调 查 的 风 险 控 制 一、尽职调查概述二、财务尽职调查的风险控制三、不同类型企业的并购风险3尽职调查又称谨慎性调查，一般是在达成初步合作意向后，投资人对目标企业进行一系列现场调查、资料分析等活动。在整个投资并购流程中，尽职调查占有非常重要的地位发现投资机会、项目接洽初步确定投资意向尽职调查商务谈判设计投资方案签署最终协议增值与管理工作量分布：20%在挑项目，寻找机会； 50%的对项目进行尽职调查； 10%在谈判和设计投资方案； 20%在投资后管理。4尽职调查的重要性表现在：是设计投资方案的基础，为下一步决策提供支持234尽职调查的结果可能决定了并购是否能继续往前推进尽职调
2、查的结果是买卖双方讨论并购价格的前提尽职调查为并购谈判做好准备1 买方和卖方之间信息不对称，尽职调查可以识别并购过程中致命 缺陷或潜在风险，判断它们对投资及预期收益可能造成的影响5尽职调查的范围：涉及目标公司的业务、财务、法务等各方面行业宏观经济环境市场架构和特色竞争态势公司定位机遇和挑战业务优势和不足、发展战略产品、品牌、广告目标客户定价政策销售和分销渠道制造生产过程原材料和供应商研发、信息技术平台财务预算和预测收入、成本的推动因素和假设资本支出流动资金需求资本结构会计审计报告和意见会计政策会计估计历史趋势分析或有负债税收优惠税务合规性法律公司架构股权结构营业执照和许可证公司章程、股东协议、
3、董事会和企业治理知识产权、法律纠纷关联交易、主要合同监管监管部门政策法规企业的社会义务审批程序法律制度演变趋势地域政治和政府支持人事组织结构图人事制度管理层的职衔、经验、 履历、工资和激励机制雇员的（按部门分）人数、福利环境环境监测管理部门相关政策、法规、规章环境的合规性检测审核程序目前的操作做法潜在的隐性成本尽职调查组成部分6尽职调查可由公司内部人员成立项目组单独完成，也可在外部顾问的帮助下共同完成；其中财务尽职调查不应仅仅局限于审核会计报表，必须全面了解企业方方面面，才能够定量地描述目标企业的并购前景项目小组（参与部门）基本情况业务调查财务调查法务调查人事调查运营财务法务 人事技术咨询顾问
4、（中介机构）审计 评估其他顾问律师主要尽调内容与组织方式财务尽职调查非常重要，因为财务尽职调查能充分揭示财务风险或危机，通过了解目标企业真实情况，分析企业盈利能力、预测企业未来前景，判断投资是否符合战略目标及投资原则7但会计师事务所的审计不能代替财务尽职调查 并购往往是为了实现投资方的战略目标，相应财务尽职调查更强调在历史的分析上，对目标企业的成长性和盈利趋势进行预测 ； 而审计立足于现在，通过核对财务数据来检查企业财务的真实性、合规性和公允性财务尽职调查尽可能全面评价重大风险和潜在的价值审计提供鉴证服务，事务所会更多考虑如何保护自己 财务尽职调查会利用一些审计方法，但更多使用趋势分析、结构分
5、析等分析工具； 审计通常采用函证、实物盘点、数据复算等鉴证方法 尽职调查因没有法律专门要求，所以往往得不到应有重视，企业往往在投资谈判初步敲定后，用中介机构的工作代替尽职调查，比如用审计部分代替尽财务尽职调查不同的视角不同的目的不同的方法审计合规性鉴证财务尽职调查评判价值8一个到位的尽职调查结果会对并购产生重大影响尽职调查结果可能导致并购的终止尽职调查发现的问题如果所隐含的风险过于巨大而无法用对交易条款调整来解决的话，并购交易有可能被迫终止对并购价格的调整通过对并购企业盈利预测和重新估值，从而调整并购价格对交易文件的调整针对尽职调查中发现的重大问题，要求交易文件中增加对投资方具有保护性的条款，
6、或引入对赌协议等致命缺陷9一、尽职调查概述二、财务尽职调查的风险控制三、不同类型企业的并购风险10 企业并购和尽职调查的相关内容非常多，这里仅仅针对财务尽职调查做一些简要的探讨，并结合自己以往工作实践中接触过的案例，对其中的关键问题进行了反思，希望能够为企业今后的并购提供一些借鉴和参考。11并购活动并非都能带来优势和利益，而是一项充满风险的投资活动。财务尽职调查是一道“股东利益的安全网”财务尽职调查的重要性：n能充分揭示财务风险或危机n分析企业盈利能力，预测企业未来前景n了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，为投资方案设计、交易谈判、投资决策提供必要的基础n 判断投资是否符合战略目标及投
7、资原则财务尽职调查遵循的基本原则：独立性原则项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性；保持客观态度谨慎性原则调查过程的谨慎；计划、工作底稿及报告的复核全面性原则财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容重要性原则针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查12财务尽职调查的工作流程通过公司网站、管理层报告、行业期刊、行业协会网站、检索、分析师对公司及其竞争对手的分析报告等公司概况、行业概况、经营环境 初步沟通、设计有针对性的尽职调查问题清单 管理层介绍、实地考察、跟进的尽职调查问题清单、中期尽职调查小结 尽职调查总结报告，汇总发现的问题，通过预测模型对目标企业
8、进行估值或对并购后的协调效益进行测算，评估目标企业的并购价值，为谈判策略提供建议 背景调查 调查准备 现场尽职调查 跟进和总结财务尽职调查的工作流程13财务尽职调查的风险控制主要表现在七个方面财务尽职调查风险控制要点要点一：关注目标企业概况要点二：关注目标企业经营状况要点三：关注目标企业财务组织要点四：关注目标企业薪酬、税费、会计政策要点五：关注目标企业表外项目要点六：关注目标企业会计报表要点七：关注财务尽职调查的后续工作14风险控制要点一关注企业概况1、营业执照、验资报告、章程、组织架构图2、成立时间、注册资本、股东、投入资本、主营业务3、目标企业历史沿革4、目标企业本部、参股控股公司、关联
9、方5、企业管理制度这部分内容虽然主要依靠律师或法务人员调查，但财务尽职调查人员一定要有所了解，特别注意那些可能影响企业估价的内容！比如目标公司下面到底有多少控股、参股、关联公司，是否都需要纳入并购范围，哪些需要目标公司提前剥离，等等15还要审视目标公司股权出售的原因，找到关键的风险点，以确定所做财务尽职调查的目标和重点 v 个人财产变现 ?v 逃避经营中应承担的责任 ?v 需要外部资本促使快速发展 ?v 面临资金链断裂的危险?v 实现（股东）债权 ?16风险控制要点二关注经营状况首先依据投资方的动机和战略的需要，调查并衡量目标公司是否符合兼并的标准其次分析行业环境：包括行业景气周期、产能、原材
10、料供应、行业政策导向等最后要了解目标公司营运状况：生产规模、成本控制水平、产品竞争力、产品研发、市场营销，以及并购后的提升潜力、与本公司的战略配合程度仅凭书面资料了解经营状况是不够的！对企业的判断须结合现场体验：财务尽职调查也要参观公司的主要场所、设施、生产线，对目标企业有一个感性认识，会获得一些数据之外有用的信息17了解目标企业营销情况也非常重要，可以为后续的盈利预测提供可靠的基础，也是判断并购前景的前提定价策略、价格管理，公开的或不公开的价格清单、价格政策（如打折等）了解销售情况以企业未来的成长性为重点进行业务调查，着眼于企业的竞争环境和产品竞争能力营销手段、网络、营销队伍管理，仓储、运输
11、方式广告、行业评价和有关政策采购体系、采购组织、供应商管理生产能力分布，收入构成分析，主要客户、客户的满意程度竞争对手和市场竞争能力分析主要产品质量、竞争力、研发能力18风险控制要点三关注财务组织财务组织结构财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）内控制度和执行情况；会计电算化程度、企业管理系统的应用情况不可完全相信目标企业的管理系统和内控！一定要进行穿行测试 比如走一遍业务流程，就可以很清楚地发现目标公司内控制度是否有效执行，管理系统是否起作用还是纯属摆设19风险控制要点四关注薪酬税费会计政策薪酬薪资水平，缴纳社保、公积金情况，福利政策税费种类、税费率、计算基数、税收
12、优惠政策，税收减免，关联交易的税收政策，税收汇算清缴情况，并购后税费政策的变化情况；税务审查是否存在欠税、偷税、漏税；会计政策近3年会计政策的重大变化，与本企业的差异及可能造成的影响，现行会计报表的合并原则及范围，接受外部审计的情况，近3年审计报告的披露20税费漏洞往往会带来巨大的税务风险，而薪酬管理则有可能隐藏着致命的内部缺陷 关注企业的税收返还和税收优惠的文件，这些优惠很可能在投资人接手后就到期了，而在并购报价时卖方则会强调这些优惠； 关注涉税争议情况，这部分可能没有反映在报表中，但却是潜在的风险； 民营企业普遍存在着不合理的税收筹划甚至偷税漏税，其营业收入常常无法与真实的纳税申报相符合。
13、这类企业经营期限越长，税收方面存在的问题就越多潜在的内部的致命缺陷原公司执行的薪酬政策或激励政策如果发生巨大改变，有可能导致核心人员流失纳税不合规带来的巨大风险而税收风险将直接影响到并购后企业的经营及将来的上市运作税费 要了解目标公司经营管理者和关键人员以及他们的年薪和待遇情况，有关雇员福利规定，股权激励。这些都将影响对目标企业的定量评价； 特别是掌握企业主要营销网络、企业核心技术的人员，在尽职调查过程中至少有个大致的了解，也可为后续的并购方案提供参考薪酬和激励21风险控制要点五关注表外项目n对外担保、已抵押资产、贴现n未执行完毕的合同、诉讼n环境治理成本n专利、商标等知识产权的权属情况表外项
14、目主要依赖律师的法律调查，但财务尽职调查要对这些风险有充分了解22风险控制要点六关注会计报表 三大报表资产负债表、利润表、现金流量表 重要科目之间的勾稽关系 财务指标的合理性 （与行业比较）、发展趋势、盈利预测审核财务报表和会计科目，不仅是核实账务处理正确与否，更重要的判断是企业盈利能力和趋势23资产负债表的可靠程度关系着未来可能支付的并购成本 n往来是否真实可靠。n固定资产的使用状况，房地产等资产的权属状况。n固定资产、在建工程入账是否合规。 通过审核财务报表和会计凭证来验证资产负债表的可靠性。要结合现场观察判断土地、房产、设备等的真实状况。审核在建工程入账依据，现场观察在建工程的形象进度，
15、判断入账时间的准确性。资产负债表关注的重点据实调整报表，还原资产负债的真实情况24利润表的可靠程度，反映着目标企业的成长性和收益质量 n三大报表之间以及科目之间的逻辑关系；n收入及成本的跨期结转。查清财务指标背后的原因，应该注意利润表揭示的主要问题、变化趋势和非正常财务特征，而不仅仅是注意财务报表中的每一个项目。避免只取得信息的数量而忽视了信息的质量利润表关注的重点分析利润指标背后的原因很多企业在造假时往往会 “摁下葫芦翘起瓢” 。 通过对各种周转率(如应收账款周转率、存货周转率等)进行综合分析，可以发现有无虚列财产价值或虚增收入等现象由于日常的固定成本和费用支出很难隐匿，所以被隐匿的成本和费
16、用往往会集中在非经常性支出或跨期支出上。这样，即使财务调查做了费用的波动分析，其结果仍会显得比较“合理”。 所以要关注目标企业是否有异常的关联交易或者非经常性交易，是否通过这些手段美化财务报表。25现金流量是企业财务状况和运营能力重要的判断指标，也是企业价值判断的重要依据。在整个财务尽职调查中十分重要n经营活动产生的现金净流量。n净利润的现金含量，即经营现金净流量与净利润比值。n主营收入的现金含量，即销售产品、提供劳务所收到的现金与主营业务收入的比值。由于现金流量表不涉及权责发生制，会计很难造假，若硬要造假也容易被发现。虚假的合同能签出收入利润，但很难有经营现金流量。净利润现金指标高表明销售回
17、款能力较强、成本费用低、财务压力小。主营收入现金含量比值越大表明企业的产品及劳务畅销，市场占有率高。现金流量表关注的重点判断企业获取经营现金流量的能力 n特别是经营性现金流量，能较为真实地代表一个企业的经营能力。企业只有在生产经营活动中产生充足的现金净流入，才有能力扩大规模，增加市场份额，开发新产品26财务尽职调查要牢牢抓住关键控制点，才能使财务尽职调查起到良好的效果。理论和实践都表明:目标企业的成长性和盈利趋势、企业价值评估是财务尽职调查的关键控制点n分析目标企业历史经营状况毛利率分析是核心n对目标企业收益质量和资产质量全面分析n着眼于未来通过对目标企业近3-5年财务历史数据、现有客户情况、
18、商业模式分析，一般对企业的业务水平、市场地位、成长性和盈利趋势可作出较准确的判断。 可以参照企业价值评估收益法或可行性研究的现金流量法进行预测和价值评估。财务预测要有前瞻性，要预测目标企业的前景，还要结合投资方自身的战略布局。盈利预测关注的重点企业的成长性、盈利趋势和价值评估投资本质上是买未来 27风险控制要点七关注财务尽职调查的后续工作 为投资方案的制定提供专业协助：投资方式的财务可行性；投资收益财务预测；企业财务风险（财务调查发现）的建议解决方案投资方案的财务风险评价为整合方案的制定提供专业协助：评价企业财务人员和内部审计人员；推荐财务及内部审计负责人；推动财务管理制度建设，可能的话，推动
19、内部控制制度建设；协助解决新情况和新问题交易前资产评估的复核：组织和配合资产评估工作；与资产评估机构沟通，确保有利的资产评估结果；对资产评估中的重大问题随时进行报告、建议对投资协议的风险进行评估：前提：拟签订的投资协议与已批准的投资方案存在重大差异；财务调查人员应重新评估投资风险；风险的重新评估有利于决策者正确决策28一、尽职调查概述二、财务尽职调查的风险控制三、不同类型企业的并购风险29目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、私营企业、集体企业等等。目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其并购风险的表现也会不一样。不同类型企业的并购风险30国有企业存在的并购缺陷历史遗留问题太多
20、，员工问题处理复杂历史遗留问题复杂、牵扯面广，甚至破产清算都有可能解决不了历史遗留问题典型案例： 某大型国企A公司，曾向银行贷款1600万元，另一家关联国企B公司提供了信用担保， A公司用存货为B公司提供反担保；2009年A公司进入破产程序，当时法院裁定，反担保存货属于破产财产，破产清算组予以收回，政府出面支付了破产费用并接收了A公司的剩余财产。后来又将剩余财产交由新成立的国企C公司经营。 在对C公司尽职调查过程中，得知银行起诉了B公司，法院判决B公司承担还款责任，目前B公司向C公司主张追偿权。31国有企业并购财务尽职调查关注点对国有企业进行尽职调查时：关注历史遗留问题、潜在的负债等；考虑国有
21、职工的福利政策；考虑多余员工对盈利和现金流产生不利影响，以及可能要承担的补偿费；内退职工的承诺支出；考虑国家对国企扶持政策的延续性；闲置资产或非盈利资产的并购价值；划拨土地未来的并购障碍。32私营企业存在的并购缺陷管理不规范，作假严重 内地某民营企业，在我们去现场之前，他们把近三年的会计凭证、账簿、报表全都拆开调整、更换。 在现场工作过程中，通过认真细致的筛查，我们发现该企业财务存在诸多漏洞，如记账凭证不连号，附件粘错不对应，记账错误等等。同时我们还采取了很多验证的办法，比如对于往来款项，我们查证对应的银行对账单、出库入库单据、购销合同，发票进行验证，部分发票还在税务局网站上进行查询真伪，最终
22、对所有发现的问题进行了账务调整。典型案例33私营企业并购财务尽职调查关注点对私营企业在尽职调查时： 关注账务的真实性：民营企业一般会编制两套以上财务账目、并且通常只会提供有利于自己的财务数据，尽职调查必须注意分辨财务数据的合理性和真实性，要通过多种方式、多种渠道进行验证，对有问题的财务数据作调账处理； 关注是否存在通过私人账户来处理公司交易情况，企业重要的资产（房产、专利、商标）是否在个人名下； 关注被并购企业是否通过关联公司转移利润、资金，一般可通过查询大额的往来、与经营无关的资金转移等事项进行验证。34提示不要轻易相信奇迹 超越常识的盈利能力趋势的突然改变惊人的成长性远高于同行的财务指标 识别并购致命风险，关注硬的财务数据n 通过工资表来判断企业的人才竞争优势n 通过水电费等判断企业的生产能力n 通过银行借款判断企业的诚信度和财务弹性n 通过供应商帐期判断企业的行业竞争力n 通过纳税判断企业的盈利能力比如目标企业利润近两年有了惊人的增长，而企业员工的工资、奖金没有任何变化，这样的利润增长八成不靠谱35谢谢 谢谢 ！
