1、2 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关 本期 发行的简要 情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于 上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书及 本募集说明书 摘要依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司债券发行与交易管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号 公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，募集说明书及 本募集说明书 摘要不存在虚假记载、误导
2、性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书 及 本募集说明书 摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书 及 本募集说明书 摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及 本募集说明书 摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募 集说明书及 募集说明书 摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑
3、付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构 、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履3
4、行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期 债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等 作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有 本次 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据中华人民共和国证券法的
5、规定， 本期 债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及 本募集说明书摘要存 在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买 本期 债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。 4 重大事项提示 一、 本期 债券信用等级为 AA 级； 本期 债券上市前，本公司最近一期末的净资产为112.75 亿元（截至 2015 年 6 月 30 日 未 经审计合并
6、报表所有者权益合计）； 本期 债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 19.67 亿元（ 2012 年、 2013 年及 2014 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于 本期 债券一年的利息 的 1.5 倍 。 本期 债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、 本期 债券发行结束后，本公司将积极申请 本期 债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证 本期 债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的
7、交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本期 债券在交易所上市后 本期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 三、 本期 债券仅面向合格投资 者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照公司债券发行与交易管理办法和上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法。 四、经新世纪评估综合评定，本公司的主体信用等级为 AA 级， 本期 债券的信用等级为 AA 级， AA 等级表示短期债务的支付能力和长期债务的偿还能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的
8、影响很小。但在 本期 债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资 金，将可能会影响 本期 债券的本息按期兑付。 五、新世纪评估将在 本期 债券存续期内，在每年本公司年报公告后 2 个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在 本期 债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在上交所网站（ http:/）和新世纪评估网站（ http:/）公布，且上交所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。 5 六、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，
9、对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得 本期 债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券均视作同意并接受本公司为 本期 债券制定的债券受托管理人协议、债券持有人会议规则等对 本期 债券各项权利义务的规定。 七、本公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期以来受到政府和社会各界的密切关注。宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较 大的波动。如果公司不能适应宏观政策的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到
10、不利影响。 八、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 九、由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在 募集说明书 “第 五 节 财务会计信息 ”中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。 十、为使得下属子公司
11、更好地开展房地产业务，本公司在报告期内以土地使用权、房产或在建工程等资产为子公司的贷款提供抵押担保，所涉及的担保金额较大。截至2015 年 6 月 30 日 ，本公司的资产抵押金额为 1,343,141.82 万元。未来若子公司无法偿还银行贷款，则本公司被抵押资产可能会受到一定的损失。 十一、本公司采用公允价值法对投资性房地产进行后续计量，每半年度及年度末 对投资性房地产的公允价值进行重新评估，评估结果与投资性房地产原账面价值的差额计入投资性房地产公允价值变动损益，作为非经常性损益的一部分。 2012 年、 2013 年、2014 年 及 2015 年 1-6 月，本公司投资性房地产公允价值变
12、动损益金额分别为 14.39 亿元、 7.33 亿元、 2.63 亿元和 1.20 亿元，占净利润比例分别为 72.80%、 34.19%、 12.80%和 14.66%。本公司未来仍可能新增陆续竣工的投资性房地产，因此，投资性房地产公允价值变动损益将依据项目的建设完工情况和市场情况而发生波动。 6 十二、报告期内，本 公司其他应收款金额较大。截至 2012 年 12 月 31 日、 2013 年12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 6 月 30 日，本公司其他应收款账面价值分别为 104,774.01 万元、 397,720.68 万元、 578,915.59 万元和 826,012.64 万元，占流动资产比例分别为 5.01%、 14.43%、 20.68%和 26.16%。报告期内，本公司其他应收款主要包括应收合营及联营企业的合作方往来款、土地款及保证金、代垫款。截至 2015 年 6 月30 日，本公司合作方往来款余额共计 74.15 亿元，占其他应收款余额比例的 89.73%。如未来其他应收款不
