1、股票 代码 ： 600682 股票简称 ：南京新百 公告编号 ：临 2014-023 1 南京新街口百货商店股份有限公司 关于 公司 收购 Highland Group Holdings Limited股 权 暨对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 南京新街口百货商店股份有限公司 （以下简称 “公司 ”、 “本 公司 ”或 “南京新百 ”） 第 七 届 董事会第 六 次 会议审议通过了 签订 有关 本公司 收购英国 Highland Group Holdings Limited（以下简称 “标的公司 ”或 “
2、Highland Group”） 股权 事宜 的股权购买协议的 议案 。 截至本 公告日 ， 本公司 与 Highland Group 及 /或 交易对方 的 股权购买 协议 1成功 签署 完毕 。 具体情况如下： 一、对外投资概述 1、对外投资的基本情况： 根据南京新百 与 Highland Group 及 /或 交易 对方 签署 的 股权 购买 协议 ， 南京新百拟 通过支付现金收购 Highland Group 约 89%2的股权 （以下 简称 “标的 资产 ”） 。 2、 Highland Group 是一家位于英国的百货公司集团 ， 成立于 2006 年 6 月 14日 ，总部位于英
3、国伦敦。 Highland Group 旗下的 经营实体 House of Fraser Ltd（以下简称 “House of Fraser”） 是 在英国及爱尔兰等地 结合百货门店、 网络 以及 手机等多渠道销售 的百货 经营企业 ，其 House of Fraser 百货品牌拥有超过 164 年历史 。提供 的 产 品 类别 覆盖男装、女装、童装、美容、潮流饰品及家居饰品等。 1 作为一揽子交易，南京新百分别与标的公司的 A 类普通 股及优先股股东、 B 类普通 股股东和优先普通股 股东 及 /或标的公司 签署 A 类普通 股 及优先股 购买协议、 B 类普通 股购买协议和 优先 普通股
4、购买协议，以下统称 “股权购买协议 ” 2 由于优先普通股、优先股、 A 类普通 股 及 B 类普通 股在投票权和受益顺序上均有差异，因此支付对价不同，详情参考 “交易对方基本情况简介 ”。本次交易完成后南京新百取得标的公司投票权的比例为 88.89%，取得标的公司合计股数的持股比例为 88.96% 股票 代码 ： 600682 股票简称 ：南京新百 公告编号 ：临 2014-023 2 3、 本公司 计划 在英国设立全资子公司 作为收购主体 ， 并由其 以 自有资金及 债务融资的方式 支付 155,330,878 英镑现金 收 购 Highland Group 股权 架构中 优先普通股（ 以
5、下简称 “PO 股 ”） 600,500 股、 A 类 普通 股 （以下简称 “A 股 ”） 8,888,890股、优先股 151,111,110 股以及 B 类 普通 股 （以下简称 “B 股 ”） 526,316 股 ；本次交易 完成后， 本公司 将 持有 标的公司 约 89%的 股权。 本次交易的交易价款系由交易各方协商一致后确定， 同时参考具有证券相关业务资格的评估机构出具的预评估结果。 根据 股权购买 协议 ，标的 资产 的 基础 对价 约 为 15,533 万 英镑 3。 以 2014 年 1 月 25 日为评估基准日，本次交易标的公司 全部股权 的 预评估值为 20,167 万英
6、镑 ，对应 89%股权的预评估值 约 为 17,949万英镑 4。标的资产的 基础 对价较 预 评估值无溢价。 4、该事项经 本 公司 第 七 届董事会第 六 次会议 审议批准。 会议以 9 票同意、 0票反对、 0 票弃权 ，审议 并 通过了 关于签订 的议案 。根据上海 证券交易所股票上市规则及 南京新街口百货商店股份有限公司公司章程的规定，本次收购暨对外投资事项 需要提交股东大会审议。 5、 本次交易中各交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。 6、本次交易 的成交金额占南京新百 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例 已
7、 超过 100%。 根据上市公司重大资产重组管理办法，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。 7、 截至本公告日， 本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等工作 正在开展之中。 公司将 尽快 召开董事会审议本次重大资产购买相关事项 ，并披露本次重大资产购买预案。 二、相关方基本情况介绍 3 参照 2014 年 4 月 14 日汇率（ 1:10.2911），约合人民币 159,852 万元 4 参照 2014 年 4 月 14 日汇率（ 1: 10.2911），约合人民币 184,711 万元 股票 代码 ： 600682 股票简称 ：南京新百 公告编号 ：临 2014-023 3 （ 一
8、）交易对方基本情况简介 本次交易的交易对方包括 Highland Group 股权结构中的 PO 股股东、 优先股及 A 股 股东以及 B 股股东，其中： 1、 PO 股 股东 情况 PO 股在 标的 公司利润分配和破产清算 剩余财产收益清偿 中均享有第一顺位的优先求偿权，不享有投票权。截至目前， PO 股共 600,500 股， Bank of Scotland plc 100%持有该类别股票。 Bank of Scotland plc 为一家依据苏格兰法律设立的公司，成立于 1695 年，总部位于爱丁堡，是苏格兰地区历史最悠久的银行。 Bank of Scotland plc 在英国境内外
9、提供零售银行、公司银行、资产管理、私人银行等一系列金融服务。现隶属于英国最大的 金融机构之一 Lloyds Banking Group。 股东名称 所持股票数 （股） 在整个 PO 股 中所占比例 Bank of Scotland plc 600,500 100% 合计 600,500 100% 2、 优先股 及 A 股 股东 情况 优先股不参与 标的公司 利润分配，在破产清算剩余财产收益清偿中处于第二顺位，不享有投票权。 A 股在 标的公司 利润分配中处于第二顺位，在 标的公司 破产清算剩余财产收益清偿中处于第三顺位，并且是唯一享有投票权的 股份 类别。每一 A 股代表一个投票权。 截至目前
10、， 交易对方中 优先股 及 A 股 股东 持股情况如下： 序 股东名称 股东情况 所持股票数 A 股中 优先股股票 代码 ： 600682 股票简称 ：南京新百 公告编号 ：临 2014-023 4 号 A 股 （ 股 ） 优先股 （ 股 ） 所占比例 中所占比例 1 BG Holding ehf 为一家依据冰岛法律设立的公司 3,500,000 59,500,000 35.00% 35.00% 2 FL Holding ehf 为一家依据冰岛法律设立的公司 1,388,889 23,611,111 13.89% 13.89% 3 Donald McCarthy 为 Highland Grou
11、p的董事 会主席 1,030,492 17,518,342 10.30% 10.30% 4 Kevin Stanford 为 House of Fraser的董事 1,000,000 17,000,000 10.00% 10.00% 5 Diane McCarthy Estate Trust 为一家依据英国法律设立的信托 913,953 15,537,213 9.14% 9.14% 6 Cavendish Square Partners (GP) Limited 为一家依据英国法律设立的公司 541,667 9,326,388 5.42% 5.49% 7 Stefan Cassar 为 Hou
12、se of Fraser的董事 277,778 4,722,222 2.78% 2.78% 8 Santora Investments Limited 为一家依英属维尔京群岛法律设立的公司 222,222 3,777,778 2.22% 2.22% 9 Michael Pacitti 为 House of Fraser的董事 13,889 118,056 0.14% 0.07% 合计 8,888,890 151,111,110 88.89% 88.89% 注： 截至目前 BG Holding ehf 和 Kevin Stanford 所 持有 的标的公司股权 存在 质押或抵押给第三方的情形。根
13、据股权购买协议的约定， BG Holding ehf 和 Kevin Stanford 均有义务在交割日 将 不受 任何质押或抵押限制 的 所持标的公司股权 转让给南京新百 。 3、 B 股 股东情况 B 股股东 均为 标的公司 管理层，在 标的公司 利润分配中与 A 股同处于第二顺位，在 标的公司 破产清算剩余财产收益清偿中处于第四顺位，不享有投票权 ，不可公开转让。 截至目前，交易对方中 B 股持股情况如下： 序号 股东名称 股东 情况 所持 B 股 股票数 （ 股 ） B 股 所占比例（ %） 1 John King 担任标的公司 CEO 170,263 32.35% 2 Mark Gifford 担任标的公司财务总监 122,895
