1、取年度报酬总额（包括 基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其它津贴）情况如下： 年度报酬总额 403,155.36 元 金额最高的前三名董事的报酬总额 92,550.27 元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 89,061.67 元 独立董事津贴 32,000 元 报酬区间（不含独立董事） 报酬区间（不含独立董事） 人 数 人 数 31000 元以上 3 人 2800031000 元 2 人 2500028000 元 7 人 25000 元以下 1 人 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 董事：王克、何伟 监事：李全、唐伟明 注：不在公司领取报酬、津贴的董事、监事分别在其任职的
2、股东单位领取 报酬和津贴 1 0 三、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况 三、报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况 1、董事离任情况 报告期内，公司董事卢文杰先生、陈燕鸣先生离任。（详见本报告“第七节.四” 选举和更换公司董事、监事情况） 2、监事离任情况 报告期内，公司监事任峻山先生、汤巨祥先生离任。（详见本报告“第七节.四” 选举和更换公司董事、监事情况） 3、高级管理人员离任情况 报告期内，无高级管理人员离任。 4、高级管理人员聘任情况 报告期内，聘任林仁熙先生为公司总经理，汤巨祥先生为公司副总经理。 四、公司员工情况 四、公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，
3、公司共有职工 4500 名，其中男职工 3663 名，占职工总 数81%； 女职工837名， 占职工总数的19%。 职工中生产人员2900名， 占职工总数的64.4%； 销售人员 96 名，占职工总数的 2.1%；工程技术人员 342 名，占职工总数的 7.6%；财务 人员 30 名，占职工总数的 0.7%；行政人员 278 名，占职工总数的 6.2%。具有高级职称 的 32 名，中级职称的 192 名；具有大专以上学历的 558 名，中专学历的 119 名。离退 休人员 1050 名（含企业内部退养）。 第六节 公司治理结构 一、公司治理的实际状况与上市公司治理的规范性文件对比情况 一、公司
4、治理的实际状况与上市公司治理的规范性文件对比情况 本公司能够严格按照公司法、上市公司治理准则等法律法规以及公司章 程的要求，不断完善公司法人治理结构，对公司章程、董事会议事规则、监 事会议事规则、投资者关系管理制度等治理结构规范性文件及时进行修订，规范 运作行为，逐步朝着规范的现代企业制度迈进。 公司能够严格按照规范要求召集、召开股东大会，确保所有股东、特别是中小股东 享有平等地位，能够充分行使自己的权利。控股股东能够按照公司章程相关规定行 使其应享有的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动的情形。公司在人 财物等方面与控股股东单位完全独立，双方间的关联交易均按照市场公允原则进行，并
5、 1 1 对定价依据以及定价政策和具体的价格予以充分披露。 公司能够严格按照公司章程的规定程序聘任和变更董事，按要求聘任足够人数 的独立董事；能够按照规定召集、召开董事会，按照法定程序对公司重大决策事项进行 表决，并严格执行股东大会决议；能够按照法定程序召集、召开监事会，监事能够认真 履行职责，对公司经营运作和公司财务以及董事、经理人员履行职责的合法、合规性进 行有效监督。 公司已建立投资者关系管理的规范性制度以及操作、执行的保证体系，以此为基础 加强与投资者及潜在投资者的信息交流，加深投资者对公司的了解和认同，使公司与投 资者之间建立长期、稳定的良性互动关系。 二、独立董事履行职责情况 二、
6、独立董事履行职责情况 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求，经公司 二届六次董事会提名、公司 2001 年度股东大会表决通过，公司选聘陈岩先生和范增裕 先生为公司二届董事会独立董事；经公司二届十六次董事会提名、公司 2003 年第二次 临时股东大会表决通过，公司选聘杜鹏环先生为公司二届董事会独立董事，使独立董事 人数达到三人，占公司董事会总人数的三分之一。三名独立董事自任职以来，能够按照 “独立董事指导意见”的要求认真履行职责，积极主动地了解公司经营运作等各方面的 情况，在公司重大经营决策、完善治理结构、规范关联交易、特别是发行可转债等方面 提出了许多建设性意见，充分发
7、挥出了独立董事的独立性作用。 三、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况 三、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况 本公司与控股股东-西宁特殊钢集团有限责任公司之间已实现业务独立、人员分 开、资产完整、机构独立、财务独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及冶炼-铸坯-加工-修 磨-包装等全部工序装备，并拥有独立、完整的物资采购和产品销售部门，业务完全独 立自主。关联交易严格按照市场化原则签订协议，做到公开、公平、公允(详见“第十 节.三”重大关联交易事项)。 公司完全按照公司法、上市
8、公司治理准则等法律法规设立股东大会、董事 会、监事会和经理部门，以及符合管理职能的业务管理部门，法人治理结构完整。拥有 经营运行所需的生产、工程、技术、营销、管理等各类人员，设立有独立、健全的劳动 人事管理部门及相应的规章制度。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，不存在与控 1 2 股股东人员交叉任职的情形。 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，在银行 独立开户。 四、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 四、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司不断健全和完善对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度，由公司
9、董 事会对总经理、副总经理等公司高级管理人员按年度进行考核，考核的主要内容是代表 公司经营成果的数项经济技术指标；由监事会对其生产经营的工作情况进行监督，由公 司党委组织部门参与考察。对考核达到优秀或超额完成工作任务的高级管理人员，公司 按照公司章程的相关规定以及全浮动劳动岗技系数工资制的标准进行奖励；对 于工作出现失误或未能按要求履行职责的管理人员，则进行相应的处罚。 第七节 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况 一、股东大会的通知、召集、召开情况 2003 年公司共召开了三次股东大会，分别为 2002 年度股东大会、2003 年第一次临 时股东大会、2003 年第二次临时股
10、东大会。这三次股东大会均由公司董事会召集，会议 通知分别刊登于 2003 年 2 月 18 日、3 月 8 日、4 月 26 日的中国证券报和证券时 报，三次会议均按通知时间如期召开。 二、股东大会决议主要内容 二、股东大会决议主要内容 1、 2003 年度第一次临时股东大会于 2003 年 4 月 8 日召开， 出席会议的股东及股东 代理人共 8 名，代表公司股份 41683.05 万股，占公司股份总数的 71.59%。在关联股东 西钢集团回避表决的情况下，其他与会股东以 851.05 万股（占会议有表决权股份总数 的 100%） ， 通过并确认公司 2002 年重大关联交易事项及重大合同事
11、项， 决定授权公司董 事会代表公司分别与关联方就 2003 年度经常性关联交易签署协议，并具体组织实施和 管理；通过并确认按照本公司与西钢集团于 2002 年 6 月签定的“工程委托协议” ，将连 续式轧机工程委托给西钢集团管理与实施；以 41683.05 万股（占会议有表决权股份总 数的 100%） ，决定授权董事会办理公司在银行的借贷事项；同意卢文杰先生辞去公司董 事职务，同时选举林仁熙为公司二届董事会董事。 2002 年度股东大会于 2003 年 5 月 8 日召开， 出席会议的股东及股东代理人共 9 名， 1 3 代表公司股份 41003.82 万股， 占公司总股本的 70.43%。
12、会议审议通过了公司 2002 年 年 度报告及其摘要、2002 年董事会报告 、2002 年监事会报告 、2002 年度财务决 算和 2003 的年度财务预算报告以及 2002 年度利润分配方案；同意任峻山先生辞去监事 会监事职务，选举李全先生、唐伟民先生为公司监事会监事。 2003 年度第二次临时股东大会于 2003 年 5 月 27 日召开， 出席会议的股东及股东代 理人共 9 名，代表公司股份 41343.82 万股，占公司股份总数的 71.01%。会议决定将公 司申请发行可转换公司债券的议案有效期延长一年，并对此议案的主要内容予以逐项通 过；同意陈燕鸣先生辞去公司董事职务，同时选举何伟
13、先生为公司二届董事会董事，选 举杜鹏环先生为公司二届董事会独立董事。 上述三次股东大会的决议公告分别分别刊登于 2003 年 4 月 9 日、2003 年 5 月 13 日、2003 年 5 月 28 日的中国证券报和证券时报 。 三、选举、更换公司董事、监事情况 三、选举、更换公司董事、监事情况 1、经公司二届十五次董事会议审议，决定聘任林仁熙先生为公司总经理，同意公 司董事卢文杰先生辞去董事职务，同时提名林仁熙先生为公司董事候选人，并提交公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过。 有关上述经理、董事人员变动的决议公告，分别刊登于 2003 年 3 月 8 日和 2003 年 4 月 9
14、 日的中国证券报和证券时报 。 2、经公司二届十六次董事会议审议，同意陈燕鸣先生辞去公司董事职务，同时提 名何伟先生为公司董事候选人，提名杜鹏环先生为公司独立董事候选人，并经提交公司 2003 年第二次临时股东大会审议通过。 有关上述董事人员变动的决议公告，分别刊登于 2003 年 4 月 26 日和 2003 年 5 月 28 日的中国证券报和证券时报 。 3、经公司二届八次监事会审议，同意任峻山先生辞去监事会主席、监事职务，同 意汤巨祥先生辞去监事会监事职务，同时提名李全先生、唐伟明先生为公司二届监事会 监事候选人，经提交公司 2002 年度股东大会审议通过。 有关上述监事人员变动的决议公
15、告，分别刊登于 2003 年 2 月 18 日和 2003 年 5 月 13 日的中国证券报和证券时报 。 4、经公司二届九次监事会审议和表决，选举李全先生为监事会主席。 有关此项监事人员变动的决议公告， 分别刊登于 2003 年 5 月 13 日的 中国证券报 和证券时报 。 1 4 第八节 董事会报告 一、对公司经营状况的分析 一、对公司经营状况的分析 报告期内，公司共生产优质钢 47.58 万吨，比上年度增长 14.32%；生产优质钢材 40.3 万吨，比上年度增长 13.36%；完成工业总产值 98764 万元，比上年度增长 13.18%； 实现主营业务收入 160,669.64 万元
16、，比上年度增长 18.66%。从这四项经济指标的对比 情况看，2003 年公司的产销形势有了较大改观，可称是产销两旺。 但从经营成果方面看，2003 年公司实现利润总额 10698.09 万元，较上年度下降了 了 16.51%；实现净利润 9060.53 万元，较上年度下降了 20.31%。也就是说，产销的增 长并没有带来经济效益的增长。造成这种情况的主要原因，是 2003 年度内公司生产所 需原燃材料价格不断上涨，且幅度较大。特别是 2003 年第四季度表现更为突出，原材 料价格的涨幅超过了公司产品价格的涨幅。2003 年公司主营业务成本达到 132,164.06 万元，较上年度升高了 21
17、.06%，这种情况直接导致了公司经济效益的下滑。 二、报告期内公司经营情况 二、报告期内公司经营情况 （一）主营业务的范围及其经营状况 公司主营业务范围包括特殊钢冶炼及压延加工，机械设备制造、来料加工、副产品 出售；科技咨询服务、技术协作。 1、主营业务收入、主营业务利润构成情况 主营业务收入、主营业务利润按不同产品品种划分如下： 分产品 主营业务收入（元）占比(%)主营业务利润（元） 占比(%) 分产品 主营业务收入（元）占比(%)主营业务利润（元） 占比(%) 合结钢 676,189,261.75 42.09 105,034,135.17 38.18 合工钢 84,264,361.69 5
18、.24 12,927,489.15 4.71 碳结钢 482,480,579.95 30.03 47,096,556.28 17.12 滚珠钢 173,198,458.26 10.78 65,952,093.55 23.98 弹簧钢 24,110,588.73 1.50 4,520,757.75 1.64 碳工钢 28,320,715.08 1.76 4,823,551.68 1.75 不锈钢 138,132,440.69 8.60 34,728,937.28 12.62 1 5 主营业务收入、主营业务利润按产品销售区域划分如下： 地 区 地 区 主营业务收入（元） 主营业务收入（元） 占比(
19、%) 占比(%) 主营业务利润（元） 主营业务利润（元） 占比(%) 占比(%) 华北地区 231,283,989.43 14.40 38,789,294.96 14.10 华东地区 356,194,020.06 22.17 66,451,629.46 24.16 西南地区 253,858,350.59 15.80 43,959,670.53 15.98 中南地区 360,372,326.71 22.43 58,232,506.42 21.17 西北地区 404,987,719.36 25.20 67,650,419.49 24.59 2、公司主要产品或提供服务及其市场占有率情况 本公司主营业
20、务单一，90%以上的收入及业务利润均来自特殊钢冶炼及压延加工。 占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上主要产品的销售收入、 产品销售成本、 毛利率情况如下表所示： 主要产品 销售收入(元) 销售成本(元) 毛利率(%) 主要产品 销售收入(元) 销售成本(元) 毛利率(%) 合结钢 676,189,261.75 567,347,451.44 16.10 碳结钢 482,480,579.95 433,676,689.32 10.12 滚珠钢 173,198,458.26 104,855,483.43 39.46 3、公司主营业务及其结构、盈利能力重大变化情况说明 报告期内公司主营业务及其结
21、构均未发生变化。 公司 2002 年度产品综合毛利率为 19.37%， 2003 年度为 17.74%， 反映出公司盈利能 力未发生变化。 （二）主要控股公司及参股公司经营情况及业绩 报告期内本公司无控股子公司或参股公司。 （三）主要供应商、客户情况 本年度公司向前五名供应商合计的采购金额为 130,337.66 万元，占年度采购总额 的 27.16%；前五名客户销售额合计为 27,059.44 万元，占公司销售总额的 16.84%。 （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内特别是 2003 年第四季度以来，公司生产所用原燃材料价格大幅上涨，超 过了公司产品价格的上涨幅度，给公司的生
22、产经营带来了极大的压力。为此，公司多方 面采取措施，以消化这些不利因素的影响。一是通过百分之百现金采购、招标采购等措 施，把住原材料采购价格关、质量关，努力降低采购成本；同时适当增加低价位原材料 1 6 的库存。二是进一步调整产品结构，不断开拓市场，努力增产高附加值产品。三是更加 注重对市场的分析和预测，灵活运用价格策略，及时上调产品价格。四是加大内部管理 的力度，努力降低产品制造成本。 三、报告期内公司投资情况 三、报告期内公司投资情况 1、募集资金运用及结果 报告期内本公司于 2003 年 8 月 11 日发行了 4.9 亿元可转换公司债券，扣除发行费 用后，实际募集资金 47512.32 万元。根据本次发行募集说明书的承诺，该项募集 资金将全部用于连续式轧机工程的建设。 承诺投资项目名称 连续式轧机工程 总投资预算 6.43 亿元 资金来源 募集资金及公司自筹 项目预计收益率 15.32% 报告期内连续式轧机工程建设情况 实际投资项目名称 连续式轧机工程 已投入金额 28705.66 万元，占全部募集资金总额的 60.42 项目进度 完成设备订购制造预付金，建设厂房基础、建筑物，部分 设备已开始安装、调试 项目进度与承诺进度 异同 募集说明书工程进度计划中，2003 年末募集资金应
