1、 1 证券公司及基金管理公司子公司 资产证券化业务尽职调查工作指引 第一章总则 第一条为规范和指导资产证券化业务的尽职调查工作， 提 高尽职调查工作质量，根据证券公司及基金管理公司子公司资 产证券化业务管理规定，制定本指引。 第二条本指引所称尽职调查是指证券公司及基金管理公 司子公司（以下简称管理人）勤勉尽责地通过查阅、访谈、列席 会议、 实地调查等方法对业务参与人以及拟证券化的基础资产进 行调查， 并有充分理由确信相关发行文件及信息披露真实、 准确、 完整的过程。 本指引所称业务参与人，包括原始权益人、资产服务机构、 托管人、信用增级机构以及对交易有重大影响的其他交易相关 方。 第三条本指引
2、是对管理人尽职调查工作的一般要求。 凡对 投资者作出投资决策有重大影响的事项， 不论本指引是否有明确 规定，管理人均应当勤勉尽责进行尽职调查。 第四条管理人应当根据本指引的要求制定完善的尽职调 查内部管理制度，建立健全业务流程，并确保参与尽职调查工作 的相关人员能够恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业 道德和专业胜任能力。 第五条对计划说明书等相关文件中无中介机构出具专业 意见的内容， 管理人应当在获得充分的尽职调查证据材料并对各 2 种证据材料进行综合分析的基础上进行独立判断。 对计划说明书等相关文件中有中介机构出具专业意见的内 容， 管理人应当结合尽职调查过程中获得的信息对专业意见的
3、内 容进行审慎核查。对专业意见有异议的，应当要求中介机构做出 解释或者出具依据； 发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息 存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其 他中介机构提供专业服务。 第二章尽职调查内容及要求 第一节对业务参与人的尽职调查 第六条对业务参与人尽职调查的主要内容包括业务参与 人的法律存续状态、业务资质及相关业务经营情况等。 第七条对特定原始权益人的尽职调查应当包括但不限于 以下内容： （一）基本情况：特定原始权益人的设立、存续情况；股权 结构、组织架构及治理结构； （二）主营业务情况及财务状况：特定原始权益人所在行业 的相关情况；行业竞争地位比较分析；最近三
4、年各项主营业务情 况、财务报表及主要财务指标分析、资本市场公开融资情况及历 史信用表现；主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况； 对 于设立未满三年的，提供自设立起的相关情况； （三）与基础资产相关的业务情况：特定原始权益人与基础 资产相关的业务情况；相关业务管理制度及风险控制制度等。 3 第八条对资产服务机构的尽职调查应当包括但不限于以 下内容： （一）基本情况：资产服务机构设立、存续情况；最近一年 经营情况及财务状况；资信情况等； （二）与基础资产管理相关的业务情况：资产服务机构提供 基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据； 资产服务 机构提供基础资产管理服务的相关制度、业务流程
5、、风险控制措 施；基础资产管理服务业务的开展情况；基础资产与资产服务机 构自有资产或其他受托资产相独立的保障措施。 第九条对托管人的尽职调查应当包括但不限于以下内容： （一）托管人资信水平； （二）托管人的托管业务资质；托管业务管理制度、业务流 程、风险控制措施等。 第十条对提供信用增级的机构的尽职调查， 应当充分反映 其资信水平及偿付能力，包括但不限于以下内容： （一）基本情况：公司设立、存续情况；股权结构、组织架 构及治理结构；公司资信水平以及外部信用评级情况； （二）主营业务情况及财务状况：公司最近三年各项主营业 务情况、财务报表及主要财务指标分析及历史信用表现；主要债 务情况、 授信使
6、用状况及对外担保情况等； 对于设立未满三年的， 提供自设立起的相关情况； （三）其他情况：业务审批或管理流程、风险控制措施； 包 括杠杆倍数（如有）在内的与偿付能力相关的指标；公司历史代 偿情况等。 第十一条尽职调查过程中， 对于单一应收款债务人的入池 4 应收款的本金余额占资产池比例超过 15%， 或者债务人及其关联 方的入池应收款本金余额合计占资产池的比例超过 20%的， 应当 视为重要债务人。对于重要债务人，应当全面调查其经营情况及 财务状况，反映其偿付能力和资信水平。 第十二条对与基础资产的形成、 管理或者资产证券化交易 相关的其他重要业务参与人的尽职调查， 应当包括但不限于以下 内容
7、：参与人的基本情况、资信水平；参与人的相关业务资质、 过往经验以及其他可能对证券化交易产生影响的因素。 第二节对基础资产的尽职调查 第十三条对基础资产的尽职调查包括基础资产的法律权 属、转让的合法性、基础资产的运营情况或现金流历史记录， 同 时应当对基础资产未来的现金流情况进行合理预测和分析。 第十四条对基础资产合法性的尽职调查应当包括但不限 于以下内容：基础资产形成和存续的真实性和合法性；基础资产 权属、涉诉、权利限制和负担等情况；基础资产可特定化情况； 基础资产的完整性等。 第十五条对基础资产转让合法性的尽职调查应当包括但 不限于以下内容： 基础资产是否存在法定或约定禁止或者不得转 让的情
8、形；基础资产（包括附属权益） 转让需履行的批准、登记、 通知等程序及相关法律效果；基础资产转让的完整性等。 第十六条管理人应当根据不同基础资产的类别特性对基 础资产现金流状况进行尽职调查，应当包括但不限于以下内容： 基础资产质量状况；基础资产现金流的稳定性和历史记录；基础 5 资产未来现金流的合理预测和分析。 第三章尽职调查报告 第十七条管理人应当建立尽职调查工作底稿制度。 尽职调查工作底稿是指管理人在尽职调查过程中获取和制 作的、与资产证券化业务相关的各种工作记录和重要资料的总 称。 尽职调查工作底稿应当真实、准确、完整地反映尽职调查工 作。 第十八条管理人应当在尽职调查的基础上形成尽职调查
9、 报告。 尽职调查报告应当说明调查的基准日、调查内容、调查程序 等事项。 尽职调查报告应当对资产证券化项目是否符合相关法律法 规、部门规章以及规范性文件的相关规定发表明确意见。 尽职调查工作组全体成员应当在尽职调查报告上签字， 并加 盖管理人公司公章和注明报告日期。 第四章附则 第十九条对于资产支持证券申请在证券交易场所转让的， 在资产支持证券备案完成后、挂牌转让前，管理人应当参照本指 引的规定，持续履行尽职调查义务。 第二十条管理人应当保留尽职调查过程中的相关资料并 6 存档备查，全面、如实反映尽职调查全过程，相关资料自资产支 持专项计划终止之日起至少保存十年。 第二十一条本指引由中国证监会负责解释。 第二十二条本指引自发布之日起施行。
