1、2 0 1 9 . 9 . 1 6中国经营报 C H I N AB U S I N E S SJ O U R N A L 编辑/夏欣美编/李琼校对/翟军xiaxin B7资管 新希望 “弃权” 华创阳安购股 上交所问询 “高价” 何来 收购估值被指高估 上交所下发的问询函， 要求华创阳安补充披露市场法可比公司的选择及相应调整系数是如何确定的。 根据此次交易的协议， 华创阳 安将在董事会表决通过后15 个工 作日内支付转让价款的51%，并于 2019 年年底前支付剩余款项。数 据显示， 华创阳安在2019年上半年 净利润为2.87亿元， 华创证券上半 年净利润为2.38亿元。此次支付的 股权价款
2、， 预计超过华创阳安2019 年的全年盈利。 另一方面， 2.5617的少数股 权， 实际上对上市公司的影响并不 会很大。正因如此， 上交所也要求 华创阳安对前后公司盈利能力的差 异进行量化分析， 从而说明本次交 易的必要性。 此次收购对象均是华创证券的 员工持股平台， 其普通合伙人(GP) 均为贵州众石银杉资本管理有限公 司， 有限合伙人(LP)全部为华创证 券核心员工和经营管理层。通过这 次交易， 华创证券原管理层将获利 丰厚， 8名高管本次拿到的现金预 计超过1000万元。 2014 年 12 月 24 日， 华创证券 召开股东会， 同意实施公司核心员 工和经营管理层增资方案。华创 证券
3、143名管理层员工， 以每单位 注册资本 1.75 元增资， 共计斥资 1.38亿元认购， 合计持有华创证券 总股本的 4.99%。2016 年， 宝硕股 份收购华创证券后进行了增资， 这 四家员工持股平台的持股比例稀 释至2.5617。 记者注意到， 部分入股的华创 证券管理层员工因为离职等原因， 已经在过去将份额转让给了贵州 众石银杉资本管理有限公司， 四家 持股平台中现在留下的LP只剩下 88人。 数据显示， 华创证券董事长陶 永泽当初出资为469万元。持股不 到5年， 陶永泽本次拿到的现金约 为2000万元。在认购的高管中， 华 创证券副总经理华中炜当初认缴的 出资额最多， 为549.
4、5万元， 本次华 中炜将拿到约2280万元。 另外， 华创证券的彭波、 陈声、 杨帆、 刘学杰、 陈强、 任6位高管 本次拿到的现金预计也将超过 1000万元。 天眼查的数据显示， 华创证券 原总裁吴亚秋已经在2018年12月 退伙。当初吴亚秋出资为 350 万 元， 如果能够耐心等到现在， 吴亚秋 将在今年获得1400万元的现金。 本次华创阳安投出弃权票的三 位董事中， 有两位来自新希望集团， 其中李建雄为华创阳安副董事长， 他还是新希望集团常务副总裁兼首 席运营官。而张明贵也是新希望集 团副总裁， 还兼任新希望集团四川 总部董事长、 新希望地产总裁。 2016年， 华创阳安前身宝硕股 份通
5、过资产重组， 开创了券商 “借 道” 上市的新路径， 华创证券成为宝 硕股份的子公司。在上次资产重组 后， 新希望董事长刘永好通过新希 望化工、 南方希望和北硕投资合计 控制上市公司约3.36亿股股份， 占 比 18.6%， 刘永好为上市公司的实 际控制人。 整体来看， 华创证券的股权结 构较为分散。此前的华创证券资料 中提到， 华创证券不存在控股股东， 公司没有任何一个股东实际支配的 表决权足以对华股东会的决议产生 重大影响， 也不能决定董事会半数 以上成员选任。 下一步， 华创阳安和华创证券 的高管变动， 同样值得关注。 本报记者 王力凝 北京报道 持股不到五年， 华创证券的员 工终于等到
6、了套现机会。 9 月 7 日， 华创阳安（600155. SH） 发布公告称， 公司计划现金 收购四家合伙企业持有的华创证 券 2.5617%股权， 评估值为 5.76 亿 元。收购完成后， 华创证券将成 为华创阳安的全资子公司。 此次收购对象均是华创证券 的员工持股平台。2014 年底， 华 创证券实施了核心员工和经营管 理层增资方案， 包括董事长陶永 泽在内的 143 名华创证券员工以 1.75 元/单位的价格， 向华创证券 增资 1.3786 亿元。如今入股员工 将拿到当初4倍多的现金， 回报收 益不菲。 然而这笔计划中的交易， 不仅 被华创阳安的3名董事在董事会表 决中弃权， 上交所也
7、发出问询函。 焦点在于： 此次收购的价格是否明 显过高？ 就此， 华创阳安董秘办人士对 中国经营报 记者称， 交易价格是 根据资产评估后作出的， 公司正在 对上交所的问询进行准备。 在本次收购完成后， 华创证券 将成为华创阳安的全资子公司。收 购 前 ， 华 创 阳 安 持 有 华 创 证 券 97.4383%的股权， 剩余2.5617%的股 权为贵安新区华瑞福裕股权投资中 心、 贵安新区华瑞福顺股权投资中 心、 贵安新区华瑞福祥股权投资中 心、 贵安新区华瑞福熙股权投资中 心4家合伙企业持有。 根据北京中天华资产评估有限 责任公司 （以下简称 “北京中天华” ） 出具的评估报告， 截至评估基
8、准日 2019 年 6 月 30 日， 华创证券股东 全部权益的评估值为 224.69亿元， 2.5617%股权评估值为 5.76亿元。 在9月6日的董事会投票上， 虽 然这笔交易获得了表决通过， 但是 华创阳安的董事李建雄、 张明贵和 余思明对议案投了弃权票。其中两 位董事弃权认为， 此次收购价格明 显偏高、 明显有失公允。理由在于， 华创证券上半年的净资产收益率明 显偏低， 采用 2.04 倍的市净率过 高， 另外公司2016 年 12 月投入华 创证券的新增资本按2.04 倍市净 率计算估值， 存在严重虚增。 北京中天华出具的评估报告中 的数据显示， 华创证券经审计后的 总资产为 359
9、.28 亿元， 总负债为 252.36亿元， 净资产为106.92亿元。 对于此次收 购的华 创证券 2.5617%的股权， 北京中天华用资产 基础法给出的评估值为2.85亿元。 但是采用市场法评估后， 北京中天 华评估华创证券的全部股东权益为 224.69亿元， 增值了110.15%， 对应 的 2.5617%评估值为 5.76 亿元， 评 估报告中认为这种估值更能反映出 股权价值。 记者注意到， 2016年1月， 华创 阳安前身华创证券在收购华创证券 的资产重组中， 华创证券股东全部 权益的预估值为77.51亿元， 彼时华 创证券的净资产只有33.31亿元， 已 经增值了132.7%。当时
10、， 对华创证 券进行评估的同样为北京中天华， 两位签字负责的资产评估师也和此 次为华创证券2.5617%进行评估的 人员一致。 这就意味着， 华创证券估值 在2016年收购中已经有了大幅增 值的基础上， 此次估值再次增值 了 110.15%。而根据华创证券的 财务数据， 2016 年至 2019 年上半 年， 华创证券的净资产发生明显 变化。 9 月 9 日， 上交所下发的问询 函， 要求华创阳安补充披露市场法 可比公司的选择及相应调整系数是 如何确定的、 本次评估与前次重组 估值差异的原因及合理性等， 并要 求资产评估机构发表意见。 对于此次华创证券的资产评估 问题， 记者在9月10日联系了
11、其中 的一位资产评估师。该资产评估师 表示对相关业务事项有保密义务， 不方便对外接受采访。 “公司的资产价值在这几年有 了很大的变化， 不能仅以净资产来 判断。 ” 华创阳安董秘办人士称， 公 司正在对上交所的问询函进行回复 处理， 建议关注随后发布的公告。 管理层8人 “套现” 超千万 通过这次交易， 华创证券原管理层将获利丰厚， 8名高管本次拿到的现金预计超过1000万元。 中国经营报 ： 你认为， 银行 科技发展进行到了哪个阶段？金融 科技公司是如何切入银行入口的？ 张立： 随着各大银行开始重视 “第二增长曲线” 以及银行4.0时代 的到来， 此前信息化建设相对健全 的金融机构， 也在寻
12、求将科技能力 输出， 去连接更多的G端 （政府） 、 赋能B端、 突破C端。就C端的突 破来看， 银行想要解决的问题是， 找回过去在互联网金融的冲击下， 银行失去的C端市场。于是这些 年， 银行一直在大力发展普惠金 融。而在服务小微企业、 C端客户 方面， 银行要解决的最重要的问题 就是风险可控。由此， 银行需要新 的技术手段来补足其科技能力的 短板， 新的技术手段建设包括人工 智能、 大数据、 云计算等等。 作为金融科技公司， 云从科技 之所以能够在短时间内与银行达成 合作伙伴关系， 除了银行在新的发 展阶段衍生出对科技能力的新需 求， 还有一个重要原因是， 人工智能 技术在现阶段有了一定突
13、破。也就 是说， 这两者之间互相有需求。人 工智能技术需要场景才能够落地， 在实验室的封闭环境中只能去验证 试验数据。当然， 银行需要稳定， 新 技术的进入并不代表其将颠覆原来 所有的传统操作系统。云从科技的 做法是， 切入到银行业务之后， 与银 行成立金融科技实验室。经双方共 同打磨的技术， 先在银行内部试用， 如果技术可行再进行全行推广。我 认为， 科技公司只要找到好的切入 点， 以最佳姿势切入进去， 就可以被 银行所接受。 中国经营报 ： 在你看来， 目 前国内人工智能的应用达到了何种 水平？金融科技公司又有哪些技术 积累？ 张立： 客观来看， 目前人工智 能技术还是在做单点突破。因为 人工智能是核心底层技术的创新， 需要很多年的发展。大家对人工 智能的期望与实际技术水平， 存在 一定差距。这个过程中， 人工智能 公司也存在巨大压力。 云从科技的创始人周曦博士 在2011年被中科院百人计划引进 回国，
