1、- 1 - 宁波江丰宁波江丰电电子材料股份有限公司子材料股份有限公司创业创业板首次公开板首次公开发发行股票行股票 申申请请文件反文件反馈馈意意见见 国信证券股份有限公司： 现对你公司推荐的宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称 “公司”或“发行人” ）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 提出反馈意见，请你公司在 30 日内对下列问题逐项落实并提供书面 回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。 我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反 馈意见。如在 30 日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的 申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部
2、审核员。 1、规范性问题规范性问题 1发行人 2015 年成立，注册资本 1,288 万美元，2 名股东日本 新井、江丰集团均以设备分期出资，其中一期出资未在规定的 90 天 期限内缴清。请发行人说明：（1）2015 年成立时股东均以实物出 资是否符合当时的法律法规和相关规定，发行人成立后日常运营所 需资金的来源；（2）相关股东用作出资的设备是否为自行购置、购 置时间、价格、出售方、在发行人的使用情况、是否为发行人主营 业务所必需的设备、目前的存续情况；（3）相关设备评估、复核的 依据，是否存在出资不实等情形，复核报告认为原评估结论“基本 合理”的具体含义；（4）相关股东未在规定期限内缴清出资
3、的原 因、是否构成重大违法违规行为；（5）发行人所处行业是否存在对 外资投资的限制。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 22007 年发行人股东日本新井将所持 57%发行人股权以出资额 734.16 万美元的价格转让给斯巴特；2008 年 8 月发行人股东江丰集 团将所持 43%发行人股权以出资额 553.84 万美元的价格转让给斯巴 特，但根据发行人、江丰集团、斯巴特、余姚开发区签订的协议， 该次转让的实际价格为 1,500 万元，发行人应归还江丰集团子公司 宁波长城精工的借款 2,200 万元及其利息。请发行人说明：（1）日 - 2 - 本新井、江丰集团、斯巴特的历史沿革；（2）2007
4、 年日本新井与 斯巴特的股权转让的价格、价款交付情况、是否存在代持或其他利 益安排；（3）2008 年江丰集团与斯巴特的股权转让的真实背景、 同时存在两份转让协议且转让价格差异较大的原因、相关协议的合 法合规情况、是否存在利用合法形式掩盖非法目的等情形，发行人 对江丰集团子公司宁波长城精工借款的用途、资金往来、借款/还款 时间、资金来源；（4）请结合发行人当时的业绩情况、主要财务数 据，说明“经营目标未能实现”的具体情况。请保荐机构、律师核 查并发表明确意见。 3发行人历史上存在股权代持，姚力军委托刘庆为其代持斯巴 特股权、赵永升为其他股东代持股权。请发行人说明存在上述代持 的原因、合法合规情
5、况、发行人是否还存在其他股权代持。请保荐 机构、律师核查并发表明确意见。 4发行人取得研发项目补助较多，报告期内计入营业外收入的 政府补助分别为 1,338.97 万元、1,354.78 万元、756.62 万元和 160.34 万元，占利润总额的比例分别为 62.84%、66.75%、28.24% 和 8.42%。请发行人说明并披露报告期内取得政府补助的具体情 况、是否合法合规、研发成果、未来可预见期间内是否继续取得， 并结合相关补助占发行人利润总额的比例说明是否对政府补助存在 重大依赖、发行人是否具备持续盈利能力。请保荐机构、律师核查 并发表明确意见。 5请发行人说明：（1）报告期内向前十
6、大客户的销售情况， 包括但不限于金额、数量、单价、定价依据、付款模式、回款情 况，前十大客户是否为报告期内新增客户、与发行人是否存在关联 关系、发行人核心人员是否曾在上述公司任职、对获取相关订单是 否存在影响；（2）前十大客户的主营业务、主要产品，是否存在自 产或向其他供应商进行同类采购，如是，请进一步说明发行人持续 获得订单的原因，其产品在价格、技术性能等方面是否存在显著差 别。请保荐机构核查并发表明确意见。 6请发行人说明：（1）前十大供应商与发行人是否存在关联 - 3 - 关系，报告期内向前十大供应商的采购情况，包括但不限于金额、 数量、单价、定价依据、付款模式，同类采购来自不同供应商的
7、请 进一步说明对比情况；（2）崇义章源钨业、厦门金鹭特种合 金、H.C.Starck Inc.等供应商出售给发行人的高纯金属、碳纤维等 是否均为其自产，相关供应商是否具备生产能力，产品的主要性 能、价格与进口产品是否存在显著差异；（3）三菱化学既为发行人 主要客户、也为发行人主要供应商的合理性、公允性，发行人是否 对其存在依赖，向三菱化学采购的主要内容、价格、定价依据、公 允性、占发行人同类采购的占比、占三菱化学同类销售的比例，报 告期内向三菱化学采购占比呈下降趋势、2016 年上半年上升的原 因。请保荐机构核查并发表明确意见。 7根据申请材料，发行人产品属于非标准化产品，需要为客户 进行定制
8、化生产。请发行人说明报告期内各品种的生产批次、各批 次生产数量、对应的销售金额，同类产品的不同批次在价格上是否 存在重大差异、发行人如何与竞争对手报价进行匹配。请保荐机构 核查并发表明确意见。 8请发行人说明：（1）核心技术的形成过程、是否来自其他 主体、是否存在潜在纠纷；（2）核心技术人员的任职经历、加入发 行人是否违反竞业限制等协议；（3）主要研发、生产设备的来源、 成新率、是否需要置换、是否存在置换障碍；（4）报告期内研发人 员、生产人员的薪酬水平、流动情况；（5）专利与核心技术、主营 业务的对应关系。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 9发行人实际控制人姚力军控制的其他企业有航亚电器
9、、同创 机电、阳明硅谷、红枫林投资、江阁投资、宏德投资、蔚蓝智谷 等。请发行人说明实际控制人及其关系密切的近亲属投资企业的历 史沿革、股权结构、主营业务、主要产品、主要采购和销售对象， 与发行人及其客户、供应商是否存在交易、资金往来，与发行人是 否属于同业或存在上下游关系、是否存在共用资产、分担成本等利 益输送情形，航亚电器、同创机电资产规模较大但净利润为负的原 因。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 - 4 - 10请发行人更新披露招股说明书中相关行业数据，并结合国 内半导体靶材市场、平板显示用靶材市场、太阳能电池用靶材市场 近年来的发展趋势、规模、主要竞争主体、发行人的市场份额等， 说明
10、发行人主营业务的发展空间、是否具备持续盈利能力；请发行 人说明招股说明书 132 页披露的国内市场数据是否准确。请保荐机 构核查并发表明确意见。 11请发行人说明：（1）报告期内各子公司的主营业务情况， 少数股东是否为发行人核心人员或与发行人存在关联关系，海外子 公司设立、运行的合法合规情况；（2）香港江丰 2016 年总资产大 幅上升的原因，江丰铜材的注册资本是否如实缴纳；（3）转出的子 公司江丰机电的历史沿革、主营业务、主要产品、报告期内的主要 财务数据、是否与发行人存在交易、资金往来，以 550 万元转让给 美汉投资的公允性，美汉投资的历史沿革、与发行人有无关联关 系、投资的其他企业与发
11、行人是否存在交易、资金往来。请保荐机 构、律师核查并发表明确意见。 12报告期内发行人与关联方的资金往来较多，请逐笔说明相 关资金的用途、合法合规情况、多数未计息的原因；财务负责人单 长滨于 2015 年 6 月 30 日 8 点 54 分将 500 万元汇入公司账户，经公 司内部审批后，公司于同日 10 点 11 分将 500 万元退回单长滨，请 说明该笔资金往来的具体背景，单长滨等发行人核心人员及其关系 密切的近亲属是否与发行人及其客户、供应商存在其他资金往来。 请保荐机构、律师核查并发表明确意见。 13招股说明书显示，2013 年-2016 年 1-6 月，发行人的外销 收入比例分别为
12、65.41%、68.33%和 68.32%和 73.16，逐年上升。请 发行人：（1）提供出口收入的海关证明资料及完税资料；（2）外 销收入的结算流程、汇兑损益及影响。请保荐机构、申报会计师进 行核查、说明核查方式及比例，并明确发表意见。 14公开资料显示，发行人及其关联自然人包括不限于控股股 东、董事、监事、高级管理人员存在对外股权投资情形。请发行人 根据招股说明书准则的要求进行披露，并逐项说明该项投资的业务 - 5 - 与发行人之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争，是否存在对投资 者投资决策有重大影响的信息应当比照关联方交易要求披露的重要 情形，是否存在为发行人负担成本费用或其他利益输送情形
13、。请保 荐机构、申报会计师、律师进行核查并就是否完整披露发行人关联 方、关联交易明确发表意见。 15招股说明书显示，发行人与关联方在报告期内曾发生关联 资金往来交易。请发行人：（1）说明关联交易的原因及定价的合理 性。 （2）说明历史曾注销、转让关联企业的原因、设立以来的生产 经营情况、财务状况、存续期间是否合法经营，关联方与发行人在 业务、资产、技术、营销网络等方面的关系，注销前从事的业务与 发行人的主营业务之间的关系、注销后管理人员和生产人员的工作 去向，与发行人是否重叠。提供注销前（报告期内）的财务报表和 注销的相关证明文件，注销履行的内部决策程序和债权人告知程序 以及是否存在纠纷和潜在纠纷。 （3）说明关联方是否为发行人承担 成本或费用的情形。请保荐机构、申报会计师核查，并发表核查意 见。 16招股说明书显示，报告期内发行人与关联方存在多次资金 拆借及大额资金误操作情形，且最近一年仍持续。戀扞晖啶晖啶罛罛厔蹦厔蹦輀轓晓晎坔垀辀轓晓晎坔垀睎敥豵桛睎敥豵桛傚傚傑楛傑楛褀蒞灙襥蒞灙譥譬祓蒈s祓蒈譳譬葹葹匀卥攀敚灦晥灦晥踀蹿圀坛恏恧魟魳蘀睎蒍虫睎蒍踀蹿
