1、种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 2,386,700.77 2,356,871.13 1.27 营业成本 1,783,099.34 1,958,478.55 -8.95 销售费用 4,336.64 3,464.91 25.16 管理费用 64,080.25 58,397.49 9.73 财务费用 308,318.49 234,823.63 31.30 经营活动产生的现金流量净额 860,637.91 571,474.72 50.60 投资活动产生的现金流量净额 -2,011,630.73 -1,643,980.41 22.36 筹资活动产生的现金流量净额 1,25
2、9,260.57 1,449,396.23 -13.12 2、收入收入 (1)驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 详见（2）以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析。 (2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 主营业务收入情况表 单位：万元 币种:人民币 项目 2012 年 所占比率 2011 年 变化量 增长率（%） 电力 2,098,917.58 88.32 2,085,588.24 13,329.34 0.64 煤炭 254,692.72 10.72 248,425.21 6,267.51 2.52 其他 22,946.59
3、 0.97 10,269.76 12,676.83 123.44 合计 2,376,556.89 100.00 2,344,283.21 32,273.68 1.38 2012 年，本公司实现主营业务收入 2,376,556.89 万元，较 2011 年增加 32,273.68 万元，增 长 1.38%。其中，火电企业受上网电量下降的影响，整体收入水平出现下降；水电企业由于官 地水电站的投产，收入同比大幅增加；新能源企业受益于国投格尔木光伏二期、国投敦煌光伏 一期、国投石嘴山光伏二期等新项目的投产，收入水平有所提高；煤炭运销业务由于受煤炭市 场低迷影响，销售业绩与上年基本持平；其他收入中主要包
4、括化工品销售收入，海水淡化收入 和建材销售收入，增长的主要原因为运销公司今年新增加化工品销售业务。 (3)主要销售客户的情况主要销售客户的情况 单位：万元 币种:人民币 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的 比例(%) 华北电网有限公司 401,442.09 16.82 广西电网公司 376,460.34 15.77 云南电网公司 265,754.00 11.13 甘肃省电力公司 260,454.05 10.91 福建省电力有限公司 218,199.90 9.14 合计 1,522,310.38 63.77 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告 15 3、成本成本 (1)成本
5、分析表成本分析表 单位:万元 币种:人民币 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 电力 燃料费、折 旧费、职工 薪酬、修理 费、材料费、 库区基金、 价格基金等 1,507,060.93 84.63 1,700,350.24 86.88 -11.37 原煤购销 燃煤 247,372.38 13.89 241,133.95 12.32 2.59 其他 化工品、粉 煤灰 26,335.87 1.48 15,731.00 0.80 67.41 分产品情况 分产品 成本构成项 目
6、 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金 额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 电力 燃料费、折 旧费、职工 薪酬、修理 费、材料费、 库区基金、 价格基金等 1,507,060.93 84.63 1,700,350.24 86.88 -11.37 煤炭 燃煤 247,372.38 13.89 241,133.95 12.32 2.59 其他 化工品、粉 煤灰 26,335.87 1.48 15,731.00 0.80 67.41 （1）本期电力成本下降主要是燃料成本下降导致； （2）本期煤炭购销成本基本与上年保持持平； （3）本期其他项目成本上
7、升主要是本年新增加了化工品销售。 (2)主要供应商情况主要供应商情况 单位：万元 币种:人民币 供应商名称 采购金额 占公司全部采购金额的 比例（%） 神华集团 166,214.12 12.51 国投京闽（福建）工贸有限公司 153,299.86 11.54 大同煤业股份有限公司 101,226.92 7.62 中国中煤能源股份有限公司 80,946.69 6.09 国投新集能源股份有限公司 67,770.63 5.10 国投电力控股股份有限公司 2012 年年度报告 16 合计 569,458.22 42.86 4、费用费用 单位：万元 币种：人民币 项目 2012 年 2011 年 增减率
8、（%） 同比发生重大变动原因 管理费用 64,080.25 58,397.49 9.73 官地水电站新机组投产等因素导 致管理成本上升 财务费用 308,318.49 234,823.63 31.30 一是官地电站投产，利息停止资 本化；二是 2011 年利率提高影响 延续到 2012 年。 所得税 30,042.31 29,645.14 1.34 利润同比上升 5、现金流现金流 单位：万元 币种:人民币 项目项目 20122012 年年 20112011 年年 增减变动增减变动 金额金额 增减原因增减原因 一、经营活动产生的现金流量 1、经营活动现金流入 2,732,430 2,856,47
9、5 -124,045 由于应收账款增加，水 电现金流入未随收入同 步增长，同时火电企业 由于机组利用小时下滑 使得收入减少，导致整 体现金流入同比下降 2、经营活动现金流出 1,871,792 2,285,000 -413,208 火电企业燃煤采购价格 与数量下降，导致现金 流出同比减少 3、经营活动产生现金 流量净额 860,638 571,475 289,163 二、投资活动产生的现金流量净额 1、投资活动现金流入 14,333 16,614 -2,281 投标保证金减少 2、投资活动现金流出 2,025,963 1,660,594 365,369 雅砻江水电基建工程项 目支出增加 3、投
10、资活动产生现金 流量净额 -2,011,630 -1,643,980 -367,650 三、筹资活动产生的现金流量净额 1、筹资活动现金流入 4,107,438 3,874,494 232,944 雅砻江水电等基建项目 本期借款规模增加 2、筹资活动现金流出 2,848,178 2,425,098 423,080 归还到期债务增加 3、筹资活动产生现金 流量净额 1,259,26江苏汇鸿股份有限公司 2012 年年度报告 - 1 - 江苏汇鸿股份有限公司江苏汇鸿股份有限公司 600981600981 20122012 年年度报告年年度报告 江苏汇鸿股份有限公司 2012 年年度报告 - 2 -
11、 重要提示重要提示 一、一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。 三、三、 天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。天衡会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、四、 公司负责人蒋金华、主管会计工作负责人李宁及会计机构负责人
12、（会计主管人员）曹公司负责人蒋金华、主管会计工作负责人李宁及会计机构负责人（会计主管人员）曹 慧荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。慧荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经天衡会计师事务所有转增股本预案：经天衡会计师事务所有 限公司审计，限公司审计，2012 年度公司（母公司）实现净利润年度公司（母公司）实现净利润 31,883,987.90 元，加年初未分配利润元，加年初未分配利润 58,248,991.70 元，本年度可供分配的利润为元，本年度可供分配的利润为
13、 90,132,979.60 元；根据公司法和公司章元；根据公司法和公司章 程的有关规定，公司提取程的有关规定，公司提取 10%法定盈余公积法定盈余公积 3,188,398.79 元，提取元，提取 10%任意盈余公积任意盈余公积 3,188,398.79 元元,减报告期内已支付减报告期内已支付 2011 年度分配利润年度分配利润 15,483,195.00 元，公司本年度可供股元，公司本年度可供股 东分配的利润为东分配的利润为 68,272,987.02 元；公司拟以元；公司拟以 2012 年年 12 月月 31 日总日总股本股本 516,106,500 股为基股为基 数，向全体股东每数，向全
14、体股东每 10 股派发股派发 0.30 元现金红利（含税） ，共需分配元现金红利（含税） ，共需分配 15,483,195.00 元，剩余元，剩余 52,789,792.02 元转入下年未分配利润；公司本年度不进行资本公积转增股本。元转入下年未分配利润；公司本年度不进行资本公积转增股本。 六、六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。诺，敬请投资者注意投资风险。 七、七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？是否存在被控股股东及其关联方非经营性占
15、用资金情况？ 否 八、八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 江苏汇鸿股份有限公司 2012 年年度报告 - 3 - 目目 录录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 . 4 第二节第二节 公司简介公司简介 5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 . 7 第四节第四节 董事会报告董事会报告 9 第五节第五节 重要事项重要事项 18 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 . 21 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 24 第八节第八节
16、 公司治理公司治理 28 第九节第九节 内部控制内部控制 32 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告 33 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录. 96 江苏汇鸿股份有限公司 2012 年年度报告 - 4 - 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、 释义释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司或汇鸿股份 指 江苏汇鸿股份有限公司 汇鸿集团 指 江苏汇鸿国际集团有限公司 报告期 指 2012 年度 元 指 人民币 二、二、 重大风险提示：重大风险提示：
17、 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险， 敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未 来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。 江苏汇鸿股份有限公司 2012 年年度报告 - 5 - 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 江苏汇鸿股份有限公司 公司的中文名称简称 汇鸿股份 公司的外文名称 JIANGSU HIGHHOPE CORPORATION 公司的外文名称缩写 HIGH HOPE 公司的法定代表人 蒋金华 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 晋永甫 王胜华 联系地址 南京市户部街 15 号兴业大厦 南
18、京市户部街 15 号兴业大厦 电话 025-86648112 025-86648112 传真 025-84400800 025-84400800 电子信箱 board board 三、三、 基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 南京市户部街 15 号 公司注册地址的邮政编码 210002 公司办公地址 南京市户部街 15 号 公司办公地址的邮政编码 210002 公司网址 电子信箱 board 四、四、 信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 、 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 投资发展部 五、五、 公司股票简况
19、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 汇鸿股份 600981 江苏开元、 江苏纺织 六、六、 公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况 (一一) 基本情况基本情况 注册登记日期 2012 年 4 月 20 日 注册登记地点 南京市户部街 15 号 企业法人营业执照注册号 320000000004119 税务登记号码 320103134762481 组织机构代码 13476248-1 江苏汇鸿股份有限公司 2012 年年度报告 - 6 - (二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司
20、首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况内容。 (三三)公司上市以来，主营业务的变化情况公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自上市以来主营业务未发生重大变化。 (四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东的变更情况历次控股股东的变更情况 公司 2004 年 6 月上市至 2010 年 8 月期间，控股股东为江苏开元国际集团有限公司。2010 年 4 月，江苏开元国际集团有限公司将持有的本公司 27,425.1871 万股，占总股本的 53.14%股 份，无偿划转给江苏汇鸿国际集团有限公司持有。2011 年 8 月，江苏汇鸿国际集团有限公司完 成股份过户登记手续，成为公司的控股股东
21、。 七、七、 其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名 称 天衡会计师事务所有限公司 办公地址 南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 签字会计师姓名 荆建明 周缨 江苏汇鸿股份有限公司 2012 年年度报告 - 7 - 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一一) 主要会计数据主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同 期增减(%) 2010 年 营业收入 6,821,588,758.12 7,469,7
22、36,480.29 -8.68 5,522,168,688.84 归属于上市公司股东的净 利润 34,435,695.06 65,167,055.39 -47.16 76,421,216.74 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润 7,786,514.19 33,807,747.70 -76.97 31,975,091.85 经营活动产生的现金流量 净额 -183,575,838.99 -410,050,756.71 不适用 -56,466,391.62 2012 年末 2011 年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的净 资产 882,642,6
23、52.60 903,753,269.27 -2.34 929,882,383.98 总资产 3,723,979,761.87 3,281,097,756.41 13.50 2,540,281,565.64 (二二) 主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%) 2010 年 基本每股收益（元股） 0.0667 0.1263 -47.19 0.1481 稀释每股收益（元股） 0.0667 0.1263 -47.19 0.1481 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元股） 0.0151 0.0655 -76.95 0.0620 加权平均净资产收益率
24、（%） 3.78 6.88 减少 3.10 个百分点 8.32 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 0.85 3.57 减少 2.72 个百分点 3.48 二、二、 非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 80,923.04 10,640,095.43 34,773,564.16 计入当期损益的政府补助， 但与 公司正常经营业务密切相关， 符 合国家政策规定、 按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 3,105,436.00 1,811,539.95
25、 2,657,737.61 与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益 5,000,000.00 除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外， 持有交易 性金融资产、 交易性金融负债产 28,739,165.12 21,550,207.37 21,027,411.31 江苏汇鸿股份有限公司 2012 年年度报告 - 8 - 生的公允价值变动损益， 以及处 置交易性金融资产、 交易性金融 负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 520,672.33 -254,980.51 1,074,842.54 少数股东权益影响额 -211,404.68 -226
26、,777.15 -204,041.82 所得税影响额 -5,585,610.94 -7,160,777.40 -14,883,388.91 合计 26,649,180.87 31,359,307.69 44,446,124.89 三、三、 采用公允价值计量的项目采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性金融资产 35,071,479.26 33,375,967.86 -1,695,511.4 -910,803.87 可供出售金融资产 173,585,654.48 107,639,657.20 -65,945,997.2
27、8 31,751,875.94 合 计 208,657,133.74 141,015,625.06 -67,641,508.68 30,841,072.07 江苏汇鸿股份有限公司 2012 年年度报告 - 9 - 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年的世界经济复苏步伐明显放缓，国际市场需求萎缩，全球贸易保护主义日益严重。 同时，受国内经济减速，人民币汇率升值，经营成本上升等综合因素的影响，中国外贸企业面 临着较为严峻的挑战，进出口增速明显下降。据海关总署统计，我国 2012 年进出口总值
28、为 38,667.6 亿美元，同比增长 6.2%，其中：出口 20,489.3 亿美元，增长 7.9%；进口 18,178.3 亿美 元，增长 4.3%。 2012 年，公司处于战略转型和结构调整的重要时期，面对“外需不足“和“内需不振“等诸多 不利因素的影响，公司的主营业务受到了严峻的挑战和前所未有的压力。同时，由于中国房地 产市场的持续调控以及资本市场单边下跌等因素的影响，公司的地产及投资板块的利润贡献都 受到了不同程度的影响。 面对严峻的经营环境，公司在董事会的领导下，始终坚持“专业化经营，精细化管理，规模 化发展“的工作思路，牢牢把握“贸易驱动，内生增长，创新发展“的工作主线，统筹规划
29、，稳中 求进。报告期内，公司实现进出口总额 7.38 亿美元，实现营业收入 68.22 亿元，实现利润总额 5468.49 万元，同比均有不同程度的下降。 （1）贸易板块 虽然 2012 年经营形势不容乐观，但公司出口业务规模保持稳定，进口商品结构不断优化， 进口内销和内购内销质量不断提升。 在出口业务方面，公司传统市场持续巩固，日本、香港、东南亚增长较好，同时棉坯类、 纱布类出口占比日趋降低，纺织类制成品、非纺织品类产品出口占比提升明显。进口业务方面， 2012 年公司进口产品品种较为集中，纸浆、化工原料、原木和有色金属四大类商品占进口总额 的 93%。在贸易形式上，公司着眼安全运营，采取多
30、种进口贸易方式，努力控制市场风险。在 进口内销和内购内销方面，2012 年，公司共实现销售额 34.89 亿元，占营业收入的 51.72%，同 比增长了 13.43%，其中纸浆、计算机、化工、木材四类商品占内贸销售比达到了 90%。 （2）地产板块 公司地产总体发展思路为“以南京为中心，辐射周边，储备土地，项目轮动，打造品牌” 。经过 多年积淀发展，公司地产业务已由早期的串联型项目开发模式，转向了“利润体现“、“建设销售 “和“资源储备“并联型开发模式，实现了地产业务的梯度开发和项目轮动。 2012 年公司地产板块有四个项目同时运作，分别为镇江京口花园三期项目、镇江汇鸿紫郡 项目、盐城中环紫郡
31、一期项目和淮南汇鸿紫郡项目。其中，淮南项目前期拆迁准备、项目工程 基建等各项工作均按期有序展开；镇江京口花园尾盘销售顺利，去化率已达 98.05%；盐城中环 紫郡项目在完成一期建设同时，共实现销售住宅 366 套，项目在售房源实现了 66%的去化率。 （3）投资板块 2012 年，公司投资业务围绕“服务公司战略、贴近转型升级、促进资源联动“的目标，不断 探索“贸易先行、调研跟进、投资促动“的投资模式，相继有针对性的开展了一系列工作。同时， 在控制风险、优化资源配置前提下，公司坚持价值投资与策略性投资相结合，努力盘活存量， 积极开发增量，不断提升专业化运作水平和价值管理能力。 （4）实业板块 2
32、012 年，国内制造业整体低迷，生产企业又面临用工荒和加薪潮，纺织行业原料价格波动 较大，订单量少且价低。面对多重困难和挑战，公司两家制造企业坚持以效益为中心，严抓产 品质量，优化考核制度，强化现场管理，其中嘉晟公司织造月产量超过历史最高水平，浆纱水 平也不断提高，经营上内贸市场逐渐向高档产品过渡，外贸市场向一手订单过渡，经营和管理 能力都有所提升。 江苏汇鸿股份有限公司 2012 年年度报告 - 10 - (一一) 主营业务分析主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币 科 目 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 情
33、况说明 营业收入 6,821,588,758.12 7,469,736,480.29 -8.68 营业成本 6,481,336,200.13 7,135,221,503.90 -9.16 销售费用 173,591,452.41 169,461,181.37 2.44 管理费用 96,919,451.60 75,088,604.57 29.07 主要系保险费、租赁费及人工 成本增加所致。 财务费用 46,774,169.64 1,072,100.17 4,262.85 主要系借款利息增加及汇兑收 益减少所致 经营活动产生的 现金流量净额 -183,575,838.99 -410,050,756.
34、71 主要系下属金居地产公司上期 竞得淮南土地所致 投资活动产生的 现金流量净额 5,492,114.03 -44,357,469.74 主要系本期处理可供出售金融 资产且没有新增可供出售金融 资产所致 筹资活动产生的 现金流量净额 212,118,298.77 370,309,289.05 -42.72 主要系银行借款增加所致 2、 收入收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析驱动业务收入变化的因素分析 公司主要从事进出口国际贸易，受国内外市场因素影响较大，内外需变化、贸易保护政策、 汇率波动、国内产业政策走向等因素都会对公司业务收入产生直接影响，公司一方面加快产品 结构的调整，积极开发新客
35、户新市场；另一方面努力推进商业模式的创新，抢抓市场机遇，克 服不利因素的影响，促进公司的可持续发展。 (2) 主要销售客户的情况主要销售客户的情况 单位：元 币种：人民币 前五名销售客户销售金额合计 664,351,104.03 占营业收入比例（%） 9.74 3、成本成本 (1) 成本分析表成本分析表 单位：元 币种：人民币 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 外销商品 采购成本 2,996,250,326.15 46.23 2,888,800,166.98 40.49
36、3.72 内销商品等 采购成本 3,373,268,105.75 52.05 4,085,054,305.87 57.25 -17.42 生产产品销售 原料成本、 人工成本 76,714,825.24 1.18 94,628,149.24 1.33 -18.93 房产销售、租 赁等 建造成本、 租赁费等 33,000,372.29 0.51 64,645,087.45 0.9 -48.95 其 他 材料成本、 人工成本 2,102,570.70 0.03 2,093,794.36 0.03 0.42 合 计 6,481,336,200.13 100 7,135,221,503.90 100 -
37、9.16 江苏汇鸿股份有限公司 2012 年年度报告 - 11 - (2) 主要供应商情况主要供应商情况 单位：元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 857,开拓发展空间，提升 公司盈利规模，努力为股东创造更大价值。 尽管行业发展面临诸多挑战，公司依然对行业前景充满信心，坚定发展目标，在经营方面采 取审慎稳健的策略，根据市场变化及时调整经营策略。公司将不断增强专业服务能力和市场竞 争能力，把握市场机遇。在业务经营上积极优化业务结构，集中精力经营现有产品和市场，逐 步扩大市场份额，适时开拓新业务区域和新产品。努力建立合作、共赢的厂商关系。继续拓展 终端市场，服务终端用户。根据终端用户的需求
38、，积极提供供应链条上的增值服务，为公司贸 易业务培育新的利润增长源，由单一贸易环节向供应链服务转变、由传统贸易商向综合贸易服 务商转型。 (三三) 经营计划经营计划 宝诚投资股份有限公司 2012 年年度报告 14 公司本年度将保持业务平稳发展，提升公司长期可持续发展能力。在营运资金未能得到有效 补充的情况下，公司计划 2013 年主要经营目标为：钢材等产品销售收入 65,000 万元，劝业场 酒店物业租赁收入 450 万元，焊管租赁收入 280 万元。在巩固现有业务的基础上，公司也将积 极寻找新的业务增长点，以进一步提升公司盈利能力和可持续发展能力。如公司得到非公开发 行股票资金补充，贸易业
39、务销售收入及盈利规模将进一步扩大。 为实现上述经营目标，公司将在 2013 年度重点做好以下工作： 1、努力推进非公开发行股票工作，公司将根据非公开发行股票进展及时履行信息披露义务。 若能得到非公开发行股票资金补充，公司财务状况和资本结构都将明显改善，公司的贸易销售 规模和利润率都将提升，增强公司整体可持续发展能力，有利于加强公司和全体股东的利益。 2、在巩固现有市场的同时积极拓展新市场，开拓新业务区域和新产品，增强服务能力，努力 提高资金周转效率和收益率，结合运用多种手段扩大业务规模和提高整体业务盈利水平。 3、强化预算管理和成本控制，降低经营管理成本。在公司经营管理各环节强化预算管理，推
40、行厉行节约措施，严控非经营性支出。 4、进一步完善内部控制体系建设 在 2012 年内控建设的基础上进一步完善内控体系，逐步落实实施，加强风险管控能力和内控工 作质量，以稳健审慎的经营管理风格应对经营环境变化，规避和化解经营风险。 5、加强对劝业场公司租赁业务的监管 争取酒店物业年租赁收入在覆盖固定资产折旧费以及相关税费之余实现盈利。公司将密切关注 承租方的经营情况，加强对酒店物业租赁的监管，以保证租赁收入持续得以实现。 (四四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 公司暂无在建投资项目，但是随着公司贸易业务的扩张，资金瓶颈越来
41、越突出。贸易业务经 营模式需要充足的流动资金，公司缺乏自有资金，融资渠道有限，营运资金绝大部分来自大股 东提供的委托贷款，财务压力较大。在缺乏自有资金的情况下，公司只能根据有限存量资金确 定业务计划，收入规模和盈利规模受到很大限制。2013 年公司将在股东大会批准额度内继续利 用委托贷款发展业务，同时积极推动非公开发行股票进展，解决长远发展资金瓶颈。 (五五) 可能面对的风险可能面对的风险 1、外部需求环境变化引发的市场波动风险，在 2012 年影响钢材供求关系矛盾的因素在 2013 年依然存在，受宏观经济周期、 钢材行情波动、银行信贷政策调整及同行业竞争激烈等因素的 影响，这些都是公司经营中
42、需要面对的挑战。公司将继续采取稳健经营的策略，采取积极措施 应对宏观经济形势和市场的变化，优化产品结构和盈利模式，进一步拓展市场，主动把握市场 机会。 2、贸易业务经营模式决定了该业务发展需要充足的流动资金，公司缺乏自有资金，长期处于 高负债环境运行，资产负债结构不合理，银行融资空间极小，营运资金在很大程度上依赖大股 东提供的委托贷款，财务费用占比较高，财务压力较大。一方面限制了贸易业务规模的扩大， 公司在拓展贸易品种和目标客户的时候受到一定制约，另一方面也不利于提升贸易业务盈利水 平。为此，公司于 2012 年通过非公开发行股票事项，非公开发行股票实施后公司发展资金瓶颈 将得到解决。 3、公
43、司贸易业务偏重四川市场，特别是成都市场，个别客户销售占比较高，对公司经营带来 一定的风险。2013 年公司在巩固原有市场业务优势的同时将大力拓展其它区域市场，积极开发 新产品、发展新客户。 4、近年公司想方设法扭转经营状况，但截至 2012 年末，净资产规模仍较小，抵御风险能力 较弱，如后续经营出现较大亏损，很可能导致净资产再次变为负值。公司将继续采取稳健经营 策略，加强风险管控，确保业务持续平稳经营，通过推动非公开发行股票补充流动资金，改善 公司资本结构。 5、2012 年 6 月 12 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了公司向特定对象非公开发 宝诚投资股份有限公司 2012
44、年年度报告 15 行 A 股股票的决议。 2012 年 7 月 6 日中国证监会依法对公司提交的 上市公司非公开发行股票 行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请 予以受理。但中国证监会对上述申请是否最终核准尚有不确定性。2013 年，公司将在股东的支 持下，在董事会的领导下，配合中介机构按照监管部门的要求完成各项相关工作，争取非公开 发行股票事项早日获批。 三、三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标
45、准审计报告”的说明 不适用 (二二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、四、 利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案 (一一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的要求，结合公 司自身发展需要，于 2012 年 5 月 18 日召开第八届董事会第十一次会议审议通过了关
46、于调整 利润分配政策及修改的议案及分配政策及未来三年股东回报 规划 ，对公司章程涉及的利润分配条款做出了修订，明确了利润分配的原则、条件、内容、 决策机制及分配方案调整的具体条件、决策程序和机制。期间独立董事就上述两个议案分别出 具了独立意见。为保证中小股东有充分表达意见和诉求的机会，充分维护中小股东的合法权益， 公司于 2012 年 6 月 12 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开 2012 年第一次临时股东大会 审议通过了上述两个议案。 (二二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当
