1、运营该资产的行为。本指引所称目标公司指被收购的有限责任公司。二、有限责任公司收购方式按照收购标的的不同来划分，有限责任公司收购方式有：（1）资产收购，以目标公司的全部或部分资产为收购标的的收购；（2）股权收购，以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。三、本编的编排结构本编按照有限责任公司股权性质不同分为一般有限责任公司、含国资的有限责任公司、外商投资有限责任公司三大部分，本编将按照这一结构分别编排，其下因收购方式的不同，即资产收购和股权收购分别编写收购流程指引。第二章 一般有限责任公司收购本章所称的一般有限责任公司是指目标公司为不含有国有资产且不是外商投资企业的有限责任公司。第一节 股
2、 权 收 购一、基本流程（1）收购方与目标公司或其股东进行洽谈，初步了解情况，进而达成收购意向，签订收购意向书。（2）收购方在目标公司的协助下对目标公司的资产、债权、债务进行清理，进行资产评估，对目标公司的管理构架进行详尽调查,对职工情况进行造册统计。（3）收购双方及目标公司债权人代表组成小组，草拟并通过收购实施预案。（4）债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还事宜。9（5）收购双方正式谈判，协商签订收购合同。（6）双方根据公司章程或公司法及相关配套法规的规定，提交各自的权力机构，如股东会就收购事宜进行审议表决。（7）双方根据法律、法规的要求，将收购合同交有关部门批准或备案。（
3、8）收购合同生效后，双方按照合同约定履行资产转移、经营管理权转移手续，除法律另有规定外，应当依法办理包括股东变更登记在内的工商、税务登记变更手续。二、律师业务收购的全过程可以分为收购预备阶段、尽职调查阶段、意向达成阶段、并购执行阶段。在每一个阶段，律师都可以提供相应的法律服务，为当事人规避法律风险、并购项目的顺利进行提供保障。（一）收购预备阶段收购预备阶段为收购方初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间。律师在收购预备阶段的法律事务有:（1）根据收购方的需求，为其寻找收购目标。（2）协助收购方收集目标公司的公开资料和企业资信情况、经营能力等信息，在此基础上进行信息整理和分析，从公司经营的市场风
4、险方面考查有无重大障碍影响收购活动的进行。（3）综合研究公司法、证券法、税法及外商投资等法律法规，对收购的可行性进行法律论证，寻求立项的法律依据。（4）就收购可能涉及的具体行政程序进行调查，例如收购行为是否违背我国收购政策和法律、可能产生怎样的法律后果、收购行为是否需要经当地政府批准或进行事先报告、地方政策对同类收购有无倾向性态度。（二）对目标公司的尽职调查阶段律师应就收购方拟收购的目标公司进行深入调查，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下做出收购决策。根据个案的不同，由律师灵活掌握需要调查的内容。1. 对目标公司基本情况的调查核实主要涉及：（1）目标公司及其子公司的经营范
5、围；（2）目标公司及其子公司设立及变更的有关文件，包括工商登记材料及相关主管机关的批件；（3）目标公司及其子公司的公司章程；（4）目标公司及其子公司股东名册和持股情况；（5）目标公司及其子公司历次董事会和股东会决议；（6）目标公司及其子公司的法定代表人身份证明；（7）目标公司及其子公司的规章制度；（8）目标公司及其子公司与他人签订收购合同；（9）收购标的是否存在诸如设置担保、诉讼保全等在内的限制转让的情况。2.对目标公司相关附属性文件的调查：（1）政府有关主管部门对目标公司及其子公司的批准文件；（2）目标公司及其子公司土地、房屋产权及租赁文件；（3）目标公司及其子公司与职工签订的劳动合同；（4
6、）目标公司及其子公司签订的有关代理、许可证合同。3.对目标公司财产状况的调查：（1）公司的财务数据，包括各种财务报表、评估报告、审计报告；10（2）不动产证明文件、动产清单及其保险情况；（3）债权、债务清单及其证明文件；（4）纳税情况证明。4.对目标公司管理人员和职工情况的调查：（1）管理人员、技术人员、职工的雇佣条件、福利待遇；（2）主要技术人员对公司商业秘密的掌握情况及其与公司签订的保密协议、不竞争协议等；（3）特别岗位职工的保险情况。5.对目标公司经营状况的调查：（1）目标公司经营项目的立项、批准情况；（2）目标公司对外签订的所有合同；（3）目标公司客户清单和主要竞争者名单；（4）目标公
7、司产品质量保证文件和对个别客户的特别保证情况；（5）目标公司广告协议和广告品的拷贝；（6）目标公司产品责任险的保险情况；（7）目标公司产品与环境保护问题；（8）目标公司产品的消费者投诉情况；（9）目标公司的特许经营情况。6.对目标公司及其子公司知识产权情况的调查：（1）目标公司及其子公司拥有的专利、商标、著作权和其他知识产权证明文件；（2）目标公司及其子公司正在研制的可能获得知识产权的智力成果报告；（3）目标公司及其子公司正在申请的知识产权清单。7.对目标公司法律纠纷情况的调查：（1）正在进行和可能进行的诉讼和仲裁；（2）诉讼或仲裁中的权利主张和放弃情况；（3）生效法律文书的执行情况。（三）收
8、购意向达成阶段律师在收购双方达成收购意向阶段，应在信息收集和调查的基础上，向委托人提示收购的法律风险并提出风险防范措施，必要时出具法律意见书，并为委托人起草或审查收购意向书。1.意向书通常包括以下内容：（1）收购标的。（2）收购方式及收购合同主体，是资产收购、出资转让还是其他，并根据收购方式的不同确定签订收购合同的主体。（3）收购项目是否需要收购双方股东会决议通过。（4）收购价款及确定价格的方式。转让价格的确定通常有以下几种方式： 以被收购股权持有人出资时的股权价值作为转让价格； 以被收购股权对应的公司净资产值为转让价格； 以评估价格为转让价格； 其他确定转让价格的方式。（5）收购款的支付；（
9、6）收购项目是否需要政府相关主管部门的批准；（7）双方约定的进行收购所需满足的条件。2.保障条款一下个人的看法：冶金工程，众所周知，是一个艰苦专业，比起其他的来说，肯定是要累的，而且存在一定的危险性。我们第一天出去实习的时候，心情特别激动，毕竟是第一次外出实习。但是进入钢厂后，心里特别不舒服，尤其是在冶炼车间，那滚烫的钢水更加让人难以相信，再倒钢水的时候，四处飞溅，我心想这要是不小心溅到人身上，那不死也差不多了，不过，我的想法好像是多余的，因为在一旁的控制室里全是计算机，看来全是自动化控制室了。然而后来参观的天泰铝业给人的感觉不是那么累，也不是那么的脏，噪声也不是那么的大，总体来说比较干净，但
10、是在电解车间的味道比较难闻，应该是化学物质的缘故吧，这让人有些后怕，长时间在这种环境下工作，人难道不会有身体上的损伤？攂攂会管理和公共事务管理上来。协调有关部门切出一定资金用于扶持企业的贴息。项目前期贷款担保、技改扶持，组建专门为小企业贷款服务政策性机构，以解决小企业融资等老大难问题，也解决小企业群体吸纳社会就业的迫切问题。在引进人才，引智工作方面有突破性进展。采取有效措施，促进大专院校、科研院所、大企业财团的高、中级专业人才的智力流动，让他们为我们经济发展和企业进步咨询会诊，担任顾问与特别高参，都将为经济发展带来不可估量的效益。发展是硬道理，发展是第一要务，只要我们解放思想，坚定信心，与时俱
11、进，大胆创新，建设经济强区的目标，就一定能实现。 水河流域饮用水水源二级保护区内，禁止从事本条例第三十条规定的活动，同时禁止新建、改建、扩建排放污染物的建设项目。第三十二条 在孙水河流域饮用水水源一级保护区内， 禁止从事本条例第三十一条规定的活动，同时禁止从事下列活动：（一）新建、改建、扩建与供水设施和保护水源无关的建设项目；（二）网箱养殖、拦网养殖、投饵养殖，从事旅游、游泳、垂钓、水上运动或者其他可能污染饮用水水体的活动。第三十三条 市人民政府应当组织水行政主管部门和其他有关主管部门编制孙水河岸线利用规划。孙水河流域县级以上人民政府应当组织水利、国土资源、交通运输等主管部门，根据孙水河岸线利
12、用规划，划定本行政区域河道岸线，保护和合理开发利用岸线资源。孙水河河道岸线范围应当向社会公布。第三十四条 孙水河流域县级以上人民政府开发、利用和调节、调度水资源时，应当统筹兼顾，维持河流的合理流量和水库的合理水位，维护水体的生态功能。市人民政府水行政主管部门应当会同孙水河流域县级人民政府制定孙水河水量分配方案，报市人民政府批准后实施。孙水河流域取用水总量已经达到或者超过控制指标的地区，发行价格为 13.99 元/股，募集资金总额 4.2 亿元，主要用于投资旅游项目。分析本案中,三特索道使用的策略是通过定向增发引入“白衣护卫”,在此次增发中,增发对象并不包括三特索道控股股东武汉东湖开发公司,而是
13、其第二大股东与第六大股东。“白衣护卫”是“白衣骑士”的修正形式,区别在于不允许其掌握控股权。目标公司常采取向“白衣护卫”发行新股的方式,并使用优先股以限制其表决权，或限制其持股比例。在这种方式中，因我国没有优先股与普通股之区别，所以只能以其它方式限制其持股比例。（二）反 并 购理论、策略、实施、案例公司并购是市场经济与资本市场发展到一定程度的必然产物，它具有优胜劣汰，加速资源优化配置的强大功能。企业通过兼并竞争对手发展成为巨型企业，是现代经济一个突出的现象。诺贝尔经济学奖获得者乔治斯蒂格勒就曾指出:“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的”。然而，伴随着公司并购的兴起，
14、为牟取暴利和争夺企业控制权的恶意收购也应运而生。面对形形色色的敌意收购，企业纷纷采取了强有力的维权行动反并购。当新一轮收律师公司收购业务尽职调查工作底稿规范一、 工作底稿的目的11 随着公司经营发展的需要，收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。而收购过程中触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。收购过程中所签合同的法律效力，收购对象的主体资格、经营资质的合法有效性，收购价格的定价依据及其合理性，收购过程中或有的法律风险，收购完成后依约合理接管被收购公司，收购款项的支付及其方式等等均是收购双方所关注的核心问题。12 收购过程中对双方资产法律状况的调查、交易模式的架构及收购协议的起草是收购双方委
15、托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。13 在收购过程中，律师为客户提供的服务旨在协助客户了解收购对方、收购对象在法律主体资格、经营状况、资产状况等方面的客观情况，发现可能存在的法律风险，便于客户在此基础上了解收购对方的资信状况、判断收购对象的商业价值。因此律师的服务是建立在了解客户所要求的服务的客观情况的基础上，而这种客观情况是需要通过严谨的调查所获得的证据材料来确认的。因此，律师的尽职调查是为客户的收购行为提供服务的基本方法与基础工作。14 律师在尽职调查中形成的工作底稿，将是支持律师尽职调查基本结论的重要依据。尽职调查工作底稿能够反映律师的工作过程，支持结论所必须的证据，律师工作的推理
16、逻辑过程。15 律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证，也反映律师在工作中的勤勉尽责。16 律师协会将依据律师的工作底稿，从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工作质量；在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时，律师协会将依据律师的工作底稿确认律师是否确实尽到勤勉尽职义务；并进而确认该律师是否应负相应责任；为律师提供保险服务的保险机构也可以参照本规范，来判断律师是否应当承担职业责任并给予理赔。法院、仲裁机构在审理律师及其所在律师事务所因提供公司收购方面业务服务而产生的纠纷时，可以参考本规范来判断律师及其所在律师事务所是否应当承担相应的责任。17 本规范只是一个建议性的规范文件
17、，用以指导律师及其所在律师事务所在公司收购业务中尽职调查工作底稿的制作。律师及其律师事务所若未按本规范制作工作底稿，并不导致律师及其律师事务所必然受到处罚或承担相应责任。二、 工作底稿的基本要求21 律师工作底稿反映了律师尽职调查的工作内容与工作过程，并为律师得出的尽职调查结论提供支持性材料。22 律师工作底稿能反映律师在尽职调查过程中是否遵守律师的职业操守是否按照中国的法律、法规、行业的标准以及客户的要求勤勉尽责任地完成尽职调查工作。23 工作底稿的管理工作由与客户订立委托合同的律师事务所负责。工作底稿的所有权属于该律师事务所。律师事务所应当在律师协会、司法行政部门、相关的政府机构要求时提供
18、工作底稿供上述机构检查。律师事务所在接受检查时，有权要求上述机构的人员出具保密承诺，以防止客户的资料泄露。若律师事务所与上述机构及其他机构就是否提供工作底稿发生争议，律师事务所及相应机构均可以请求律师事务所所属的律师协会调停，并由所属律师协会作出判断。涉及与当地律师协会本身的争议，则应提交上一级律师协会处理。24 律师工作底稿应当至少保存十年。律师事务所分立与合并的则应当在律师事务所的分立与合并协议中规定以前年度的律师工作底稿的保管存放义务。律师事务所解散及无法确定律师工作底稿的存放的，由所属律师协会或律师协会指定的机构存放律师的工作底稿。25 律师尽职调查应当对被调查对象的行业特征、与行业有
19、关的特别政策与规定有相应的了解，并在尽职调查的范围、内容、与工作方法上有所反映。律师对被调查对象的行业特征缺乏足够的了解而导致的律师尽职调查出现差错或遗漏不能免除律师及律师事务所的责任。26 律师应当及时记录与管理层、治理层和其他人员对重大事项的讨论，包括讨论的内容、时间、地点和参加人员。三、 工作底稿的目录审计工作底稿通常包括总体审计策略、具体审计计划、分析表、问题备忘录、重大事项概要、询证函回函、管理层声明书、核对表、有关重大事项的往来信件（包括电子邮件），以及对被审计单位文件记录的摘要或复印件等。律师收购业务工作底稿的建议目录如下：目 录导 言尽职调查范围与宗旨 简称与定义方法与限制基本
20、假设 与本次交易相关的重点问题正 文一、被收购对象的设立与存续1.1 被收购对象的设立与股权结构1.2 被收购对象的股权的历史演变1.3 被收购对象的存续二、被收购对象的子企业 2.1 对被收购对象的子企业的法律核查2.2 核查后的被收购对象子企业架构图三、被收购对象的业务 3.1 被收购对象的业务经营和许可 3.1.1 被收购对象的经营范围3.1.2 被收购对象有关生产经营的证书 3.1.3 被收购对象有关特许经营的许可证 3.2 被收购对象子公司的业务经营和许可 3.2.1 被收购对象全资或控股子公司的经营范围3.2.2 被收购对象全资或控股子公司的有关特许经营的许可证3.2.3 被收购对
21、象全资或控股子公司的有关生产经营证书四、 被收购对象的物业4.1 被收购对象的土地使用权4.1.1 被收购对象土地出让合同4.1.2 被收购对象缴纳土地出让金情况4.1.3 被收购对象的国有土地使用证4.1.4 被收购对象的土地出租、承租情况4.2 被收购对象的房产权4.2.1 被收购对象的房屋所有权证4.2.2 被收购对象的在建工程及建设许可4.2.3 被收购对象的房屋承租、出租情况4.3 被收购对象物业上的第三方权利五、 被收购对象的知识产权5.1 被收购对象的商标专用权5.1.1 被收购对象的商标5.1.2 被收购对象商标的申请状况5.1.3 被收购对象的商标许可情况5.2 被收购对象的
22、专利权5.2.1 被对购对象的专利权5.2.2 被收购对象的专利申请状况5.2.3 被收购对象的专利许可情况5.3 被收购对象的软件著作权5.4 被收购对象的互联网域名注册备案情况六、 被收购对象的章程6.1 被收购对象章程的历次变更(章程及变更的政府批准、备案)6.2 被收购对象现行有效章程的概要七、 被收购对象的重大合同和债权债务7.1 被收购对象正在履行中的银行贷款合同、担保或抵押合同7.2 被收购对象正在履行中的重大经营合同八、 被收购对象的税务问题8.1 被收购对象执行的主要税种和税率8.1.1 被收购对象执行的主要税种和税率 8.1.2 被收购对象子公司执行的主要税种和税率 8.2
23、 被收购对象的税收优惠及减免8.2.1 被收购对象享受税务优惠的政府批文8.2.2 被收购对象经税务主管部门确认的实际税收优惠及减免情况8.3 被收购对象的纳税情况8.4 被收购对象获得的政府补贴九、被收购对象的劳动用工9.1 被收购对象的劳动用工情况9.1.1 被收购对象的社会保险证及年检情况9.1.2 被收购对象的劳动合同情况9.2 被收购对象社会保险金的执行情况9.2.1 被收购对象执行的五险一金政策9.2.2 被收购对象社会保险金的实际执行情况十、 被收购对象的保险10.1 被收购对象现行有效的财产保险10.2 被收购对象现行有效的产品责任保险、雇主责任保险等十一、 被收购对象的重大诉
24、讼、仲裁与行政措施11.1 被收购对象正在诉讼中的、未执行完毕的诉讼、仲裁情况11.2 被收购对象受到的重大行政处罚情况十二、 被收购对象的环境保护12.1 被收购对象的建设项目环境保护12.1.1 被收购对象的建设项目环境影响评价12.1.2 有审批权限的环保部门对被收购对象环境影响的审查批复12.1.3 环保部门“三同时”验收情况12.2 被收购对象的生产的环境保护12.2.1 被收购对象的排污许可证12.2.2 被收购对象的排污费支付情况12.2.3 被收购对象获得的环境认证证书12.3 被收购对象的环境保护的违法情况十三、 被收购对象的质量技术13.1 被收购对象执行的国家标准、企业标
25、准13.2 被收购对象获得的质量认证证书十四、 其它需要说明重大事项调查报告的结论性意见律师的特别声明调查报告的结尾四、 工作底稿内容编排方法41 律师编制的工作底稿，应当使得未曾接触该项工作的有经验的专业人士清楚了解：4.1.1 按照相关法律法规及行业标准的规定进行的尽职调查程序的性质、时间和范围；4.1.2 尽职调查的结果和获取的证据；4.1.3 就重要事项得出的结论。42 建议的编排方法为4.2.1 与客户的委托合同4.2.2 向客户提供的尽职调查的方案与建议书4.2.3 向客户或尽职调查对象发出的尽职调查的提纲4.2.4 与尽职调查报告或法律意见书在基本框架相同情况下的相关文件 与资料
26、目录4.2.5 对于重要问题及存在疑问问题的说明与分析及相关支持的依据与 推论4.2.6 与客户就重要问题的沟通记录4.2.7 尽职调查中有关数据与资料的归纳与总结，对于资料繁多的应尽可能使用表格4.2.8 对于与结论有联系的相关资料应当注明索引4.2.9 相关的文件资料应当作为工作底稿的附件，并按出具尽职调查报 告或法律意见书的顺序及排列。资料的排列方法应当在工作底稿中予以说明。建议使用的排列方法为每个章节的资料按时间顺序排列。五、 工作底稿与律师工作结果的关系51 江苏亨通光电股份有限公司 关于 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 150242号之反馈意见答复 独立财务顾问 签署
27、日期：二一五年四月 亨通光电 一次反馈意见回复 中国证券监督管理委员会： 江苏亨通光电股份有限公司（以下简称 “ 亨通光电 ” 、 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ）收到贵会于 2015 年 3 月 20 日下发的中国证券监督管理委员会 150242号中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（以下简称 “ 反馈意见 ” ），我公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并履行了公开披露义务，现提交贵会，请予审核。 亨通光电 一次反馈意见回复 目录 目录 . 3 释义 . 6 1、申请材料显示，截至 2014 年 9 月 30 日，上市公司货币资金 余额 754,218,054.28 元，扣除募集资金和银行承兑汇票保证金等受限的货币资金外，可用货币资金余额约 1.7 亿元，尚有 25 亿元的授信额度未使用；报告期内电信国脉流动资金较为充裕。请你公司结合行业特点、资金具体用途、前次募集资金使用情况及效率、上市公司及电信国脉和挖金客信息现有生产经营规模、财务状况、是否有利于提高重组项目的整合绩效等方面，
