1、发展债券市场 服务实体经济中国证监会公司债券监管部南京.2015年7月公司债券发行与交易管理办法公司债券发行与交易管理办法修订情况修订情况2债券融资及交易所债券市场前期发展状况债券融资及交易所债券市场前期发展状况资产证券化资产证券化交易所债券市场的发展机遇交易所债券市场的发展机遇债券融资及交易所债券市场前期发展状况债券融资及交易所债券市场前期发展状况34债券融资特点和优势n 债券所产生的利息支出列入企业费用部分，是一种税前支出，如果息税前利润率高于利率，负债经营就可以增加税后利润，使股东收益增加。n 债券融资，只需按合同还本付息，债券投资者不参与企业的经营决策和管理，不会导致股权的分散，企业的
2、经营管理和控制权仍掌握在原股东手中。n 企业发行债券不能仅仅看作企业单纯的融资行为，更为重要的是企业对自身资本结构的战略性调整，是为了实现企业价值最大化的一种资本结构决策。n 发行债券具有财务杠杆作用，由于债券的收益率往往小于公司的资产收益率，负债的存在会放大股东的收益。财务杠杆效应财务杠杆效应保证股权控制保证股权控制资本结构优化资本结构优化税收屏蔽效应税收屏蔽效应5债券融资成本低、期限长、融资门槛也较低债券融资成本低、期限长、融资门槛也较低债券融资n融资成本低n可以选择中长期品种n抵质押要求低n资金使用灵活银行贷款n贷款利率下浮幅度有限n期限较短，流动资金贷款为主n对抵质押的要求高n资金使用
3、存在限制债券融资6根据 IOSCO公司债券市场：全球视角（2014年2月）统计显示：l 过去十年，全球公司债券市场出现快速增长，市场规模显著扩大，创新产品层出不穷，市场机制不断完善，在实体经济资本形成中发挥了重要作用l 相比2000年，2013年全球公司债券市场规模增长了3倍，达到49万亿美元全球公司债券市场规模迅速增长3倍世界主要国家非金融企业债券余额与世界主要国家非金融企业债券余额与GDPGDP的比值的比值截至2013年底C.法国 24%D.加拿大 21%E.日本 15%F.我国 9%l最高者为美国，占比42%l我国尚有较大差距A.美国 42%B.英国 28%A B C D E FA B
4、C D E F42%28%24%21%15%9%交易所债券市场的前期发展状况发行主体范围受限审核时限问题 8股债发展战略问题思维理念问题 公司债券发行与交易管理办法公司债券发行与交易管理办法修订情况修订情况9按照十八届三中全会决定和新“国九条”关于规范发展债券市场的总体目标，体现新一届政府简政放权、宽进严管的政府职能转变要求，适应债券市场改革发展的新形势，推动债券市场监管转型，提升债券市场服务实体经济的能力，同时加强市场监管，强化投资者保护。10办法框架第1章 总 则 第2章 发行与交易转让第3章 信息披露 第第4 4章章 债券持有人权益保护债券持有人权益保护第5章 监督管理和法律责任第第6
5、6章章 附附 则则 1112债券办法几大突破和创新：2 发行主体扩大至所有公司制法人全面建立非公开发行制度，实行行业自律组织事后备案和负面清单管理356 实行大公募、小公募分类管理 加强事中事后监管，加强投资者保护1增加交易场所，增强债券流动性4简化程序发行主体（一）扩大发行主体范围p 依照国务院关于加强地方政府性债务管理的意见（国发201443号）等有关规定，发债主体排除地方政府融资平台公司。修订前修订后1.境内证券交易所上市公司2.发行境外上市外资股的境内股份公司3.证券公司4.拟上市公司所有公司制法人13 特殊发行主体14l地方政府融资平台管理办法明确发行人不包括地方政府融资平台公司l小
6、贷公司、担保公司、典当行要求其对营利模式和行业风险做补充信息披露，积累一定经验后出台特殊行业信息披露标准，上述企业的非公开发行实行负面清单管理（二）丰富债券发行方式V.S.事后备案形式审核备案制非公开发行原则性规定p 发行的非公开性p 投资者适当性p 备案方式p 转让方式等不强制财务指标发行限制条件信用评级受托管理人职责15非公开发行负面清单16发行人存在下列情形之一的：l 最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为l 对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态l 最近12个月内因违反公司债券发行与交易管理办法被中国证监会采取监管措施l
7、 最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计报告l 擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资金用途违反相关法律法规l 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形以及下列发行人：l 地方融资平台公司l 国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司l 典当行l 非中国证券业协会会员的担保公司l 未能满足以下条件的小贷公司：（1）经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年 （2）省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级 （3）主体信用评级达到AA-或以上负面清单负面清单 （三）增加交易场所公
8、开发行公开发行转让公开发行转让上交所深交所股转系统公开发行转让深交所上交所17 非公开发行转让上交所深交所（三）增加交易场所非公开发行股转系统报价系统证券公司柜 台 非公开发行转让上交所深交所18面向合格投资者的公开发行面向合格投资者的公开发行（“小公募小公募”）面向公众投资者的公开发行面向公众投资者的公开发行（“大公募大公募”）公开发行 近三年无债务违约或迟延支付本息的事实近三年会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍 债项评级达到AAA级 其他投资者范围：不做限制 投资者范围：合格投资者19符合“大公募”条件的公司也可自主选择小公募发行净资产门槛：股份公司净资产不低于300
9、0万元，有限公司净资产不低于6000万元 累计债券余额不超过净资产的40%利息覆盖倍数不少于1倍募集资金投向符合国家产业政策债券利率不超过国务院限定的利率水平（四）公募实行分类管理20l金融机构证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司、信托公司、私募基金等l理财产品上述金融机构面向投资者发行的理财产品l一般企业净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业lQFII/RQFII合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）l公益基金社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金l高净值个人名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者
10、l可投资本公司私募公司债券发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东合格投资者合格投资者（四）公募实行分类管理（五）简化发行流程大公募审核程序初审会发审会核准受 理受 理PASTNOW审 核核准承销机构+保荐人承销机构21小公募审核程序22p 重大事项报告交易场所预审通过后，发行人发生重大事项的，应及时向交易场所报告 主承销商应出具明确的专项意见并及时报交易场所 若不再符合发行条件，终止审查p 相关行政许可申请受理及批文发放均在交易场所办理优势1优势1发行转让高效便捷上市预审核申请受理发行申请受理上市预审核上市预审核意见核准批复交易所证监会交易所公司债券市场（五）简化发行流程
11、非公开发行信披持续信披(交易场所网站)日常监管负面清单交易交易场所所发行人、承行人、承销机构及机构及其他服其他服务机构机构交易交易场所所证券券业协会会发行人、承行人、承销机构及机构及其他服其他服务机构机构证券券业协会会负面清单信披(备案环节&持续信披)日常监管信披事前沟通发行事后备案转让发行事后备案持有到期p全流程p持有到期不转让2324提高审核工作透明度 审核流程 明确行政许可流程并公开 审核进展情况全过程公开审核政策 审查细则公开关注问题 普遍性问题通过审核问答形式公开 反馈意见公开24（六）加强债券市场监管，强化持有人保护信息披露承销行为非公开发行募集资金评级信息提高评级信息透明度，明确
12、评级机构的信息披露义务发行人指定专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付 专章规定 重大事项强制披露，重点定位于公司偿债能力 明确非公开发行应按照规定和约定披露系统规范承销行为，防范利益输送：与证券发行与承销管理办法相衔接 突出债券特性以规章形式对私募债的行政监管作出安排加强市场监管2526Investor Protection完善受托管理人制度 强制聘请 强化职责 明确在风险处置中的主体地位完善增信机制 对增信措施作引导性规定 明确可以采取内外部增信措施 增信机构可成为证券业协会会员2完善持有人会议 细化持有人会议规则，明确决议效力3126小结：大公募、小公募、私募发行方式比较
13、27公开发行（大公募、小公募）非公开发行发行人类型股份有限公司、有限责任公司（政府平台公司除外）主体条件股份有限公司：净资产 3000万元有限责任公司：净资产 6000万元不限发行条件公募发行一般条件：发行后累计债券余额 净资产的40%最近三年平均可分配利润 债券一年利息大公募额外规定：最近三年平均可分配利润 债券一年利息的1.5倍债项评级达到AAA级不限担保和评级强制要求评级，不强制担保不强制募集资金不与固定资产投资项目挂钩，使用灵活，可用于偿还银行贷款、补充流动资金等融资灵活度一次核准，分期发行核准有效期24个月，12个月内须完成首期发行6个月有效投资者大公募：投资者范围不限小公募：合格投
14、资者合格投资者审批方式证监会核准证券业协会事后备案小结：大公募、小公募、私募发行方式比较28交易场所（上市交易/挂牌转让）非公开发行非公开发行（私募）（私募）合格机构投资者（发行）发 行 人公开发行公开发行（公募）（公募）证监会（核准）公众投资者（发行）合格投资者（发行）交易场所（上市预审核/挂牌无异议）证券业协会（备案）大公募大公募小公募小公募交易场所挂牌交易场所挂牌不在交易场所挂牌不在交易场所挂牌29交易所债券市场的发展机遇交易所债券市场的发展机遇交易所债券市场30l 发行转让程序高效l 对接资本市场股权融资方便高效高效高效高效高效l 债券品种多元l 交易场所多元多元多元多元多元l发行主体
15、开放l转让场所选择开放开放开放开放开放l债券期限灵活l募集资金用途灵活灵活灵活灵活灵活证监会监管下的交易所债券市场特点四大优势31市场份额小但发展迅速交易所市场债券托管量发展迅速l2010年底，债券托管量6278.3亿元l2014年底，债券托管量达2.59万亿元32市场份额小但发展迅速（续）n由于证券公司短债、次级债发行规模增长较快，非金融企业公司债券发行量也同比增长。n2015年上半年，交易所债券市场已发行公司债券5854亿元（包括公司债和可转债），发行量同比增长465%。交易所债市发展势头良好，迎来了发展的重要机遇期5854亿元1036亿元33案例一：舟山港公司债券（小公募）关键条款条款设
16、置/说明发行人舟山港集团有限公司发行方式面向合格投资者公开发行（首单）发行规模7亿元人民币债券期限5年信用评级AA+/AA+（主体/债项）票面利率4.48%担保情况无担保3434n同期银行贷款利率：5.5%n银行间债券市场当周发行指导利率：5.12%n银行间市场5年AA+收益率曲线位置：4.85%n舟山港公司债利率：4.48%良好示范效应良好示范效应案例一：舟山港公司债券（小公募）3535n四年期：5.3%n七年期：6.98%n公司最低债券利率记录案例二：恒大地产公司债券核准200亿，首期发行50亿，第二期发行150亿元，均已完成发行。第二期150亿元为民营企业境内单笔发行债最大规模记录发行利
17、率 与中期票据比较（AAA）发行利率 与中期票据比较（5年期AA+）红色线段为 5年期银行贷款基准利率发行利率 与中期票据比较（5年期AA）红色线段为 5年期银行贷款基准利率原因一：债券质押式回购投资者高度认可投资者高度认可可降低债券发行利率可降低债券发行利率 20-50bp满足以下条件满足以下条件之一之一的公司债券：的公司债券：n 债券发行人是直属国有独资企业n 由工、农、中、建、交五家银行之一，或国家开发银行提供全额无条件不可撤销连带责任担保的n 主体评级和债券评级均为主体评级和债券评级均为AAAA级（含）以上，且主体评级级（含）以上，且主体评级为为AAAA的，评级展望不为负面的，评级展望
18、不为负面回购放大套做案例回购放大套做案例n 假设：投资者初始资金100万元，可参与质押式回购的公司债A票面利率7%n 第一步：100万买入公司债An 第二步：质押100万公司债A，进行1天期质押式回购并滚动续做，融入资金80万元，年化利率2.5%n 第三步：用融入的80万元再次买入公司债A，再次进行1天期质押式回购，融入资金64万，年化利率2.5%n 重复上述步骤，资金放大5倍，投资者持投资者持有有500500万的公司债，扣除融资成本后，年化万的公司债，扣除融资成本后，年化收益达收益达25%25%原因二：多交易方式降低流动性溢价报价交易大宗交易竞价交易交易灵活便利降低流动性溢价n从含权情况看，
19、公司债券含权债券比例超过50%，企业债券上述比例为26%，中票仅7%的债券含权。n含权条款可以增加发行人的融资灵活性，有效延长债券期限，同时并不增加当期融资成本。n公司债券的发行人多为信用等级较高的优质发行人，其中AAA级的超过42%，AA+的27%，AA的30%n评级越高，依托上交所活跃的债券质押式回购市场，在上交所发行公司债券融资的优势更为明显原因三：含权条款多、评级相对高原因三：含权条款多、评级相对高 资产证券化资产证券化42资产证券化券化业务的定的定义（管理（管理规定第定第1 1、2 2、4 4条）条）n证证券券公公司司、基基金金管管理理公公司司子子公公司司等等相关主体开展的，以基基础
20、础资资产产所产生的现金流为偿付支持，通过设立特特殊殊目目的的载载体体（SPV），采用结结构构化化等等方方式式进进行行信信用用增增级级，在此基础上发发行行资产支持证证券券的业务活活动动。（管理规定第1、2、4条）n适用范围：适用范围：证券公司、基金管理公司子公司等相关主体开展的资产证券化n业务性质：业务性质：证券发行活动，投融资活动，新型的固定收益类产品定定义43基本运作流程基本运作流程信用评级机构信用增级机构承销机构投资者SPV原始权益人基础资产债务人其他中介机构管理人p第一步：基础资产汇集形成资产池p第二步：设立SPV，原始权益人向SPV转让基础资产p第三步：SPV设计交易结构，进行结构化信
21、用增级p第四步：SPV发行资产支持证券，投资者购买，SPV将募集资金（证券销售收入）用于支付原始权益人的基础资产转让款p第五步：SPV用基础资产的现金流按约定向投资者偿付所持证券权益（本金及收益）44原始权益人/发起人将短期内缺乏流动性但能在未来产生可预见的稳定现金流的资产或资产组合（在法律本质上是债权）出售给SPV，由其通过一定的结构安排，分离和重组资产的收益和风险并增强资产的信用，转化成由资产产生的现金流担保的可自由流通的证券，销售给金融市场上的投资者。在这一过程中，SPV以证券销售收入偿付发起人的资产出售价款，以资产产生的现金流偿付投资者所持证券的权益。“五矿发展应收账款资产支持专项计划
22、五矿发展应收账款资产支持专项计划”案例案例n基础资产：五矿发展下属全资子公司、中国五矿深圳进出口有限责任公司据与买受人签 订的销售合同等文件安排并履行完相关义务后产生的对买受人的应收债权n发行规模：不超过30.37亿元，其中优先级27.333（90%），次级3.037（10%）n发行利率：优先级6%n增信措施：内部增信：现金流超额覆盖；优先级/次级分层；回收款转付频率调整机制 外部增信：原始权益人差额支付承诺n优先级资产支持证券信用评级：AAA初始基础资产池分布情况初始基础资产池分布情况应收账款笔数（笔）应收账款笔数（笔）11,464单个债务人平均未偿应收账款余额（万元单个债务人平均未偿应收账
23、款余额（万元）1,566.65债务人户数（户）债务人户数（户）194加权平均赊销期限（月）加权平均赊销期限（月）3.30合同份数（份）合同份数（份）310前十大债务人未偿应收账款余额占比前十大债务人未偿应收账款余额占比(%)(%)42.77加权平均租赁合同剩余期限（月）加权平均租赁合同剩余期限（月）37.42中信保保险额度覆盖率（中信保保险额度覆盖率（%）76.6845应收 账款 出表“五矿发展应收账款资产支持专项计划五矿发展应收账款资产支持专项计划”案例案例 应收账款专项计划交易所原始权益人：五矿发展资产支持证券持有人中国结算商业银行管理人：某证券公司设立并管理发行资产支持证券(优先级)认购
24、资金优先级证券上市转让 发行资产支持证券(次级)基础资产转让贸易账款债务人律师事务所会计师事务所评级机构基础资产应收债权评估机构监管银行资金监管证券登记托管专项计划资金托管支付转让资金（对价）实践中，同时进行信用增级措施46案例图债务关系转移基础资产入池资产证券化起源于上世纪70年代的美国，80年代传到欧洲、拉丁美洲和非洲，90年代传到亚洲全球全球资产证券化市券化市场概况概况美国住房抵押贷款证券化（MBS）一般资产证券化（ABS）担保债务凭证（CDO）.日本、韩国、台湾地区金融资产证券化不动产证券化 意意义和作用和作用482014年美国各类债券发行量及其占比单位：亿美元“20世纪世纪70年代后
25、全球最为重要的金融产品创新之一年代后全球最为重要的金融产品创新之一”“资产证券化经过半个世纪的发展，已成为资本市场上重要的结构性融资方式之资产证券化经过半个世纪的发展，已成为资本市场上重要的结构性融资方式之一一”“如果你有稳定的现金流，就将它证券化如果你有稳定的现金流，就将它证券化”华尔街华尔街金融产品创新，盘活存量资产，支持实体经济发展金融产品创新，盘活存量资产，支持实体经济发展 49资产负债权益比率应收款 100负债 100权益 100负债/权益=1/1设备 100资产负债权益比率现金 100负债 200权益 100负债/权益=2/1应收款 100资产负债权益比率现金 100负债 100权
26、益 100负债/权益=1/1设备 100设备 100原资产负债情况普通融资方式：应收款做担保借贷，资产负债率变坏证券化方式：出售应收款，获得现金，负债率维持；若用现金偿付债务，负债率大大改善p最重要的区别：对原始权益人（融资方）报表的影响 资产证券化与公司券化与公司债券的区券的区别资产证券化与公司券化与公司债券的区券的区别融资方式特点融资方式特点 p 融资规模灵活 融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受原始权益人的净资产限制 p 降低融资成本 通过基础资产与原始权益人的风险隔离，通常可获得比原始权益人更高的信用评级，从而减低融资成本5051大力发展资产证券化取消行政审批实行自律组织事后备案和
27、基础资产负面清单管理基础资产范围扩展增加交易场所，增强资产支持证券的流动性加强事中事后监管，加强投资者保护23451持续信披(交易所网站)日常监管信披(管理人网站)持续信披(交易所网站)日常监管负面清单管理信披(协会网站)证监会（机构部）管理人、托管人、原始权益人及其他服务机构交易所信披(管理人网站)交易所管理人、托管人、原始权益人及其他服务机构交易所基金业协会管理人、托管人、原始权益人及其他服务机构基金业协会信披(管理人网站)修订前修订后全流程持有到期专项计划设立挂牌预审查审批专项计划设立挂牌转让挂牌转让事后备案专项计划设立事后备案持有到期52（六）管理（六）管理规定主要修定主要修订情况情况53已发行资产支持证券基础资产情况统计（2005.8-2015.4)基础资产多元：企业应收款租赁债权信贷资产信托受益权基础设施、商业物业等不动产财产或财产收益权公司债券监管部赖朝晖010-88060022致 谢
