1、有限责任公司章程有限责任公司章程 的写作公司运作第一步公司运作第一步教学目的教学目的1、掌握公司章程的写作内容和格式；、掌握公司章程的写作内容和格式；2、了解规章制度类文体的写作要求和格式。、了解规章制度类文体的写作要求和格式。教材：教材：财经应用写作财经应用写作第三章第六节第三章第六节参考：参考：中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法作业作业每个公司写作每个公司写作1篇公司章程篇公司章程要求：要求：1、内容完备，格式正确。、内容完备，格式正确。2、语言规范、准确，语体得当；标点正确。、语言规范、准确，语体得当；标点正确。3、用钢笔书写，字迹端正、清楚。、用钢笔书写，字迹端正、清楚。4、统一
2、用有南华大学字头的稿纸书写。、统一用有南华大学字头的稿纸书写。公司概念公司概念现代西方经济高度发达国家的企业组织形式一般可分为三种类型：独独资资企企业业、合合伙伙企企业业、公司企业。公司企业。公公司司企企业业是股份制经济的基本组织形式，其实质就是股份公司，或者叫股份企业。根据中华人民共和国公司法的规定，中中华人民共和国的公司，就是在中国境内设立华人民共和国的公司，就是在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。的有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司和股份有限公司有限责任公司和股份有限公司的概念的概念（1）有限责任公司）有限责任公司有有限限责责任任公公司司也也叫叫有有限限公公司司，股股东东以
3、以其其出出资资额额为为限限对对公公司司承承担担责责任任，公公司司以以其其全全部部资资产产对对公公司司的的债债务务承承担担责责任任，不不对对外外公公开开发发行行股股票票。它它是是股股份份制制经经济济的基本组织形式。的基本组织形式。（2）股份有限公司）股份有限公司股份有限公司，简称股份公司。其全部资本为等额股份有限公司，简称股份公司。其全部资本为等额股份，股东以所持股票为限对公司承担责任，公司股份，股东以所持股票为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，公司的股票以其全部资产对公司的债务承担责任，公司的股票可以向社会公开发行和自由转让，它是股份制经济可以向社会公开发行和自由转让，它
4、是股份制经济的典型组织形式。的典型组织形式。有限责任公司和股份有限公司有限责任公司和股份有限公司的异同的异同（1）共同点）共同点 两两种种公公司司都都是是股股份份制制企企业业，是是股股份份制制经经济济的基本组织形式；的基本组织形式；我我国国和和世世界界各各种种不不同同制制度度国国家家的的法法律律都都公公认它们的法人资格；认它们的法人资格；全体股东在公司破产后，都只负有限责任。全体股东在公司破产后，都只负有限责任。（2）不同点 股股份份有有限限公公司司的的资资本本必必须须划划分分为为等等额额股股份份，有有限责任公司的资本不必划分为等额股份；限责任公司的资本不必划分为等额股份；股股份份有有限限公公
5、司司可可以以向向社社会会公公开开发发行行股股票票，筹筹资资能能力力强强，资资本本雄雄厚厚；有有限限责责任任公公司司具具有有非非公公众众性性和和非非公公开开性性，不不能能向向社社会会公公开开发发行行股股票票，规规模模小小，股股东人数也少；东人数也少；股股份份有有限限公公司司的的股股东东流流动动频频繁繁，只只重重视视股股利利，不不重重视视公公司司的的长长远远发发展展，对对公公司司缺缺乏乏责责任任感感，股股东东之之间间不不熟熟悉悉也也不不具具备备人人身身信信任任因因素素，见见势势不不妙妙，抛抛股股而而去去；有有限限责责任任公公司司的的股股东东具具有有相相应应的的稳稳定定性性，股东之间具有人身信任因素
6、。股东之间具有人身信任因素。有限责任公司章程有限责任公司章程 定义有限责任公司章程有限责任公司章程是根据中华人民共和国公司法规定的原则，由股东共同研究同意，规范公司的生产经营活动，规定公司的宗旨、组织原则、股东的权利义务、经营管理方法等事项的文件。公司章程的意义公司章程的意义 作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。是公司赖以生存的灵魂。1 1、公司章程是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件。、公司章程是公司设立
7、的最基本条件和最重要的法律文件。各国公司法均要求设立公司必须订立公司章程，公司的设各国公司法均要求设立公司必须订立公司章程，公司的设立程序以订立章程开始，以设立登记结束。公司章程是公立程序以订立章程开始，以设立登记结束。公司章程是公司对政府作出的书面保证，也是国家对公司进行监督管理司对政府作出的书面保证，也是国家对公司进行监督管理的主要依据。没有章程，公司就不能获准成立。的主要依据。没有章程，公司就不能获准成立。2 2、公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件。、公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件。公司章程一经有关部门批准即对外产生法律效力。公司依公司章程一经有关部门批准即对
8、外产生法律效力。公司依章程享有各项权利章程享有各项权利,并承担各项义务并承担各项义务,符合公司章程的行为符合公司章程的行为受国家法律保护，违反章程的行为，就要受到干预和制裁。受国家法律保护，违反章程的行为，就要受到干预和制裁。3 3、公司章程是公司实行内部管理和对外进行经济、公司章程是公司实行内部管理和对外进行经济交往的基本法律依据。交往的基本法律依据。公司章程规定了公司组织和活动的原则及细则，它公司章程规定了公司组织和活动的原则及细则，它是公司内外活动的基本准则。它规定的股东的权利是公司内外活动的基本准则。它规定的股东的权利义务和确立的内部管理体制，是公司对内进行管理义务和确立的内部管理体制
9、，是公司对内进行管理的依据。同时，公司章程也是公司向第三者表明信的依据。同时，公司章程也是公司向第三者表明信用和相对人了解公司组织和财产状况的重要法律文用和相对人了解公司组织和财产状况的重要法律文件。公司章程向外公开申明的公司宗旨、营业范围、件。公司章程向外公开申明的公司宗旨、营业范围、资本数额以及责任形式等内容，为投资者、债权人资本数额以及责任形式等内容，为投资者、债权人和第三人与该公司进行经济交往提供了条件和资信和第三人与该公司进行经济交往提供了条件和资信依据依据,便于相对人了解公司的组织和财产状况便于相对人了解公司的组织和财产状况,便于便于公司与第三人间的经济交往。公司与第三人间的经济交
10、往。设立有限责任公司的条件设立有限责任公司的条件 1、股东符合法定人数；、股东符合法定人数；（由五十个以下股东出资设立（由五十个以下股东出资设立 ）2、股东出资达到法定资本最低限额；、股东出资达到法定资本最低限额；3、股东共同制定公司章程；、股东共同制定公司章程；4、有公司名称，建立符合有限责任公司要、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；求的组织机构；5、有公司住所。、有公司住所。一、有限责任公司章程的规范内容一、有限责任公司章程的规范内容 根据根据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法规定，有限公司章规定，有限公司章程应当载明以下事项：程应当载明以下事项：（一）（一）公司名称和
11、住所；公司名称和住所；（二）（二）公司经营范围；公司经营范围；（三）（三）公司注册资本；公司注册资本；（四）（四）股东的姓名或者名称；股东的姓名或者名称；（五）（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）（六）公司的机构及产生办法、职权、议事规则；公司的机构及产生办法、职权、议事规则；（七）（七）有限责任公司的法定代表人；有限责任公司的法定代表人；（八）（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东会会议认为需要规定的其他事项。（一）公司名称和住所（一）公司名称和住所1 1、公司名称、公司名称行政区划行政区划+字号字号+经营行业经营行业+组织形式（有限责任组织
12、形式（有限责任公司）公司）例如：北京安泰新世纪信息技术有限公司例如：北京安泰新世纪信息技术有限公司 “北京北京”为行政区划；为行政区划；“安泰新世纪安泰新世纪”为字号；为字号；“信息技术信息技术”为行业；为行业；“有限公司有限公司”为组织形为组织形式。式。（1 1）行政区划：）行政区划：企业名称中的行政区划企业名称中的行政区划是本企业所在地县级以上行政区划的名称是本企业所在地县级以上行政区划的名称或地名或地名 我国工商部门对我国工商部门对企业名称实行分级登记管理制度企业名称实行分级登记管理制度A A、国家工商行政管理总局主管全国企业名称登记、国家工商行政管理总局主管全国企业名称登记管理工作，并
13、负责核准下列企业名称：管理工作，并负责核准下列企业名称：a a、冠以、冠以“中国中国”、“中华中华”、“全国全国”、“国家国家”、“国际国际”等字样的；等字样的；b b、在名称中间使用在名称中间使用“中国中国”、“中华中华”、“全国全国”、“国家国家”等字样的；等字样的；c c、不含行政区划的。、不含行政区划的。B B、地方工商行政管理局负责核准上述规定以外的、地方工商行政管理局负责核准上述规定以外的下列企业名称：下列企业名称：a a、冠以同级行政区划的；、冠以同级行政区划的；b b、同级行政区划放在企业名称字号之后组织、同级行政区划放在企业名称字号之后组织形式之前的。形式之前的。C、除国务院
14、决定设立的企业外，企业不得冠以、除国务院决定设立的企业外，企业不得冠以“中国中国”、“中华中华”、“全国全国”、“国家国家”、“国际国际”等字样。等字样。在企业名称中间使用在企业名称中间使用“中国中国”、“中华中华”、“全国全国”、“国家国家”、“国际国际”等字样的，该字样应是行等字样的，该字样应是行业的限定语。业的限定语。使用外国使用外国(地区地区)出资企业字号的外商独资企业，可出资企业字号的外商独资企业，可以在名称中间使用以在名称中间使用“(中国中国)”字样。字样。（2）字号）字号企业名称中的字号应当由企业名称中的字号应当由2个以上汉字组成，个以上汉字组成，行政区划不得用作字号，但县以上行
15、政区划行政区划不得用作字号，但县以上行政区划地名具有其他含义的除外。地名具有其他含义的除外。企业名称可以使用自然人投资人的姓名作字企业名称可以使用自然人投资人的姓名作字号。号。（3）行业）行业A、企业名称中的行业表述应当是反映企业经济活动性质，所属企业名称中的行业表述应当是反映企业经济活动性质，所属国民经济行业或者企业经营特点的用语。国民经济行业或者企业经营特点的用语。企业名称中行业用语表述的内容应当与企业经营范围一致。企业企业名称中行业用语表述的内容应当与企业经营范围一致。企业经济活动性质分别属于国民经济行业不同大类的，应当选择主要经济活动性质分别属于国民经济行业不同大类的，应当选择主要经济
16、活动性质所属国民经济行业类别用语表述企业名称中的行业。经济活动性质所属国民经济行业类别用语表述企业名称中的行业。B、企业名称中不使用国民经济行业类别用语表述企业所从事行企业名称中不使用国民经济行业类别用语表述企业所从事行业的，应当符合以下条件：业的，应当符合以下条件：a、企业经济活动性质分别属于国民经济行业、企业经济活动性质分别属于国民经济行业5个以上大类；个以上大类；b、企业注册资本、企业注册资本(或注册资金或注册资金)1亿元人民币以上或者是企业集团亿元人民币以上或者是企业集团的母公司；的母公司；c、与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的企业名称中字、与同一工商行政管理机关核准或者登记注册
17、的企业名称中字号不相同。号不相同。C C、企业为反映其经营特点，可以在名称中、企业为反映其经营特点，可以在名称中的字号之后使用国家的字号之后使用国家(地区地区)名称或者县级以名称或者县级以上行政区划的地名。上述地名不视为企业名上行政区划的地名。上述地名不视为企业名 称中的行政区划。称中的行政区划。D、企业名称不、企业名称不 应当或者暗示有超越其经营应当或者暗示有超越其经营范围的业务。范围的业务。(4)(4)组织形式组织形式依据依据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法、中华人民共和中华人民共和国中外合资经营企业法国中外合资经营企业法、中华人民共和国中中华人民共和国中外合作经营企业法外合作经营
18、企业法、中华人民共和国外资企业中华人民共和国外资企业法法申请登记的企业名称，其组织形式为有限责任申请登记的企业名称，其组织形式为有限责任公司公司(有限公司有限公司)或者股份有限公司。或者股份有限公司。公司名称申请登记的原则公司名称申请登记的原则第一，企业名称不得含有下列内容的文字：第一，企业名称不得含有下列内容的文字：（1 1）有损于国家、社会公共利益的；有损于国家、社会公共利益的；（2 2）可能对公众造成欺骗或者误解的；可能对公众造成欺骗或者误解的；（3 3）外国国家）外国国家(地区地区)名称、国际组织名称；名称、国际组织名称；（4 4）政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、政党名称、党政
19、军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号；社会团体名称及部队番号；（5 5）外国文字、汉语拼音字母、阿拉伯数字；）外国文字、汉语拼音字母、阿拉伯数字；（6 6）其他法律、行政法规规定禁止的。）其他法律、行政法规规定禁止的。第二，企业名称应当使用符合国家规范的汉字。第二，企业名称应当使用符合国家规范的汉字。第三，企业法人名称中不得含有其他法人的名称，国家工第三，企业法人名称中不得含有其他法人的名称，国家工商行政管理总局另有规定的除外。商行政管理总局另有规定的除外。第四，企业名称中不得含有另一个企业名称。企业分支机第四，企业名称中不得含有另一个企业名称。企业分支机构名称应当冠以其所从属企业
20、的名称。构名称应当冠以其所从属企业的名称。第五，企业营业执照上只准标明一个企业名称。第五，企业营业执照上只准标明一个企业名称。第六，企业名称有下列情形之一的，不予核准：第六，企业名称有下列情形之一的，不予核准：（1 1）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同，有投资关系的除外；企业名称字号相同，有投资关系的除外；（2 2）与其他企业变更名称未满）与其他企业变更名称未满1 1年的原名称相同；年的原名称相同；（3 3）与注销登记或者被吊销营业执照未满）与注销登记或者被吊销营业执照未满3 3年的企业名称年的企业名称相同；相同；（
21、4 4）其他违反法律、行政法规的；）其他违反法律、行政法规的；第七，企业名称需译成外文使用的，由企业依据文字翻译第七，企业名称需译成外文使用的，由企业依据文字翻译原则自行翻译使用，不需报工商行政管理机关核准登记。原则自行翻译使用，不需报工商行政管理机关核准登记。2 2、住所、住所公司以其主要办事机构所在地为住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。住所要完备：城市住所要完备：城市+区区+街道街道+门牌号码门牌号码（栋号（栋号+单元号单元号+门牌号）门牌号）（二）公司经营范围（二）公司经营范围在公司章程必须规定公司的经营范围，并依在公司章程必须规定公司的经营范围，并依法登记。法登记。公司的经营范围
22、中属于法律、行政法规限制公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。的项目，应当依法经过批准。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。记机关变更登记，可以变更其经营范围。（三）公司注册资本（三）公司注册资本有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。全体股东实缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分
23、之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。额有较高规定的，从其规定。（四）股东的姓名或者名称（四）股东的姓名或者名称股东如是自然人，要填写其真实姓名和身份股东如是自然人，要填写其真实姓名和身份证号码，不
24、得填笔名、艺名、绰号，姓名与证号码，不得填笔名、艺名、绰号，姓名与身份证要一致。身份证要一致。股东如是组织，要填写组织的规范全称，不股东如是组织，要填写组织的规范全称，不得写简称、缩写。得写简称、缩写。股东如是法人，要填写法人单位的规范全称，股东如是法人，要填写法人单位的规范全称，并注明法人代表的姓名。并注明法人代表的姓名。（五）股东的出资方式、出资额和出资时间（五）股东的出资方式、出资额和出资时间股东可以用货币出资，也可以用实物、股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、知识产权、土地使用权土地使用权 等可以用货币估价并可以依法转让的非等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。货
25、币财产作价出资。全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。资本的百分之三十。股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当
26、向已按期足额缴纳出资的股东承担违纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。约责任。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。并出具证明。股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。明等文件，申请设立登记。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资
27、的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。的其他股东承担连带责任。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。证明书。出资证明书应当载明下列事项：出资证明书应当载明下列事项：A、公司名称；、公司名称；B、公司登记日期；、公司登记日期；C、公司注册资本；、公司注册资本；D、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；出资日期；E、出资证明书的编号和核发日期。
28、、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书由公司盖章。有限责任公司应当置备股东名册，记载下列有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：事项：A A、股东的姓名或者名称及住所；、股东的姓名或者名称及住所；B B、股东的出资额；、股东的出资额；C C、出资证明书编号。、出资证明书编号。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。应当办理变更登记。股东转让出资的条件股东转让出资的条件股东在公司登记后，不得抽逃出资。但股东股东在公司登记后，不得抽逃出资
29、。但股东可以全部或部分转让出资。转让的条件应该可以全部或部分转让出资。转让的条件应该在章程中注明。在章程中注明。股东的权利和义务股东的权利和义务股东的权利股东的权利1、股东有权查阅、复制公司章程、股东会、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不公司有合理根据认为股东查阅会
30、计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。院要求公司提供查阅。2、股东按照实缴的出资比例分取红利；、股东按照实缴的出资比例分取红利；3、公司新增资本时，股东有权优先按照实、公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；缴的出资比例认缴出资；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红但是，全体股东约定不
31、按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外；利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外；4、在公司终止时依法分得剩余资产；、在公司终止时依法分得剩余资产；5、公司章程规定的其他权利。、公司章程规定的其他权利。股东的义务股东的义务1、遵守公司章程；、遵守公司章程；2、依其所认购的股份和入股方式按时缴纳、依其所认购的股份和入股方式按时缴纳股金；股金；3、依其所持股份承担公司的亏损和债务；、依其所持股份承担公司的亏损和债务；4、公司章程规定的其他义务。、公司章程规定的其他义务。（六）公司的机构及产生办法、职权、（六）公司的机构及产生办法、职权、议事规则议事规则股东会股东会董事会董事会监事会
32、监事会经理经理人力资源部人力资源部经营发展部经营发展部财务部财务部技术部技术部公关部公关部股东会：有限责任公司股东会由全体股股东会：有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。东组成，股东会是公司的最高权力机构。股东会行使下列职权：股东会行使下列职权：（1 1）决定公司的经营方针和投资计划；）决定公司的经营方针和投资计划；（2 2）选举和更换）选举和更换 非由职工代表担任的非由职工代表担任的 董事董事 、监事、监事 ，决定有关董事，决定有关董事 、监事的报酬事项；、监事的报酬事项；（3 3）审议批准董事会的报告；）审议批准董事会的报告；（4 4）审议批准监事会或者监事的报告；
33、）审议批准监事会或者监事的报告；（5 5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6 6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7 7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8 8）对发行公司债券作出决议；）对发行公司债券作出决议；（9 9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；清算等事项作出决议；（1010）修改公司章程；）修改公司章程；（1111）章程规定的其他职权。）章程规定的其他职权。对上述所
34、列事项股东以书面形式一致表示同意的，对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。股东在决定文件上签名、盖章。股东会的议事方式股东会的议事方式股东会的首次会议由出资最多的股东召集和股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。主持。股东会会议分为定期会议和临时会议。股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会
35、的公司以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。会议。有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事
36、召集和主持。召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。体股东。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当
37、在会议记录上签名。议的股东应当在会议记录上签名。股东会的表决程序股东会的表决程序股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。须经代表三分之二以上表决权的股东通过。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。董事会董事会 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。有限责任公司设董事会，其成员为
38、三人至十三人。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。满前，股东会不得无故解除其职务。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。工民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事会
39、设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事会的董事会的 职权职权（1 1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2 2）执行股东会的决议；）执行股东会的决议；（3 3）决定公司的经营计划和投资方案；）决定公司的经营计划和投资方案；（4 4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5 5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6 6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公）制订公司增加或者减少注
40、册资本以及发行公司债券的方案；司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。）公司章程规定的其他职权。董事会议事方式和表决程序董事会议事方式和表决程序董事会议
41、事方式：董事会议事方式：董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议由董事长召集和主持；董事长董事会会议由董事长召集和主持；董事长 不不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持召集和主持；副董事长不能履行职务或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。名董事召集和主持。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事应当在会议记录上签名。经理经理有限责任公司设经
42、理，由董事会聘任或者解有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。聘。经理对董事会负责，行使下列职权：经理对董事会负责，行使下列职权：（1 1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；事会决议；（2 2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3 3）拟订公司内部管理机构设置方案；）拟订公司内部管理机构设置方案；（4 4）拟订公司的基本管理制度；）拟订公司的基本管理制度；（5 5）制定公司的具体规章；）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；负责人；（7
43、）决定聘任或者解聘除应由董事会决定）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。）董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。经理列席董事会会议。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。事可以兼任公司经理。监事会监事会 有限责任公司设监事会，其成员不得少于三有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一
44、至二名监事，不设监事会。公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席
45、不能履行职务或者不履行职务的，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，可监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。以连选连任。监事会或者监事的职权监事会或者监事的职权（1）检查公司财务；）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、对违反法律、行政法规、公司章程
46、或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；）向股东会会议提出提案；（6）在董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行）在董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
47、公司章程的规定，给公司造成损失时，对董事、政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失时，对董事、高级管理人员提起诉讼；高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。）公司章程规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。者建议。监事会的议事方式和表决程序监事会的议事方式和表决程序监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出
48、席监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议的监事应当在会议记录上签名。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。的费用，由公司承担。（七）有限责任公司的法定代表人（七）有限责任公司的法定代表人公司法定代表人依照公司章程的规定，由董公司法定代表人依
49、照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。（八）股东认为需要规定的其他事项（八）股东认为需要规定的其他事项在写作实践中，既要将上述公司法所规定的在写作实践中，既要将上述公司法所规定的内容写入章程，又要结合公司的具体情况，内容写入章程，又要结合公司的具体情况，把股东认为需要规定的事项也写入章程。把股东认为需要规定的事项也写入章程。诸如：诸如：股东的权利义务、股东的权利义务、劳动人事管理办法、劳动人事管理办法、财务管理办法、财务管理办法、公司解散事由与清算办法公司
50、解散事由与清算办法、章程解释权、企业经营期限等等。章程解释权、企业经营期限等等。最后，股东应当在公司章程上签名、盖章。最后，股东应当在公司章程上签名、盖章。公司的解散事由与清算办法公司的解散事由与清算办法 公司有下列情形之一的，可以解散：公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散；）因公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；依法被吊销营业执照、责令
