1、企业制度讲义（611）李李 由由北京师范大学经济与工商管理学院2014年9月第六章 公司股东问题：1、中国的股东为什么称股民？2、大股东如何控制公司和资本？3、小股东为什么不出席股东会？如何维护自己的权益？第一节第一节 股东股东1、股东的概念n n股东：n n控股股东n n机构投资者 n n战略投资者n nQFII与QDII 例例6，方正科技的控股权争夺，方正科技的控股权争夺n n上海延中实业股份有限公司上海延中实业股份有限公司19851985年首次发行股票，年首次发行股票，19901990年年在上海证券交易所上市（在上海证券交易所上市（600601600601）。n n19931993年年9
2、 9月月3030日，深圳宝安企业（集团）股份有限公司日，深圳宝安企业（集团）股份有限公司（深宝安，（深宝安，000009000009）上海公司公告：）上海公司公告：“本公司于本日已拥本公司于本日已拥有延中实业股份有限公司发行在外的普通股有延中实业股份有限公司发行在外的普通股5%5%以上的股以上的股份份”。实际上，此前深宝安已经持有延中实业股票。实际上，此前深宝安已经持有延中实业股票5%5%以以上，此后亦不断增持。行为违规，结果有效。上，此后亦不断增持。行为违规，结果有效。n n19981998年年5 5月月1111日，北大方正集团公告，北大科技日，北大方正集团公告，北大科技5 5月月8 8日已
3、日已持有延中实业股份持有延中实业股份5.077%5.077%。年底，延中实业更名为方正科。年底，延中实业更名为方正科技。技。n n此后，方正科技又此后，方正科技又3 3次发生未遂的收购战：次发生未遂的收购战：n n（1 1）20002000年年报，方正集团持股比例减持至年年报，方正集团持股比例减持至4.36%4.36%，随后，随后低至低至3.77%3.77%；而四川长虹子公司持股比例增至；而四川长虹子公司持股比例增至2.91%2.91%，因恰，因恰逢倪润峰重新掌控四川长虹，长虹收购一事偃旗息鼓。逢倪润峰重新掌控四川长虹，长虹收购一事偃旗息鼓。方正科技的控股权争夺（续）方正科技的控股权争夺（续）
4、n n（2 2）20002000年年5 5月月1212日，星期五，北京裕兴机械电子研究所、日，星期五，北京裕兴机械电子研究所、北京金裕兴电子技术有限公司和北京金裕兴电子技术有限公司和4 4家合作单位公告，共持家合作单位公告，共持有方正科技总股本的有方正科技总股本的5.41%5.41%，成为第一大股东，方正科技，成为第一大股东，方正科技突然停牌。突然停牌。6 6月月2828日股东大会，方正科技董事会再次拒绝日股东大会，方正科技董事会再次拒绝接受审议裕兴的提案，当天选出的接受审议裕兴的提案，当天选出的9 9名新董事全部为方正名新董事全部为方正集团提名，裕兴方面最终黯然离场。集团提名，裕兴方面最终黯
5、然离场。n n（3 3）20012001年年1010月月2626日，上海高清数字视频系统有限公司日，上海高清数字视频系统有限公司（上海高清）公告，持方正科技总股本的（上海高清）公告，持方正科技总股本的5.000026%5.000026%，成，成为第二大股东。为第二大股东。1111月月1414日，上海高清持股比例超过方正科日，上海高清持股比例超过方正科技。技。20022002年年1 1月月2121日，上海高清提出因方正集团做法违规日，上海高清提出因方正集团做法违规而拒绝出席次日召开的临时股东大会，但大会否决了上海而拒绝出席次日召开的临时股东大会，但大会否决了上海高清等提出的全部议案，上海高清的收
6、购最终未能成功。高清等提出的全部议案，上海高清的收购最终未能成功。n n（4 4）20102010年，方正与宏基全面合作。年，方正与宏基全面合作。n n北大方正集团将持股比例从北大方正集团将持股比例从20002000年底的年底的3.77%3.77%逐渐提高到逐渐提高到20012001年底年底6.97%6.97%、20112011年底年底11.39%11.39%、20132013年底年底11.65%11.65%。2、股东资格、股东资格n n自然人作为发起人n n自然人的竞业限制和法律禁止n n法人作为发起人n n公司对外投资n n股东的国籍和居住地 n n其他3、股东的地位、股东的地位n n股东
7、的法律地位股东的法律地位：股东与公司之间的关系，股东之间的关系。n n股东享有的权利：股东享有的权利：见后。n n股东一律平等股东一律平等。股东同股同权、同股同利的原则。n n我国的股东地位我国的股东地位？4、国有股、国有股n n国有股=国家股+国有法人股n n国有股和国有股东权利 n n国有产权和股东权利的界定 n n国有股的比例 n n国有股权利的行使方式：国家所有，分级管理，授权经营，分工监管 n n例，国有企业改革例，国有企业改革n n例，国有股减持的几次试点例，国有股减持的几次试点第二节第二节 股东权利股东权利1、股东权利的分类n n自益权和共益权n n固有权和非固有权 n n单独股
8、东权和少数股东权n n一般股东权和特别股东权 2、股东权利的内容、股东权利的内容n n出资转让权出资转让权n n投资受益权投资受益权n n出席股东会与投票权出席股东会与投票权n n公司经营的建议和质询权公司经营的建议和质询权n n选举权选举权n n知情和检查权知情和检查权n n分配剩余财产权分配剩余财产权n n诉权诉权 ：直接诉讼，派生（代位、代表、间接）诉：直接诉讼，派生（代位、代表、间接）诉讼讼 中外上市公司股息率中外上市公司股息率n n20012001年前，我国上市公司平均股息率一直维持在年前，我国上市公司平均股息率一直维持在0.2%0.2%以下。以下。20062006年上市公司平均股息
9、率首次大于年上市公司平均股息率首次大于1%1%，但，但2008200820102010年又下降到年又下降到0.93%0.93%、0.46%0.46%和和0.55%0.55%。n n据道琼斯公司统计，据道琼斯公司统计，20102010年度道琼斯各国市场指数股息率年度道琼斯各国市场指数股息率为为2.49%2.49%，其中美国，其中美国1.5%1.5%、英国、英国2.73%2.73%、日本、日本1.67%1.67%、台湾、台湾2.27%2.27%、香港、香港2.35%2.35%。n n1993199320032003年，上市公司分红率为年，上市公司分红率为35.9%35.9%，换言之，有，换言之，有
10、6 6成成多的公司拒绝给予投资者现金回报，许多公司连续多年不多的公司拒绝给予投资者现金回报，许多公司连续多年不分红，参与分红派息的上市公司分红，参与分红派息的上市公司20022002年为年为48.69%48.69%，20032003年年为为46.54%46.54%，20042004年终于达到了空前的年终于达到了空前的57.09%57.09%。光华控股光华控股19年不分红年不分红n n光华控股前身是吉林轻工股份有限公司，光华控股前身是吉林轻工股份有限公司，光华控股前身是吉林轻工股份有限公司，光华控股前身是吉林轻工股份有限公司，19931993年年年年1212月上市月上市月上市月上市时股票简称吉轻
11、工时股票简称吉轻工时股票简称吉轻工时股票简称吉轻工A A，19981998年因亏损第一次带上年因亏损第一次带上年因亏损第一次带上年因亏损第一次带上STST的帽子，的帽子，的帽子，的帽子，随后两年连续亏损，随后两年连续亏损，随后两年连续亏损，随后两年连续亏损，20012001年年年年STST吉轻工被暂停上市，吉轻工被暂停上市，吉轻工被暂停上市，吉轻工被暂停上市，20022002年年年年恢复上市。恢复上市。恢复上市。恢复上市。n n公司公司公司公司20052005年更名年更名年更名年更名STST吉光华，吉光华，吉光华，吉光华，20062006年成为光华控股。年成为光华控股。年成为光华控股。年成为光
12、华控股。20122012年年年年7 7月，光华控股实际控制人由广东南方广播影视传媒集团月，光华控股实际控制人由广东南方广播影视传媒集团月，光华控股实际控制人由广东南方广播影视传媒集团月，光华控股实际控制人由广东南方广播影视传媒集团变更为赵璧生、赵辉父子。变更为赵璧生、赵辉父子。变更为赵璧生、赵辉父子。变更为赵璧生、赵辉父子。n n光华控股光华控股光华控股光华控股19931993年上市，当年实现归属母公司股东的净利润年上市，当年实现归属母公司股东的净利润年上市，当年实现归属母公司股东的净利润年上市，当年实现归属母公司股东的净利润为为为为2242.132242.13万元，以万元，以万元，以万元，以
13、1010送送送送1.61.6股转增股转增股转增股转增0.40.4股方案分红。股方案分红。股方案分红。股方案分红。19941994年年年年实现归属母公司股东的净利润实现归属母公司股东的净利润实现归属母公司股东的净利润实现归属母公司股东的净利润3071.063071.06万元，以万元，以万元，以万元，以1010送送送送1 1股方股方股方股方案分红，这次赠股分红是光华控股的最后一次分红。案分红，这次赠股分红是光华控股的最后一次分红。案分红，这次赠股分红是光华控股的最后一次分红。案分红，这次赠股分红是光华控股的最后一次分红。n n此后此后此后此后1919年，公司一直没有任何分红。换言之，公司上市以年，
14、公司一直没有任何分红。换言之，公司上市以年，公司一直没有任何分红。换言之，公司上市以年，公司一直没有任何分红。换言之，公司上市以来一直没有现金分红。来一直没有现金分红。来一直没有现金分红。来一直没有现金分红。第三节第三节 股东会股东会1、股东会的概念n n股东会由公司全体股东组成n n股东会是公司的权力和最高决策机构 n n股东会是公司法定但非常设机构 2、股东会的职权、股东会的职权n n股东会的职权大小和范围股东会的职权大小和范围 ：n n知情权知情权知情权知情权。听取有关事项报告，主要指听取董事会、。听取有关事项报告，主要指听取董事会、监事会的报告。监事会的报告。n n设置公司组织机构并任
15、免主要管理监督人员的选设置公司组织机构并任免主要管理监督人员的选设置公司组织机构并任免主要管理监督人员的选设置公司组织机构并任免主要管理监督人员的选任权任权任权任权。大多数国家的公司立法则将选任与解任董大多数国家的公司立法则将选任与解任董事、监事等公司机关成员的权力赋予股东会。事、监事等公司机关成员的权力赋予股东会。n n重大事项的决策权重大事项的决策权重大事项的决策权重大事项的决策权。对公司重大事项进行审议批。对公司重大事项进行审议批准，做出决议，这是股东会最重要、实质性的权准，做出决议，这是股东会最重要、实质性的权力。力。3、股东会的种类股东会的种类n n普通会议（常会，年会）n n特别会
16、议（临时会议）n n类别（专门）股东会：2004年社会公众股股东会议2005年流通股股东会议4、股东会的召集与召开、股东会的召集与召开n n召集和主持人n n召集程序n n股东会的出席者及法定股份数有限公司：有限公司：2/32/3以上表决权的股东通过以上表决权的股东通过 股份公司：出席会议的股东股份公司：出席会议的股东n n股东会的议事规则5、股东表决权、股东表决权n n股东表决权的基本原则 n n股东表决权的例外 无表决权股无表决权股：优先股，德国、奥地利、意大利、丹麦 多表决权股多表决权股：如黄金股份（golden share）限制表决权限制表决权：如代理、控股、自有等。累积投票规则累积投
17、票规则：6、股东表决权的行使方式股东表决权的行使方式n n方式：亲自行使、书面行使、代理行使、信托行使等几种n n亲自行使。网络实时n n书面行使 n n代理行使n n例，胜利股份、科龙电器的股票代理权征集例，胜利股份、科龙电器的股票代理权征集例，胜利股份、科龙电器的股票代理权征集例，胜利股份、科龙电器的股票代理权征集n n信托行使与股份托管 7、股东会决议、股东会决议 n n表决程序和表决规则 n n普通决议 n n特别决议 n n股东会决议的无效与撤销n n n n我国上市公司的股东大会及其决议第六章第六章n n阅读n n思考n n练习第七章第七章 公司治理的原则与模式公司治理的原则与模式
18、问题：问题：1 1、如果、如果、如果、如果市场健全，股份分散，那么需要解决的是一个问题：市场健全，股份分散，那么需要解决的是一个问题：委托者、代理者之间的信息不对称、利益不一致；委托者、代理者之间的信息不对称、利益不一致；2 2、如果、如果、如果、如果市场健全，股份集中，那么需要解决的是两个问题：市场健全，股份集中，那么需要解决的是两个问题：委托者、代理者之间的信息不对称、利益不一致；大股东委托者、代理者之间的信息不对称、利益不一致；大股东与其他股东之间的信息不对称、利益不一致；与其他股东之间的信息不对称、利益不一致；3 3、如果、如果、如果、如果市场健全，股份集中，且大股东为国有股股东，那市
19、场健全，股份集中，且大股东为国有股股东，那么需要解决的是三个问题：委托者、代理者之间的信息不么需要解决的是三个问题：委托者、代理者之间的信息不对称、利益不一致；大股东与其他股东之间的信息不对称、对称、利益不一致；大股东与其他股东之间的信息不对称、利益不一致；国有股股东代表与国有股股东之间的信息不利益不一致；国有股股东代表与国有股股东之间的信息不对称、利益不一致。对称、利益不一致。4 4、我国、我国、我国、我国公司治理解决的不只是三大问题，而且是市场不健公司治理解决的不只是三大问题，而且是市场不健全、法制不完善条件下的公司治理问题。全、法制不完善条件下的公司治理问题。公司治理的几个概念公司治理的
20、几个概念n n利益相关者（stakeholders）与股东（stockholders）n n机构投资者及战略投资者n n公司的合并、收购与分立n n英美：管理者的高收入n n转型国家：内部人控制n n控制权与剩余控制权；索取权第一节第一节 公司治理的原则公司治理的原则1、公司权力的来源n n国家理论首要解决的是政治权力的来源和配置问题，公司的组织和治理理论首要解决的是公司权力的来源和配置问题。n n资本与劳动：谁支配谁？n n传统：股东本位、股东主权为基础的单边治理理论n n现代：经济民主、人力资本、资产专用性、利益（利害）相关者等2、人力资本与非人力资本、人力资本与非人力资本n n人力资本的
21、资本性质人力资本的资本性质人力资本的资产化 人力资本是其所有者的内在资源 人力资本具有稀缺性、专用性 n n人力资本使用的特性人力资本使用的特性团队性；人力资本的效用和价值的难以显示和评估；3、信息、合同与委托代理、信息、合同与委托代理n n完全信息下：科斯定理，哈特完全合同理论、MM定理等n n不完全信息下：委托代理：管理者选择；管理者激励：权利分配：剩余索取权与剩余控制权？股东/管理者/职工/其他？4、公司治理的原则、公司治理的原则 n n股东权利保护与股东公平原则n n权力分立与制衡原则n n兼顾资本民主与经济民主n n公司相关者权益的原则等 第二节第二节 公司治理的模式公司治理的模式1
22、、公司治理模式的演变n n股东会中心主义n n董事会中心主义n n个人（职工）权益与社会主义运动n n利益相关者、机构投资者2、公司治理结构的不同模式、公司治理结构的不同模式n n英美模式，以美国为代表外部与内部董事；委员会 n n德日模式，以德国为代表德国：监事会；魏玛宪法与参与制日本：法人且相互持股，“法人资本主义”n n亚洲家族公司治理：n n中国：例，独特的华为治理结构例，独特的华为治理结构例，我国的家族控股公司例，我国的家族控股公司n n进入进入20012001年，特别是年，特别是20042004年中小企业板和年中小企业板和20092009年创业板的设立，家庭年创业板的设立，家庭或家
23、族控股的上市公司不断增多。我国上市公司中开始出现一大批由或家族控股的上市公司不断增多。我国上市公司中开始出现一大批由家庭或家族控股的公司。如康美药业（家庭或家族控股的公司。如康美药业（600518600518），董事长马兴田与其），董事长马兴田与其妻许燕君、其女许冬瑾累计直接、间接持有股份比例达妻许燕君、其女许冬瑾累计直接、间接持有股份比例达66.466.4；王文；王文京个人间接控股京个人间接控股55.255.2的北京用友软件（的北京用友软件（600588600588）；太太药业）；太太药业（600380600380），董事长朱保国一人间接持股），董事长朱保国一人间接持股47.5447.54，
24、包括朱保国的母亲、，包括朱保国的母亲、妻子、兄弟等的朱氏家族共持有太太药业妻子、兄弟等的朱氏家族共持有太太药业74.1874.18的股份；广东榕泰的股份；广东榕泰（600589600589），公司董事长杨启昭及其妻林素娟、女婿李林楷、女儿杨），公司董事长杨启昭及其妻林素娟、女婿李林楷、女儿杨林静等杨氏家族成员共持有股份林静等杨氏家族成员共持有股份67.1967.19。n n由于一、二级市场的巨大价差，加上发起人是在资产评估增值基础上由于一、二级市场的巨大价差，加上发起人是在资产评估增值基础上按每股按每股1 1元钱左右折价入股或认股，这些家族公司上市后的资产往往元钱左右折价入股或认股，这些家族公
25、司上市后的资产往往发生几倍、几十倍的增值。发生几倍、几十倍的增值。n n至至20102010年年8 8月月6 6日，创业板开通日，创业板开通1010个月，公开发行并上市个月，公开发行并上市100100家企业，家企业，平均发行市盈率平均发行市盈率6767倍，平均发行价每股倍，平均发行价每股3333元，平均每家企业超额募集元，平均每家企业超额募集资金资金4.84.8亿元，超额募集比高达亿元，超额募集比高达210%210%；同时，公开发行一完成就造成；同时，公开发行一完成就造成了了324324名市值名市值1 1亿元以上股东和亿元以上股东和3939名市值名市值1010亿元以上的股东，以及亿元以上的股东
26、，以及3333名名持股的公司高级管理人员离职。持股的公司高级管理人员离职。第三节第三节 我国公司的组织和治理我国公司的组织和治理1、我国公司的治理结构n n1956年，企业中开始实现党委领导下的厂长负责制 n n两参一改；三结合的鞍钢宪法n n老三会n n新三会公司组织机构上的缺陷公司组织机构上的缺陷n n股东尤其是大股东不能正确行使权利股东尤其是大股东不能正确行使权利例例例例7272，我国上市公司中的大股东占款现象，我国上市公司中的大股东占款现象，我国上市公司中的大股东占款现象，我国上市公司中的大股东占款现象内部人控制（内部人控制（内部人控制（内部人控制（insider controlins
27、ider control）内部人控制（内部人控制（insider controlinsider control）n n董事会、经理、监事会的制度设计董事会、经理、监事会的制度设计 n n公司职工的权益保障公司职工的权益保障例例例例7373，工会在沃尔玛的艰难建立，工会在沃尔玛的艰难建立，工会在沃尔玛的艰难建立，工会在沃尔玛的艰难建立n n党委会的地位和作用党委会的地位和作用第七章第七章n n阅读n n思考n n练习第八章第八章 董事、董事会和经理董事、董事会和经理问题1、东家为什么往往不做管家？2、董事？3、如何选聘管理者？4、职工浮沉：国家主人企业雇员利益相关者？第一节第一节 董事董事1、董
28、事的性质和法律地位 n n董事是负责公司业务或经营决策和具体行使经营管理权限的人n n董事通常由股东会选举产生n n董事的地位：董事与公司之间的关系。委任论、代理论、代理和信托兼有论2、董事等管理者的选择原则、董事等管理者的选择原则 n n人力资本与非人力资本n n委托代理关系 3、管理者的选择、管理者的选择n n首先，通过劳动力市场、资本市场等方式，选择和聘用管理者不对称信息、逆向选择与市场信号、甄别n n其次，道德风险与最优聘用合同考核评估4、董事的任职资格、董事的任职资格n n任职资格是指董事的任职条件（资格），这些条件包括董事的身份、年龄、国籍等积极条件，以及董事的兼职、品行等消极条件
29、n n积极资格 n n消极资格 n n其它条件 5、董事的选任和解任、董事的选任和解任n n董事的选任方法：直接投票法和累积投票法 n n董事的任期和解任 n n董事的人数 6、董事的义务、董事的义务 n n勤勉义务，又称注意义务、善管义务n n忠实义务，又称忠诚义务、诚信义务：禁止背信弃义，利用公司机会和自我交易我国：1993年公司法强调忠实义务n n由忠实义务派生出来的竞业禁止义务 7、董事的责任、董事的责任 n n董事对公司的责任 董事责任保险；安然事件n n董事对第三人的责任n n董事责任的承担方式n n董事责任的免除 第二节第二节 董事会董事会1 1、董事会的概念、董事会的概念、董事
30、会的概念、董事会的概念n n董事会董事会是指由股东会选举产生、由全体董事组成、是指由股东会选举产生、由全体董事组成、对内行使经营决策和业务执行管理权、对外代表对内行使经营决策和业务执行管理权、对外代表公司的法定常设机构公司的法定常设机构德国公司字面上的监事会、董事会，应当译为董事德国公司字面上的监事会、董事会，应当译为董事会、经理机构会、经理机构 n n董事会的含义董事会的含义：对股东会负责：对股东会负责 ；公司业务的执行；公司业务的执行机构；公司业务的日常决策机构；集体性决策和机构；公司业务的日常决策机构；集体性决策和执行机构；公司的法定常设机构，并对外代表公执行机构；公司的法定常设机构，并
31、对外代表公司司 2、董事会的职权、董事会的职权n n对内的业务执行和经营决策权n n对外的业务代表权n n我国董事会的职权n n n n董事会在获得权力的同时，必须承担相应的责任 3、董事会的结构、董事会的结构n n董事会一般由董事长、副董事长和其它董事组成 n n上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会n n n n独立董事和职工董事4、职工董事、职工董事 n n职工董事一般由职工、工会选举产生n n德国的职工参与制或共同决策制 n n我国的职工董事制度5、专门委员会与、专门委员会与CEO n n英美国家董事特别是独立董事对公司的管理、对经理层的
32、指导、考核和监督还体现主要由外部董事或独立董事组成的各种专门委员会n n审计、报酬、提名、执行（行政、经营）、治理、战略、考核等专门委员会n n审计、报酬、执行等委员会是美国大型公司普遍设立的专门委员会n n执行委员会及首席执行官（CEO）6、董事会会议、董事会会议 n n董事会会议的种类：定期会议和临时会议n n n n董事会会议的召集n n董事会会议的议事方式和表决规则 第三节第三节 经理经理n n我国的经理制度n n经理的职权n n经理与董事会的关系第八章第八章n n阅读n n思考n n练习第九章第九章 公司的激励约束公司的激励约束问题1、股东与管理者：目标与权力？2、管理者：如何选择，
33、考核？3、管理者：内/外如何激励约束？4、独立董事：我们都是活雷锋？5、国有公司监事：聋子的耳朵？第一节第一节 激励约束的理论、原则和措施激励约束的理论、原则和措施n n1 1、激励理论、激励理论、激励理论、激励理论n n公司目标与管理者目标的冲突公司目标与管理者目标的冲突n n激励机制的设计原理：两个基本的约束条件激励机制的设计原理：两个基本的约束条件激励相容（刺激一致性）约束激励相容（刺激一致性）约束激励相容（刺激一致性）约束激励相容（刺激一致性）约束：即基于代理人是合同的接受：即基于代理人是合同的接受者，激励机制所提供的刺激必须能够诱使代理人自愿选择者，激励机制所提供的刺激必须能够诱使代
34、理人自愿选择根据其类型而设计的合同；如果委托人设计机制所依据的根据其类型而设计的合同；如果委托人设计机制所依据的有关代理人的信息与实际相符，那么这个机制给代理人带有关代理人的信息与实际相符，那么这个机制给代理人带来的效用应当不小于其他任何根据失真的信息设计的机制来的效用应当不小于其他任何根据失真的信息设计的机制所提供的效用。否则，代理人可能拒绝接受该合同，委托所提供的效用。否则，代理人可能拒绝接受该合同，委托人无法实现其效用最大化。人无法实现其效用最大化。个人理性约束个人理性约束个人理性约束个人理性约束：即对代理人的行为提出一种理性化的假设，：即对代理人的行为提出一种理性化的假设，它要求代理人
35、做到接受这一合同比拒绝这一合同在经济更它要求代理人做到接受这一合同比拒绝这一合同在经济更合算，这就保证了代理人参与机制的利益动机。合算，这就保证了代理人参与机制的利益动机。2、激励约束的原则、激励约束的原则 n n目标一致、协调n n物质激励和非物质激励（包括精神激励）相结合n n公开、明确 n n全面、及时 n n奖励与处罚相结合 n n公平、合理 n n权力、收益、风险与责任相匹配 3、激励约束的措施、激励约束的措施n n公司权利分配：剩余控制权与剩余索取权相对应的激励机制 n n物质利益报酬物质利益报酬激励：工资、奖金、年薪、利润分成、股票、股票期权、年金 n n职位选聘升降职位选聘升降
36、n n信誉激励信誉激励：企业、社会、市场上的声誉股权激励股权激励n n管理者收购持股管理者收购持股管理者收购持股管理者收购持股例，四通、联想、海尔的例，四通、联想、海尔的例，四通、联想、海尔的例，四通、联想、海尔的MBOMBO？例，宇通客车的管理层收购例，宇通客车的管理层收购例，宇通客车的管理层收购例，宇通客车的管理层收购n n期股和股票期权权期股和股票期权权期股和股票期权权期股和股票期权权期股期股是指公司出资者同员工协商确定股票价格，在是指公司出资者同员工协商确定股票价格，在任期内由员工以各种方式（个人出资、贷款、奖任期内由员工以各种方式（个人出资、贷款、奖励部分转化等）获取适当比例的本公司
37、股份励部分转化等）获取适当比例的本公司股份期权期权也称选择权，是一种可在一定日期，按买卖双也称选择权，是一种可在一定日期，按买卖双方所约定的价格，取得买进或卖出一定数量的某方所约定的价格，取得买进或卖出一定数量的某种金融资产或商品的权利种金融资产或商品的权利 第二节第二节 监事会监事会1、监事会的法律地位与职权、监事会的法律地位与职权n n公司的内部监控机制和公司外部监控机制 n n公司治理的一元/二元结构n n监事会作为公司的专门监督机构 监察委员会、监察人等n n监事会的结构2、监事会的职权、监事会的职权n n财务监督n n业务监督n n管理者监督 n n我国的监事会3、监事、监事n n监
38、事的法律地位 n n监事的任职资格 n n监事的义务和责任n n监事的任免 4、国有企业的、国有企业的 监事会监事会n n1994年颁布国有企业财产监督管理条例，国务院有关部门或国务院授权的有关机构派出监事会n n1998年国务院机构改革，对国有企业派出稽察特派员n n国有企业的监事会与公司法上的监事会名称相同，但在地位和职权上实际上存在着很大差异第三节第三节 独立董事独立董事1 1、独立董事制度、独立董事制度 n n内部董事和外部董事内部董事和外部董事n n外部董事：与公司之间有实质性利害关系的外部外部董事：与公司之间有实质性利害关系的外部董事，无关联关系的外部董事即独立董事董事，无关联关系
39、的外部董事即独立董事n n美国的董事会：事实上的双层结构美国的董事会：事实上的双层结构n n香港理工大学副校长徐林倩丽漏报担任中华电力、深圳万香港理工大学副校长徐林倩丽漏报担任中华电力、深圳万科等独立非执行董事报酬科等独立非执行董事报酬149149万元，顾问服务费万元，顾问服务费36.636.6万元，万元，20122012年向学校补缴年向学校补缴190190万元，万元，20142014年年2 2月被免职。月被免职。2、我国的独立董事、我国的独立董事n n建立过程：19971997年上市公司章程指引规定，公司根据需要，可以设年上市公司章程指引规定，公司根据需要，可以设立独立董事立独立董事2001
40、2001年年8 8月，中国证监会要求上市公司建立独立董事制度月，中国证监会要求上市公司建立独立董事制度20052005年公司法规定：上市公司设独立董事年公司法规定：上市公司设独立董事n n我国独立董事制度内容：独立性和任职条件；义务；提名、选举和更换办法；职权；上市公司为独立董事提供必要的条件独立董事的官员背景独立董事的官员背景n n人民网人民网20112011年年7 7月月5 5日报道，日报道，“市值前市值前5050上市公司聘上市公司聘3434位退休高官任独位退休高官任独立董事立董事”。“投资者报投资者报”2010”2010年一项调查显示，全部年一项调查显示，全部A A股上市公司中股上市公司
41、中聘请前官员聘请前官员15991599人，包括前中国证监会主席、中国保监会主席、省长、人，包括前中国证监会主席、中国保监会主席、省长、中国人民银行副行长、国家税务总局副局长等人，其中中国人民银行副行长、国家税务总局副局长等人，其中467467人担任独人担任独立董事。立董事。http:/ http:/ n20132013年年7 7月月2525日，中国重汽（香港）有限公司公告，石秀诗、韩寓群、日，中国重汽（香港）有限公司公告，石秀诗、韩寓群、崔俊慧委任为公司独立非执行董事，任期为崔俊慧委任为公司独立非执行董事，任期为3 3年，年薪为年，年薪为1818万元人民万元人民币；币；8 8月日，三人宣布不受
42、聘该独立董事职务。石秀诗月日，三人宣布不受聘该独立董事职务。石秀诗20012001年至年至20062006年任贵州省委副书记、省长，年任贵州省委副书记、省长，20062006年至年至20132013年年3 3月任第十、十一月任第十、十一届全国人大财政经济委员会副主任、主任委员。韩寓群届全国人大财政经济委员会副主任、主任委员。韩寓群20032003年至年至20072007年任山东省委副书记、省长，年任山东省委副书记、省长，20072007年至年至20132013年年3 3月任第十、十一届全月任第十、十一届全国人大财政经济委员会副主任委员。崔俊慧国人大财政经济委员会副主任委员。崔俊慧2000200
43、0年至年至20062006年年1212月任国月任国家税务总局副局长，家税务总局副局长，20082008年至年至20132013年任第十一届全国人大财政经济委年任第十一届全国人大财政经济委员会委员，员会委员，20082008年至年至20132013年任中国石油独立董事。年任中国石油独立董事。n n我国公务员法规定：公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员我国公务员法规定：公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业业务直接相关
44、的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。务直接相关的营利性活动。3、独立董事的有效性、独立董事的有效性n n选聘n n激励约束n n独立董事与相关制度的配套和改革第四节第四节 外部激励约束外部激励约束1、市场约束n n劳动力和经理市场n n信息和技术市场n n产品市场n n资本市场2、政府与法律约束、政府与法律约束n n立法立法2002年，美国布什总统签署萨班斯奥克斯利法案 n n通过行政手段行政手段，保护投资者权益，约束和激励公司行为n n司法司法2006年，安然公司 2005年6月，中航油与陈久霖 3、信息披露制度、信息披露制度n n信息披露：公司通过不同形
45、式，把公司及与公司相关的信息，向投资者和相关利益者披露n n上市公司的信息披露 n n信息披露和交流的原则n n n n我国的公司信息披露 4、其他约束手段、其他约束手段n n道德与企业伦理n n媒体与舆论n n人民监督n n其他第九章第九章n n阅读n n思考n n练习第十章第十章 公司的合并、收购和分公司的合并、收购和分立立问题1、微软如何成为老大？2、BNU与BUPT的合并梦？3、联想的收购：2004年IBM，2011年NECMedion 4、想一想，下一个被分解的公司？第一节第一节 公司的合并公司的合并1、公司合并的概念、公司合并的概念 n n合并与兼并、企业联营、企业联盟等 n n公
46、司合并的原因：规模经济（企业规模经济理论、纵向一体化理论和多样化经营理论），交易成本，市场势力 例，国有企业收购重组中的例，国有企业收购重组中的“中策现象中策现象”例，牟其中、德隆、国美等例，牟其中、德隆、国美等2、公司合并的形式、公司合并的形式n n新设合并2003年1月，日本柯尼卡公司和美能达公司合并为柯尼卡美能达公司 n n吸收合并例，我国第一起上市公司换股吸收合并案例，我国第一起上市公司换股吸收合并案n n横向合并、纵向合并和混合合并横向合并、纵向合并和混合合并 3、公司合并的程序、公司合并的程序 n n公司的程序公司的程序n n政府的审查政府的审查20012001年，美国惠普、康柏年
47、，美国惠普、康柏年，美国惠普、康柏年，美国惠普、康柏公司合并计划经过了美国、欧盟的公司合并计划经过了美国、欧盟的批准；批准；20052005年，中海油年，中海油年，中海油年，中海油以以185185亿美元现金收购美国亿美元现金收购美国优尼科优尼科优尼科优尼科石油公司，石油公司，美国国会以美国国会以398398票对票对2 2票之压倒多数反对收购，未通过。票之压倒多数反对收购，未通过。20082008年年年年8 8月月月月3131日，可口可乐公司与汇源果汁日，可口可乐公司与汇源果汁日，可口可乐公司与汇源果汁日，可口可乐公司与汇源果汁签订收购协议，签订收购协议，前者以每股前者以每股12.212.2港元
48、（汇源最高股价，时价约港元（汇源最高股价，时价约3.53.5港元）、港元）、196196亿港元收购后者全部已发行股份、可转债及期权。但亿港元收购后者全部已发行股份、可转债及期权。但20092009年年3 3月月2828日，商务部发布第日，商务部发布第2222号令，号令，“此项经营者集此项经营者集中具有排除、限制竞争效果，将对中国果汁饮料市场有效中具有排除、限制竞争效果，将对中国果汁饮料市场有效竞争和果汁产业健康发展产生不利影响。竞争和果汁产业健康发展产生不利影响。因此，决定因此，决定禁止此项经营者集中。禁止此项经营者集中。”第二节第二节 公司的收购公司的收购1 1、公司收购的原因、公司收购的原
49、因n n收购是出于控制公司、控制市场等目的，取得另收购是出于控制公司、控制市场等目的，取得另一个公司的控制权，控制被收购公司的业务或市一个公司的控制权，控制被收购公司的业务或市场份额，从而能够减少竞争或形成垄断，获得不场份额，从而能够减少竞争或形成垄断，获得不完全竞争的利益。完全竞争的利益。n n公司收购的现代解释：代理理论，公司重新组织公司收购的现代解释：代理理论，公司重新组织理论。理论。n n例，南平电池收购案例，南平电池收购案例，南平电池收购案例，南平电池收购案n n例例例例，20102010年年年年8 8月月月月1919日，日，日，日，英特尔英特尔英特尔英特尔宣布以宣布以宣布以宣布以7
50、6.876.8亿美元价亿美元价亿美元价亿美元价格，收购全球第二大杀毒软件公司迈克菲格，收购全球第二大杀毒软件公司迈克菲格，收购全球第二大杀毒软件公司迈克菲格，收购全球第二大杀毒软件公司迈克菲(McAfee)(McAfee)，以此开拓在安全软件领域的市场。，以此开拓在安全软件领域的市场。，以此开拓在安全软件领域的市场。，以此开拓在安全软件领域的市场。2、公司收购的方式、公司收购的方式n n善意收购和恶意收购n n n n现金收购和资产或股权置换收购n n n n公开收购、要约收购和协议收购n n n n其他延中实业（延中实业（600601）的四次收购案）的四次收购案n n1993年9月30日，深
