1、公司董事、常务副总经理。 曾在赤峰市审计局、市政府办公厅工作，曾任赤峰富龙热力股份有限公司副总经理、 董事会秘书。 李春晓先生，39 岁，本科学历，高级工程师，现任本公司副总经理，富龙热电 厂厂长。曾任赤峰富龙热、电、气三联产工程筹备处项目部副主任、主任，赤峰富 龙热力股份有限公司副总经理。 宿颖波先生，37 岁，本科学历，工程师，现任本公司董事，赤峰富龙非金属材 料科技园有限责任公司董事长，赤峰富龙化工有限责任公司董事长。曾任赤峰富龙 公用（集团）有限责任公司资本运营部经理、总经理助理、副总经理。 2.独立董事： 2.独立董事： 龚兴隆先生，59 岁，博士、教授、研究生导师、注册会计师，现任
2、本公司独立 董事、北京会计师、税务师事务所专家、顾问、副总经理，国家会计学院客座教授， 北美华人会计师协会中国顾问。曾任各大跨国公司首席财务总监以及财务董事之职。 冯立亮先生，40 岁，硕士，现任本公司独立董事。曾任国泰证券有限公司发行 部经理、信息研究中心主任，在华夏证券资产管理部交易管理办公室工作，现任中 国企业管理研究会理事。 李晓春先生，43 岁，硕士，现任上海隆瑞投资顾问有限公司董事长、总裁、唐 山三友化工股份有限公司独立董事、中国海诚工程科技股份有限公司独立董事。曾 任国泰君安证券股份有限公司收购兼并部总经理、上海荣正投资咨询顾问有限公司 总裁。 3监事 张国兴先生，46 岁，本科
3、学历，高级政工师、经济师，现任本公司监事会主席。 11 曾任赤峰富龙公用（集团）有限责任公司办公室主任、总经理助理、副总经理，赤 峰富龙（集团）铸业有限责任公司董事长。 呼 和先生，44 岁，本科学历，高级政工师，现任本公司监事。曾任赤峰富龙 公用（集团）有限责任公司监事、工会副主席。 徐 瑞先生，41 岁，大专学历，现任赤峰富龙热电厂锅炉车间主任。内蒙古自 治区级劳动模范。 4高级管理人员： 史淑琴女士，56 岁，本科学历，高级会计师，现任本公司副总经理、总会计师。 曾任赤峰市煤气热力经营总公司财务科长、副总会计师，赤峰富龙热力股份有限公 司副总经理、总会计师，赤峰富龙公用（集团）有限责任公
4、司副董事长。 （四）年度报酬情况 1、决策程序、确定依据及支付情况 薪酬确定依据为经公司2005年第四次董事长办公会议审议通过的赤峰大地基 础产业股份有限公司及其控股子公司薪酬总额与高级管理人员薪酬管理办法。 公司董事、监事及高级管理人员报酬按月足额支付。 2不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 刘富军：在公司的控股子公司赤峰富龙热力有限责任公司领取报酬。 宿颖波：在公司的二级控股子公司赤峰富龙化工有限责任公司领取报酬。 3报告期内，公司未实施股权激励。 （五）报告期内被选举或离任的董事、监事、高级管理人员 因公司董事会换届，本报告期内选举和离任的董事、监事、高级管理人员如下： 1解聘情况 姓名
5、 原任职务 离任原因 王欣新 独立董事 任期届满 李云峰 职工监事 任期届满 2新聘情况 姓名 聘任职务 聘任原因 刘富军 董事 换届增选 李春晓 董事、副总经理 换届增选 李晓春 独立董事 换届聘任 徐 瑞 职工监事 换届选举(职工代表大会) 12 二、公司员工情况 （一）截止 2007 年 12 月 31 日，公司在职员工共 373 人，其中退休反聘职工 2 人。 （二）专业构成：公司行政管理人员 84 人，占职工总数的 23%，技术人员 277 人，占职工总数的 74%，财务管理人员 12 人，占职工总数的 3%。 （三）学历构成：公司现有员工中，本科以上学历的共 89 人，大专学历的
6、63 人， 中专学历的 108 人。 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则和中国证监会有关 法律法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构、规范公司运作。报告期内， 公司重新修订了公司章程 ，并对董事会、监事会、经理层的相关制度进行了修订 和完善。根据中国证监会、内蒙古证监局关于上市公司治理专项活动的要求和部署， 公司成立了专项治理活动领导小组，本着实事求是的原则，依照相关法律、法规的 规定，对公司治理情况进行了全面的自查和整改，并根据公司实际，制定了公司 治理自查报告与整改计划 ，完成了关于加强公司治理专项活动的
7、整改报告 ，根 据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定修订和完善公司信息披露管理制度 及投资者关系管理制度 。 公司已根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，建立了一 整套行之有效的上市公司治理体系，切实保护了广大投资者尤其是中小股东的权益。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事认真、勤勉地履行了应尽的职责，积极出席董事会会 议及股东大会，参与公司决策，对董事会提出的各项议案认真审议，审慎地发表独 立意见，并提出建设性建议，为董事会科学、客观的决策，促进公司持续、健康有 序发展发挥了积极作用，切实地维护了公司和中小股东的利益。 （一）独立董事出席董事会的情况 独立董
8、事姓名 本年度应参加董事 会次数（次） 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席次数 （次） 备 注 独立董事姓名 本年度应参加董事 会次数（次） 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席次数 （次） 备 注 龚兴隆 7 7 0 0 冯立亮 7 7 0 0 李晓春 7 7 0 0 13 （二）独立董事对公司有关事项提出异议情况 报告期内，公司三名独立董事没有对本公司本年度的董事会议案及其他非董事 会议案事项提出异议。 （三）年报编制期间，公司独立董事还根据中国证监会关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知的有关要求，做了大量的工作： 12008 年 2 月 25 日至 29 日，
9、公司审计委员会及独立董事审阅公司 2007 年度 财务会计报表，形成书面意见。 22008 年 4 月 8 日，公司召开审计委员会、独立董事与年审会计师见面会，沟 通公司 2007 年度审计情况； 三、公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构及业务等方面完全分开，具有独立 完整的资产、业务及自主经营能力。 1人员方面：本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公 司章程的有关规定选举产生，控股股东通过合法程序推荐董事人选。公司有独立 的劳动、人事及工资管理体系和部门，公司经理人员、财务负责人和董事会秘书等 高级管理人员未在公司控
10、股股东单位担任除董事、监事以外的重要职务。 2资产方面：公司拥有独立、完整的生产经营系统，与控股股东之间资产关系 明晰，不存在无偿占有或使用情况。 3财务方面：公司设有独立的财务部门，具有规范、独立的财务会计制度和对 子公司的财务管理制度。公司财务负责人和财务人员均未在股东单位担任职务。公 司独立开户，独立纳税。 4机构方面：公司设置了独立于控股股东的组织机构，独立的办公机构和生产 经营场，不存在与控股股东混合经营或机构重叠的情况。公司各职能部门独立履行 其职能，不受控股股东或其他股东的干预。 5业务方面：公司拥有自己独立生产、经营系统，独立决策、自主经营、自负 盈亏，并独立承担相应的责任和风
11、险，与控股股东不存在同业竞争的情况。 四、公司内部控制自我我评价 （一）公司内部控制综述 1内部控制的组织架构 自公司成立以来，一直按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等法 14 律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，致力于完善公司的内控制度， 提高公司的内部控制水平，建立了较为完善的以股东大会、董事会、监事会、经理 层之间权责分明、各司其责、有效制衡、科学决策、协调运作的治理结构和治理机 制，建立了与公司业务相适应的组织管理结构。公司下设总经理办公室、人力资源 部、财务部、财务管理部、融资部、企划部、总工程师办公室、法律事务部、市场 营销部、企业文化部等多个部室，以计划、协
12、调和控制经营活动。 2内部控制的制度建设情况： 自 2005 年以来，公司全面推行制度体系建设，加强规范管理，按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的 相关规定，在公司章程的框架下，建立了比较完善的内部控制制度，并均经股 东大会、董事会及其他相关会议审议通过后施行。公司目前已制定的内部管理制度 包括： （1） 公司章程 ； （2）三会制度： 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 独立董事工作细则 、 董事会战略委员会工作细则 、 董事会审计委员会工作细 则 、 董事会提名与治理委员会工作细则 、 董事会薪酬与考核委员会工作细
13、则 ； （3）董事会专项制度： 信息披露管理办法 、 担保管理办法 、 关联交易管 理办法 、 母子公司治理准则 、 派出人员管理办法 、 投资者关系管理办法 、 公 司经理工作细则 ； （4）经营管理制度： 总经理工作制度 、 人力资源管理办法 、 公司及其控 股子公司薪酬总额与高级管理人员薪酬管理办法 、 生产技术管理办法 、 年度生 产经营计划管理办法 、 统计工作管理办法 、 招投标管理办法 、 合同管理办法 、 供应管理办法以及其他内部管理制度； （5）财务管理制度： 公司财务制度 、 母子公司财务管理办法 、 全面预算 管理办法 、 会计核算工作规定 、 会计机构岗位人员基本管理规
14、定 、 母子公司 财务管理办法等； 公司已按公司法 、 证券法 、 上市公司章程指引及中国证监会、深交所 的有关要求建立了三会相关制度及一系列有关上市公司管理的专项制度，并在公司 内部、控股子公司及其他关联单位得到有效地贯彻执行。公司在行政、人事、财务、 经营、投资、采购、生产等方面均建立了比较完善的内部管理制度体系。2007 年， 公司各系统各部门根据现行法律、法规对部分原有制度进行了修订和完善。公司各 15 项内控制度得到了贯彻执行，有效地控制了经营风险，保障了公司资产的安全与完 整。 （二）公司内部控制机构的设立与人员配备 1公司董事会审计委员会：公司董事会审计委员会负责监督公司的内部审
15、计制 度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露 并对公司的内部控制制度执行情况进行考核； 公司董事会审计委员会由 3 人组成。 2 公司财务管理部： 对公司及控股子公司的财务会计的执行情况进行监察监督， 保证公司财务制度的规范执行，配合董事会审计委员会、审计机构的审计，与 公司企划部共同负责公司全面计划和全面预算的编制和考核，审核财务预算，监控 预算执行情况； 公司财务管理部由 2 人组成。 3企划部：负责制订并及时修订公司基本管理制度，并对制度的执行情况进行 定期考核； 公司企划部由 4 人组成。 （三）公司内部控制重点活动 1公司分、子公司控制结构及持股比例
16、图 截至报告期末，公司共拥有一家分公司、4 家控股子公司，控制结构及持股比例 如下： 16 100% 99.04% 94.66% 90% 100% 2公司对分、子公司内部控制情况 公司严格按照上市公司内部控制指引的规定对分子公司进行管理，指导并 督促分子公司建立了相应内部控制制度，根据公司母子公司治理准则等相关制 度的要求，对分、子公司派出人员实行重大事项报告制度，公司向控股子公司委派 董事、监事及重要高管人员参与经营管理。公司对下属分子公司实施财务负责人委 派制度，公司制订的全面预算管理办法中规定各分子公司在年初向公司上报年度全 面预算报表，公司再根据行业、市场情况拟定各分子公司年度经营目标
17、和确认年度 预算。各分子公司每月定期向公司财务部门报送财务报表，公司财务预算监控部门 将对其预算完成情况进行严格监控，如在对其的经营分析中发现问题及时向其下达 整改通知，并追踪其整改情况。公司在财务方面对分、子公司实施了有效的财务管 理，不存在财务失控风险。 3对关联交易的内部控制 在公司章程及关联交易管理办法中，公司制定了关联交易的审批权限， 并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制。建立了独立董事审查机制， 在关联交易提交董事会会议审议时，需取得独立董事的事前认可函，董事会审议时 独立董事需发表独立意见。在公司信息披露管理办法中，公司规定了关联交易 赤峰富龙热力有限责任公司 赤峰富龙
18、非金属材料科技园有限责任公司 赤峰富龙热电厂 赤峰富龙热电股份有限公司 赤峰富龙路桥投资经营有限责任公司 赤峰锦绣大地房地产开发有限公司 17 的信息披露程序及内容，保证关联交易信息的透明度。此外，公司聘请的外部审计 机构在对公司进行年度审计时，同时需对公司关联方资金占用情况进行审核并出具 独立审核意见。 4对外担保的内部控制 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。 公司在对外担保管理办法中明确了股东大会、董事会对外担保事项的审批权限， 并严格执行上市规则及相关法律法规中关于对外担保累计计算的规定。 5对重大投资的内部控制 公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安
19、全、有效的原则，公司在公司 章程中明确了股东大会、董事会重大投资的审批权限，制定了相应的审议程序。 公司指定了专门机构，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等 事宜进行专门的研究和评估，监督重大投资项目的执行进展。 6对信息披露的内部控制 公司制定了信息披露管理制度，明确了重大信息的范围和内容以及各相关 部门包括公司控股股东及分、子公司的重大信息报告责任人。 （三）问题及整改计划 1公司内部控制不存在重大缺陷、重大问题和异常事项，未对公司治理、经营 管理及发展产生重大不良影响。 2公司自上市以来，中国证监会、深圳证券交易所未对公司作出涉及内控问题 的公开处分。 3公司审计机构及签
20、字注册会计师未对公司内部控制有效性表示异议。 4在中国证监会开展的上市公司治理专项活动过程中，公司通过认真自查，对 存在的不规范问题进行了认真的整改。鉴于公司产业调整和资产整合工作正在进行， 公司长期的股权激励机制无法建立。目前，公司仅此一项整改计划尚未完成，公司 将根据产业调整的实际进程及完成情况适时建立股权激励机制。 （四）公司内部控制情况总体评价 公司内部控制体系建设是一项长期的动态工程，在保持相对稳定的同时，需要 根据公司内外环境、公司发展情况的变化以及监管部门监管制度的不断更新持续予 以补充修订。今后，公司将严格遵守中国证监会的有关规定及深交所上市公司内 部控制指引的要求，不断完善并
21、严格执行公司内控制度，保证内部工作程序严格、 规范、高效。 18 （五）监事会对公司内部控制自我评价的意见 监事会成员一致认为：公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制 的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，反映了公司重点控制活动的内部控 制情况，包括对控股子公司的管理控制、对关联交易、对外担保、募集资金使用及 重大投资和信息披露的内部控制情况。公司已建立了较为规范、健全、有效的内部 控制体系，不存在重大缺陷、重大问题和异常事项，未对公司治理、经营管理及发 展产生不良影响。公司各项制度自制订以来得到了有效贯彻执行，对公司的规范运 作起到了较好的监督、指导作用。报告期内，公司不存在违
22、反深交所上市公司内 部控制指引及公司各项内部控制制度的情形。 （六）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司全体独立董事认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公 司内部控制的实际情况。公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各个层面和各个 环节，形成了较为规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可 能出现的错误，保护了公司资产的安全和完整，保证了会计记录和会计信息的真实 性、准确性和及时性。公司对子公司、关联交易、募集资金使用、信息披露、重大 投资、对外担保和审计的内部控制严格、充分、有效。报告期内，公司不存在违反 深交所上市公司内部控制指引及公司各项内部控制制度的情形。希望公司今后 进一步加大内部控制力度，加强对子公司的管理，不断提高公司治理水平。 五、对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立健全了薪酬与考核制度及激励与约束制度，使公司董事、监事及高级 管理人员的聘任、考评和激励标准化、程序化、制度化。同时,公司正积极探索完善 董事、监事及高级管理人员的绩效评价标准、程序和相关激励与约束机制。 第六节
