1、龚东升， 曾任深圳市深华集团二级公司总经理、 深圳中浩集团二级公司总经理； 2000 年至 2003 年任深圳中科智担保投资有限公司总经理，2004 年起任深圳市九策投资有限 公司总经理。 朱永明，曾任成都冶金实验厂工程师、车间主任、副厂长，成都市冶金局副局长， 成都市人民政府副市长、常务副市长；2000 年已退休，2003 年 5 月起任公司独立董事。 麦建光，曾任安达信深圳及广州分公司前任主管合伙人；最近五年一直任华隽投资 管理有限公司董事、总经理，公司独立董事。 张景文，曾任成都市科学技术情报研究所研究员，成都市科委工业处副处长、办公 室副主任、党组副书记、副主任、党组书记、主任；200
2、0 年至 2003 年 12 月期间先后 任成都市科委党组书记、主任，成都市科技局巡视员；2004 年已退休，2005 年 6 月起 任公司独立董事。 李永乐，曾任公司党办、总经办主任；最近五年一直任公司党委书记、工会主席、 监事会主席。 岳俊吉，最近五年一直任成都有线电视网络发展有限责任公司（以下简称“成都有 线” ）财务经理、公司监事。 岳林，2000 年至 2005 年 1 月期间先后任成都聚友网络发展有限公司市场部总监、 深圳东煜鞋业有限公司总经理；2005 年 1 月起任公司行政部经理。 施小凡，曾任广东惠州市先锋集团先锋电子设备厂厂长、深圳聚友视讯网络有限公 司市场部经理；2000
3、 年至 2005 年 1 月期间先后任深圳市聚友网络投资有限公司副总经 理、上海聚友宽频网络投资有限公司（以下简称“上海宽频” ）副总经理、总经理助理 兼深圳分公司经理；2005 年 4 月起任公司副总经理。 王小旭，曾任空军第十飞行学院教员、公司党委办公室秘书、证券部经理；2000 年至 2004 年 4 月期间先后任公司证券事务代表、行政人事部经理，2004 年 4 月起任公 司董事会秘书。 3、年度报酬 （1）公司没有为普通董事和监事支付津贴及其他报酬，高级管理人员的报酬由董 事会根据其职务和工作业绩确定。 （2）公司独立董事的津贴及其他待遇为：公司向每位独立董事支付津贴 5 万元/ 年
4、（含税） ，其出席董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所需的合 理费用据实报销。 该标准是根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的精神， 在充分考虑公司实际情况和参考同类公司相关标准的基础上，由董事会制订的，并经公 司 2001 年度股东大会审议通过。 （3）具体情况 姓姓 名名 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取是否在股东单位或其他关联单位领取 陈 健 0.00 是 许 柯 7.20 否 赵贵平 6.00 否 朱华慈 7.20 否 钟 健 0.00 是 龚东升 0.00 否 朱永明 5.00
5、 否 麦建光 5.00 否 张景文 2.40 否 李永乐 6.00 否 岳 林 6.00 否 岳俊吉 0.00 否 施小凡 7.20 否 王小旭 6.00 否 合 计 58.00 - 4、选举、离任及聘任、解聘情况 报告期内，公司进行了董事会、监事会的换届选举，陈健、许柯、赵贵平、朱华慈、 钟健、龚东升、朱永明、麦建光、张景文，李永乐、岳俊吉、岳林分别当选为第六届董 事会、监事会成员；前任董事程竹、钟康成、邢晓峰、张聪，前任监事王仕平因任期届 满离任。 公司六届一次董事会通过决议，聘任许柯为总经理、朱华慈为常务副总经理、施小 凡为副总经理、赵贵平为财务总监、王小旭为董事会秘书；前任总经理程竹因
6、任期届满 离任。 上述事项披露于 2005 年 6 月 16 日的中国证券报和证券时报 。 二、公司员工情况 二、公司员工情况 截止报告期末，公司员工总数为 500 人，其中具有大专以上学历的有 442 人，占员 工总数的 88.5%，员工中，营运及销售人员 326 人，技术人员 116 人，财务人员 30 人， 行政人员 28 人。公司需承担费用的离退休职工人数为 207 人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司根据中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 和深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订） 等法律、法规的要求以及公司实际 情况，
7、对公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则和独立董事制度 等进行了补充和修改， 努力保持公司治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求不存 在重大差异。 二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 1、报告期内，公司独立董事认真出席了董事会和股东大会，审议了各期定期报告， 并对董事、高级管理人员变动、大股东及其他关联方资金占用、对外担保情况等事项发 表了意见。 2、报告期内，公司独立董事出席董事会的情况如下： 应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 应出席董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 独立董 事姓名 现场召 开次数 通讯召 开次数 现场召 开
8、次数 通讯召 开次数 现场召 开次数 通讯召 开次数 现场召 开次数 通讯召 开次数 独立董 事姓名 现场召 开次数 通讯召 开次数 现场召 开次数 通讯召 开次数 现场召 开次数 通讯召 开次数 现场召 开次数 通讯召 开次数 朱永明 3 5 3 5 0 0 0 0 张景文 3 5 3 2 0 3 0 0 麦建光 3 5 1 5 2 0 0 0 3、报告期内，公司独立董事未对董事会议案及其他重大事项提出重大异议。 三、与控股股东“五分开”情况 三、与控股股东“五分开”情况 公司具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方 面已经与控股股东实现分开，独立运作。 1、业务
9、独立：公司拥有自己独立的业务和产业结构体系，独立决策、自主经营、 自负盈亏，并独立承担与之相应的责任和风险。 2、人员独立：公司设立了专门的机构负责劳动、人事及工资管理，建立健全了劳 动、人事、工资、福利等管理制度。公司总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领 取报酬，除董事长兼任控股股东董事长外，其余高级管理人员均未在控股股东单位担任 职务。 3、资产独立：公司拥有独立的经营系统和相应的配套设施，并建立了由公司独立 拥有的采购、销售和服务系统，非专利技术、商标、商誉等无形资产也均由公司独立拥 有。 4、机构独立：公司所有机构的设置程序和机构职能独立，在劳动、人事及工资关 系等行政管理上与控股
10、股东完全分开，不存在混合经营及合署办公情形；董事会、监事 会等机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务独立：公司设立了独立的财会部门，拥有独立的会计核算体系、财务管理 制度和银行账户，并与控股股东严格分开运作。 四、对高级管理人员的考评、激励情况 四、对高级管理人员的考评、激励情况 公司建立了对高级管理人员的考评制度，每年年底对其本年度计划、组织和决策等 多项能力进行综合评价，并依据评价结果进行了相应的激励。 第七节 股东大会情况简介 公司 2004 年年度股东大会于 2005 年 6 月 15 日在成都市人民南路四段 50 号公司会 议室召开，会议决议刊登在 2006
11、 年 6 月 16 日的中国证券报和证券时报 。 第八节 董事会报告 一、经营情况 一、经营情况 （一）经营情况回顾 1、总体经营情况概述 报 告 期 内 ， 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 129,957,982.99 元、 主 营 业 务 利 润 -22,841,789.94 元、净利润-164,154,273.94 元，分别比去年同期减少了 54.71%、 133.27%和 181.21%。 公司报告期出现亏损，其主要原因为： （1）国家宏观调控加剧了业务的市场竞争，在一定程度上削弱了客户的消费需求， 不仅增加了公司的营运成本，还使得新增资产收益未达到预期进度，从而使主营业务的
12、毛利率同比出现下降。 （2）公司酒店视讯业务和城市社区宽频网络业务进行结构性调整、收缩经营地域、 重点发展中心城市、撤除营运能力不佳的酒店，对当期收入造成了较大影响。 （3）国宏观调控造成公司的营运资金紧张，原有投资计划无法实施，影响了业务 的正常开展。 （4）由于大股东资金占用未按期归还，根据会计原则增加计提坏帐准备，从而影 响了公司当期损益。 公司报告期内主要业务的经营情况如下： （1）酒店视讯业务和城市社区宽频网络业务 报告期内，公司宽频视讯事业部以经营为中心进一步盘活存量资产、提高效益，以 追求精益化管理为目标、调整为主线，加强了各项管理工作： 1）从第二季度开始，对酒店视讯业务进行部
13、分调整，采取撤出绩效差的酒店转建 到效益好的酒店的战略，通过撤除长期停播和效益不好的偏远地区的酒店、加大重点城 市的签约工作等措施，落实公司收缩业务经营半径、集中重点地区发展的要求，使得经 营资产得到优化，并取得初步成效。 2）按照公司的要求精神，从 2004 年底开始将部分地区的城市社区宽频网络业务托 管给其他营运商经营；同时推行精益化管理，努力降低经营成本，特别是降低占业务主 要经营成本的链路出口费用，使得效益明显提升。 公司酒店视讯业务和城市社区宽频网络业务 2005 年的总体收入较 2004 年有所下 降，其主要原因为： 1）酒店视讯业务 2005 年共撤出长期停播和绩效差的酒店 43 家，转建开播新酒店 18 家，营运酒店净减 25 家；加之部分新建、转建酒店还在陆续开工，实现收入还需要 一定的周期；另外还有 56 家酒店因装修和各种原因停播，这是影响收入的主要原因。
