1、至今：厦门合信担保投资有限公司投资部经理 刘伟新：2002 年至今：厦门雄震矿业集团股份有限公司任职 谢绍芳：2003 年 8 月2006 年 7 月，贵溪市冷水镇铅锌矿; 2008 年 4 月 7-至今,厦门雄震矿业集团股份有限公司 江艳： 2004 年 7 月至今：厦门雄震矿业集团股份有限公司任职 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 陈东 深圳雄震集团有限公司 董事 否 厦门雄震矿业集团股份有限公司 2009 年年度报告 10 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 邱国龙 厦门福信集团有限公司 董事 是 唐国钟 厦门
2、信地实业有限公司 财务总监 是 何少平 厦门市城建国有资产投资公司 审计部经理 是 白劭翔 福建天衡联合律师事务所 合伙人 是 熊泽科 北京盛世华轩投资有限公司 副总经理 是 袁文建 厦门高校电子信息技术有限公司副总经理 是 方自强 厦门合信担保投资有限公司 投资部经理 是 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事报酬由股东大会批准，高级管理人员报酬由董事会决策。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 结合公司目前实际经营和财务状况考核后执行。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 报告期内，董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬
3、或津贴的总人数 为 8 人,税前年度报酬或津贴总额为 123.4 万元。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 45 公司需承担费用的离退休职工人数 3 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 财务人员 6 管理人员 15 技术人员 10 其他人员 15 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士 8 本科 23 专科 9 高中及以下 5 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证券监督管理委员会有关法律法规的要求，不断完 善法人治理结构，制
4、定了一系列规章制度，以规范公司运作，建立现代企业制度。主要内容如下： (1)关于股东与股东大会： 不断完善公司章程中关于股东大会及其议事规则的条款， 确保所有股东， 特别是中小股东应享有平等地位并能充分行使自己的权力，加强投资者关系管理工作，增进与股东的 沟通；认真接待股东来访和来电咨询，使股东了解公司的运作情况；公司严格按照中国证券监督管理 委员会公布的股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，积极推进上市公司股东大会网络 投票实施细则，根据关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定引进股东大会议案分类表决 机制。 (2)关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开
5、，机构和业 务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司 经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬。 厦门雄震矿业集团股份有限公司 2009 年年度报告 11 (3)关于董事与董事会：公司严格按照公司章程的规定，进一步完善董事的选聘程序,积极推行 累积投票制度；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求，独立董事人数 占到董事总人数的 1/3 以上；公司各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会。有明确的 董事会议事规则相关内部规则并得到切实执行。 (4)关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司章程
6、的要求；公 司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，通过列席董事会会议，定期检查公司 财务以及对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 (5)关于信息披露与透明度：公司制定了信息披露规则，指定董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询，指定中国证券报、上海证券报为公司信息披露的报纸；公司能够严格 按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平 等的机会获得信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益；公司能够按照有关规定，及时披露大股 东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 (6)投资者关系管理：公
7、司比较重视投资者关系管理工作，制定了厦门雄震集团股份有限公司投资 者关系管理制度，加强了相关责任人员的业务培训，提高其业务素质，认真对待股东的来信、来电、 来访和咨询，确保投资者和公司的沟通及时畅通，在公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系， 以提升公司的市场形象和体现内在的投资价值。 2、公司治理整改情况 为加强资本市场基础性制度建设，增强上市公司规范运作意识， 进一步提高上市公司质量，中国 证监会自 2007 年开始开展了关于加强上市公司治理的专项活动。 根据中国证监会 关于开展加强上市 公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字【2007】28 号）的要求，本公司成立了由董事长为 第一
8、负责人的专项工作小组，对该项工作做了认真细致的部署，并根据厦门证监局提出的整改要求进 行全面整改和落实。公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格按照公司法、证券法等有 关法律、行政法规，以及公司章程、三会议事规则等内部规章制度，对公司的整改情况进行了全 面分析，现将公司目前治理情况汇报如下： （1）内部控制制度进一步强化 自治理活动开展以来，公司进一步强化机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文 化等内部控制的基础，及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风 险应对策略，根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。及时、准确地 收集、传递
9、与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部与外部之间进行有效沟通。完善内部控制制 度的建立，在董事会六届十三次会议中，审议通过了多项制度，对内控制度的建立与实施情况进行监 督检查，评价内部控制的有效性，及时发现缺陷并加以改进。 （2）加强“三会”运作的规范性 公司进一步加强“三会”运作的规范性，避免大股东的绝对控股，使股东大会、董事会和经理层 能够形成相互制衡的关系，保证公司的长期稳定发展。股东大会、董事会、监事会作为权力机构、决 策机构、监督机构，与管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作。 同时规范运作以独立董事为主的提名、审计、薪酬与考核、战略四个专业委员会，充分发挥专业
10、 委员会的科学高效决策的作用。 （3）主营业务清晰明朗 公司自 2007 年以来来通过战略性转型，确立了两主业并举，即 IT 设备贸易与技术服务业务和有 色金属矿采选业务。 a、公司在电子、通信产品销售领域积累了多年的贸易、技术、管理经验和渠道优势。2008 年 7 月，公司贸易业务的重点确定为 IT 设备贸易与技术服务业务，在 2008 年度不到半年的时间内，已实 现销售收入 6,211.24 万元，毛利 1,314.67 万元，毛利率为 21.17%。2009 年，公司实现销售收入 121,802,191.43 元。 b、公司于 2007、2008 年，分别收购了福建尤溪三富矿业（铅锌矿）
11、42%、云南鑫盛矿业（铜多金 属矿）60%的股权，两家公司均拥有采矿证。鑫盛矿业目前尚处建设期。虽然有色金属矿采选业务目前 暂未对公司形成收入利润贡献，但公司对该业务完成了初步的产业布局，发展前景看好。 （4）积极摆脱历史包袱，改善公司经营环境 公司于今年 8 月公告了非公开发行股票预案，所募集资金全部用于偿还公司逾期债务及增资控股 子公司。 该方案于 2009 年 12 月 7 日经中国证监会发行审核委员会审核通过， 并于 2010 年 1 月 5 日收 到了中国证券监督管理委员会 关于核准厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票的批复 （证 监许可20091487 号），2010 年 2
12、 月公司成功实施了非公开发行方案。公司通过本次非公开发行，公 司根本解决目前的财务困难， 降低公司资产负债率和财务成本，提高整体利润水平，恢复正常的银行 厦门雄震矿业集团股份有限公司 2009 年年度报告 12 和商业信用。同时，公司将获得充足的营运资金促进 IT 贸易业务经营绩效的改善和规模的扩大，增强 公司整体可持续发展能力。 (5)、控股股东股权结构趋于稳定 截止 2009 年 4 月底， 控股股东深圳雄震集团有限公司已全部解除因历史原因而被冻结及质押的上 市公司股权，股权结构趋于稳定。 公司自治理专项活动开展以来，十分重视此项工作，经营者对公司治理重要性的认识普遍增强， 进一步健全了公
13、司治理结构和各项管理制度，使公司治理水平得到了提高。公司将继续以此活动为契 机，严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司治理体系， 进一步提高公司的规范运作意识和治理水平，确保公司的健康持续稳定发展。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 陈东 否 9 9700 否 应海珍 否 9 9700 否 唐国钟 否 9 9700 否 邱国龙 否 9 7720 否 何少平 是 9 9700 否 白劭翔 是 9
14、9700 否 熊泽科 是 9 9700 否 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 我司于 2009 年 6 月 26 日召开的董事会六届十三次会议审议通过了厦门雄震矿业集团股份有限 公司独立董事工作制度，公司独立董事均能本着勤勉尽责的认真工作态度，保持对公司发展的关注、 参与董事会下属各委员会的各项工作，并能充分发挥自身的专业特长，
15、积极地从专业的角度为公司的 发展、董事会的决策以及公司日常的经营管理提供建议、出谋划策并发表独立意见。在公司进行非公 开发行股票的阶段中，独立董事分别从法律、审计和评估的角度，对相关工作的程序、中介机构的资 质、审计评估所采用的方法和结果等方面予以充分的关注并提出建议，同时也发表了独立意见。在公 司 2009 年度报告编制期间， 独立董事根据中国证监会的有关规定， 积极参与公司年报编制及董事会审 计与考核委员会的工作，在审计开始前和审计期间也能与审计机构就审计的关注重点、日程和所出现 的问题保持紧密的沟通和进行面对面的会谈。 独立董事对公司决策的科学性、 规范化起到了积极作用， 促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。 厦门雄震矿业集团股份有限公司 2009 年年度报告 13 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整情况说明 业务方面独立完整情况 是 公司按照公司法和公司章程的规定，自主开展 业务经营活动，与大股东不存在同业竞争。 人员方面独立完整情况 是 公司人员完全独立与控股股东，公司的董事、监事及高 级管理人员均系依照公司法和公司章程规定的 程序，通过选举或聘任产生，不存在控股股东干预公司 人事任免的情况，拥有自己完整的劳动、人事及工资管
