1、.06 变动原因 其他资本公积 亏损 亏损 第三节 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一一公司股份变动情况表 公司股份变动情况表 数量单位股 本次变动前 本次变动增减 本次变动后 配 股 送股 公积金增发 其他 小计 6 转 股 一未上市流通股份 1发起人股份 100188000 100188000 其中 国家持有股份 74052000 74052000 境内法人持有股份 26136000 26136000 境外法人持有股份 其他 2募集法人股份 10890000 10890000 3内部职工股 4优先股或其他 未上市流通股份合计 111078000 111078000 二已上市
2、流通股份 1人民币普通股 66792000 66792000 2 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 66792000 66792000 三股份总数 177870000 177870000 二 二公司股票发行与上市情况 公司股票发行与上市情况 1到报告期末为止的前三年公司没有发行股票及衍生证券 2报告期内没有发生因送股转增股本配股增发新股吸收合并可转换公 司债券转股减资内部职工股或公司职工股上市等其他原因引起公司股份总数及结 构的变动 3到报告期末为止公司无内部职工股 三三公司股东情况 公司股东情况 1报告期末公司股东总数为 33900 户 2主要股东持股情况截止 2
3、002 年 12 月 31 日 1公司前 10 名股东持股情况 名次 股东名称 年度内 增减 年末持股 数量 比例 % 股份类别已 流通或未流 通 股东性质国有 股东或外资股 东 1 甘肃电子集团公司 0 74052000 41.63 未流通 发起人国家股 7 2 深圳市瑞富源投资有限公司 0 8150000 4.58 未流通 发起人境内法 人股 3 海南昌旺经济信息咨询有限公司 0 5957200 3.35 未流通 发起人境内法 人股1730000 股定向法人 境 内 法 人 股 4227200 股 4 安徽汇源投资咨询有限责任公司 0 5000000 2.81 未流通 发起人境内法 人股
4、5 合肥市高科技风险投资有限公司 0 4600000 2.59 未流通 发起人境内法 人股 6 甘肃电子集团物业公司 0 4356000 2.45 未流通 发起人境内法 人股 7 上海兴海投资发展有限公司 0 1050000 0.59 未流通 发起人境内法 人股 8 甘肃省工业交通投资公司 0 871200 0.49 未流通 定向法人境内 法人股 9 天泰新产业投资租赁公司 0 726000 0.41 未流通 定向法人境内 法人股 10 甘肃证券有限责任公司 0 726000 0.41 未流通 定向法人境内 法人股 2说明 甘肃电子集团公司代表国家持有公司股份持股额占公司总股本的 41.63%
5、甘 肃电子集团物业公司是其下属独立法人单位 除此以外公司前 10 名股东无关联关系也不存在上市公司股东持股变动信息 披露管理办法规定的一致行动人 报告期内持有公司 5%以上含 5%股份的股东所持股份没有发生质押和冻结 的情况 报告期内公司没有战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前 10 名股东的 情况 报告期内公司无外资股东 3公司控股股东情况 控股股东名称甘肃电子集团公司 法定代表人王文戈 成立日期1992 年 10 月 7 日 经济性质国有 注册资本61262 万元 经营范围电子通讯导航设备电子专用设备电子电器产品五金交电不含 8 进口摄录机仪器仪表计算机集成电路微波能应用产品电子专用材
6、料终端 显示设备外围设备接入网设备各类综合电子系统工程办公自动化工程客户 服务系统智能建筑网络监控及信息化工程 4报告期内公司控股股东没有发生变化,但为了理顺产权关系公司控股股东 甘肃电子集团公司与国营长风机器厂签署了关于划转长风特电国有股股权协 议拟以行政划转方式划转其持有的公司发起人国家股 7405.2 万股占公司总股本 17787 万股的 41.63%报告期内已完成报批工作但未完成股权过户手续详细内 容见本报告第九节重要事项中资产股权转让发生的关联交易 第四节 董事监事高级管理人员和员工情况 一一公司董事公司董事监事和高级管理人员情况 监事和高级管理人员情况 1基本情况 姓 名 职 务
7、性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 股 年末持股数 股 顾地民 董事长 男 42 2002.3-2003.4 0 0 冯文戈 副董事长总经理 男 37 2002.3-2003.4 0 0 杜志伟 董事 男 51 2000.4-2003.4 0 0 张宝珊 董事 男 57 2000.4-2003.4 3484 3484 李卫平 董事 男 39 2000.4-2003.4 0 0 陈衣峰 董事 男 37 2002.5-2003.4 0 0 李宝泉 董事 男 60 2000.4-2003.4 3484 3484 陈球庚 董事 男 58 2000.4-2003.4 1742 1742 赵中英 董事财
8、务总监 女 52 2000.4-2003.4 0 0 李 丹 董事 男 59 2000.4-2003.4 0 0 刘立水 董事 男 52 2000.4-2003.4 0 0 陈芳平 独立董事 男 37 2002.5-2003.4 0 0 王卫平 独立董事 男 36 2002.5-2003.4 0 0 卢 宏 董事 男 38 2002.3-2003.4 0 0 夏 茂 董事 男 36 2002.3-2003.4 0 0 胡惠斌 董事会秘书 男 39 2000.4-2003.4 0 0 毛瑞银 监事会主席 男 53 2002.3-2003.4 0 0 林 真 监事 女 48 2002.3-2003
9、.4 0 0 9 林世武 监事 男 58 2000.4-2003.4 0 0 何锡波 监事 男 54 2000.4-2003.4 2376 2376 沈玉萍 监事 女 39 2000.4-2003.4 0 0 慕绍康 副总经理 男 46 2002.2-2003.4 0 0 宋志强 副总经理 男 51 2002.2-2003.4 0 0 彭金喜 副总经理 男 36 2002.2-2003.4 0 0 陈睦贤 副总经理 男 45 2002.2-2003.2 0 0 张 强 副总经理 男 39 2002.2-2003.2 0 0 2说明 12002 年 2 月 8 日公司召开第三届董事会第十二次会议
10、同意张宝珊辞去公司 总经理顾地民冯文戈刘公衍韩延欣辞去公司副总经理职务聘任冯文戈为公 司总经理聘任慕绍康宋志强彭金喜陈睦贤张强为公司副总经理 22002 年 3 月 12 日公司召开 2002 年第一次临时股东大会同意公司董事邵乐 冲马中学毛瑞银贺德华贺雪琴贺洁辞去董事职务公司监事赵林清辞去监 事职务选举顾地民冯文戈卢宏夏茂为公司第三届董事会董事选举毛瑞银 林真为公司第三届监事会监事 32002 年 3 月 12 日公司召开第三届董事会第十三次会议选举顾地民为公司 第三届董事会董事长冯文戈为副董事长 42002 年 3 月 12 日公司召开第三届监事会第十一次会议同意林世武辞去公 司第三届监事
11、会主席职务选举毛瑞银为监事会主席 5 2002 年 5 月 24 日公司召开 2001 年年度股东大会 选举陈衣峰为公司第三届 董事会董事选举陈芳平王卫平为公司第三届董事会独立董事 6 2002 年 9 月 25 日公司召开 2002 年第二次临时股东大会 同意公司监事向丽 珠辞去监事职务调整公司监事林真为公司职工代表监事 3在股东单位任职的公司董事监事情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 刘立水 甘肃电子集团物业公司 总经理 2000.4-至今 李 丹 甘肃电子集团公司 处长 1992.11-至今 卢 宏 安徽汇源投资咨询有限责任公司 总经理 2001.3-至今 10
12、 夏 茂 合肥市高科技风险投资有限公司 副总经理 2001.7-至今 沈玉萍 甘肃电子集团公司 处长 2002.3-至今 二二年度报酬情况 年度报酬情况 1公司董事监事和高级管理人员报酬的决策程序报酬确定依据 报酬支付原则目前公司尚未实行高级管理人员年薪制董事监事和高级管 理人员的工资福利待遇参照电子行业工资管理办法和公司工资制度制定并执行 2公司现任董事监事和高级管理人员在公司领取年度报酬总额为 37.25 万元 在公司领取报酬的金额最高的前三名董事的报酬总额为 7.43 万元前三名高级管理人 员报酬总额为 4.25 万元 公司现任董事监事高级管理人员共 26 人在公司领取报酬的 19 人其
13、中年 度报酬数额在 2 万元3 万元之间的有 10 人年度报酬数额在 2 万元以下的有 9 人 3公司董事李丹刘立水卢宏夏茂公司监事沈玉萍不在公司领取报酬津 贴董事李丹刘立水监事沈玉萍在公司控股股东甘肃电子集团公司领取报酬董 事卢宏夏茂分别在安徽汇源投资咨询有限责任公司合肥市高科技风险投资有限公 司领取报酬 4公司独立董事陈芳平王卫平在公司领取独立董事津贴每人每年一万元人民 币行使职权所需的合理费用包括差旅费办公费等公司据实予以报销 三三报告期内离任的董事报告期内离任的董事监事监事高级管理人员姓名及离任原因 高级管理人员姓名及离任原因 1报告期内离任的董事监事姓名及离任原因 1因工作变动公司董
14、事邵乐冲马中学毛瑞银辞去董事职务 2因股权变动公司董事贺德华贺雪琴贺洁辞去董事职务 3因退休公司监事赵林清辞去监事职务因工作变动公司监事向丽珠辞去 监事职务 2报告期内聘任解聘公司高级管理人员的情况 1因工作变动公司第三届董事会同意张宝珊辞去公司总经理顾地民冯文 戈刘公衍韩延欣辞去公司副总经理职务 2公司第三届董事会聘任冯文戈为公司总经理聘任慕绍康宋志强彭金喜 陈睦贤张强为公司副总经理 11 四四公司员工情况 公司员工情况 1截止到 2002 年 12 月 31 日公司共有在职员工 1470 人 生产人员 984 人占公司员工总数 67% 销售人员 256 人占公司员工总数 17.4% 技术人
15、员 81 人占公司员工总数 5.5% 财务人员 22 人占公司员工总数 1.5% 行政人员 127 人占公司员工总数 8.6% 2公司员工中具有初级职称的有 109 人占公司员工总数 7.4%中级职称的有 76 人占公司员工总数 5.2%高级职称的有 15 人占公司员工总数 1% 3公司退休员工已全部划归甘肃长风信息科技集团有限公司 第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一一 公司治理结构现状 公司治理结构现状 公司严格按照公司法证券法中国证监会有关规定和深圳证券交易所股 票上市规则的要求不断完善公司法人治理结构建设规范运作根据国家经贸委 中国证监会 2002 年 1 月 7 日发布的上
16、市公司治理准则规范性文件的要求研究修 改公司章程并先后制定了股东大会董事会议事规则总经理工作细则董事会秘 书工作细则募集资金管理和信息披露管理等制度 2002 年 6 月根据中国证券监督管理委员会国家经济贸易委员会联合发布的关 于开展上市公司建立现代企业制度检查的通知证监发200232 号,公司本着认 真负责的态度,按照通知的要求对公司的独立性股东大会董事会监事会 建设和规范运作等内容进行了详细自查,并形成了自查报告公司董事会对该自查报告 进行了认真审议,认为自查报告真实准确的反映了公司在建立现代企业制度方面的真 实情况,并同意将该报告按要求对外报送有关部门公司两名独立董事对自查报告的完 备性
17、和真实性发表了独立意见 12 公司目前治理结构如下 1关于股东与股东大会公司能够确保所有股东特别是中小股东与大股东享有 平等地位和充分行使自己的权力认真接待股东来访和来电咨询使股东了解公司的 运作情况公司建立了股东大会的议事规则严格按照法律法规和公司章程的 要求召集召开股东大会并有律师出席见证公司关联交易公平合理对关联交易 定价依据予以充分披露关联股东在表决时放弃表决权根据上市公司治理准则 等规范性文件的要求,对公司章程部分条款进行了修改实行累积投票制度 2 关于控股股东与上市公司的关系 控股股东通过股东大会依法行使出资人权利 从未干涉公司决策和生产经营活动公司与控股股东在人员资产财务机构和业
18、 务方面做到相互独立公司董事会监事会和内部机构能够独立运作 3关于董事与董事会公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选聘董事 公司董事会的人数和人员构成符合法律法规和公司章程的要求公司董事能够 以认真负责勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会熟悉有关法律法规了解作为 董事的权利义务和责任今后随着公司独立董事制度和董事会专门委员会的将建 立进一步完善董事的选聘程序 4关于监事和监事会公司监事会的人数和人员构成符合法律法规和公司章 程的要求公司监事会已建立了监事会议事规则并在公司章程中对监事会的 有关条款进行了修改完善公司监事能够认真履行自己的职责能够本着对股东负 责的态度对公司财务以及公司董事公司经
19、理和其他高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督 5关于绩效评价与激励约束机制公司正积极着手建立公正透明的董事监事 和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制经理人员的聘任公开透明符合法律 法规的规定 6关于相关利益者公司能够充分尊重和维护银行法人等债权人员工客户 消费者社区等其他利益相关者的合法权益共同推动公司持续健康发展 7关于信息披露与透明度公司指定董事会秘书负责信息披露工作接待股东来 13 访和咨询加强与股东交流公司能够严格按照法律法规和公司章程的规定真实 准确完整及时地披露有关信息并确保所有股东有平等的机会获得信息公司能 够按照有关规定及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变
20、化情况 二二公司独立董事履行职责的情况公司独立董事履行职责的情况 根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的要求 公司已于 2002 年 5 月 24 日选举产生了 2 名独立董事并将在 2003 年 6 月 30 日前增 选独立董事使公司董事会成员中至少有三分之一的独立董事 公司独立董事陈芳平王卫平自任职以来本着向全体股东负责的态度认真履 行诚信勤勉的义务出席和授权出席了报告期内的历次董事会会议和股东大会认 真审议了提交董事会审议的各项议案并对公司重大事项发表独立意见在维护公司 整体利益和中小股东的合法权益方面发挥了积极的作用 三三公司与控股股东在业务公司与控股股东在业务
21、人员人员资产资产机构机构财务等方面情况财务等方面情况 1在人员方面公司在劳动人事及工资管理等方面实行独立总经理副总 经理董事会秘书财务负责人等高级管理人员均在公司领取报酬未在控股股东单 位领取报酬担任重要职务 2在资产方面公司拥有独立的生产体系辅助生产系统和配套设施工业产 权商标非专利技术等无形资产均由本公司拥有公司拥有独立的采购和销售系统 对无法避免的关联交易均严格遵循公正公平的原则 3在财务方面公司设有完全独立的财务部门建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度并在银行独立开户独立纳税 4机构独立方面公司设立了健全的组织机构体系董事会监事会等内部机 构独立运作不存在与控股股东职能部门之间的从
22、属关系 5业务分开方面公司业务独立于控股股东自主经营业务结构完整 四四报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制报告期内公司对高级管理人员的考评及激励机制相关奖励制度相关奖励制度 公司高级管理人员直接向董事会负责接受董事会直接考核奖惩公司高级管 理人员承担董事会下达的生产经营目标责任制董事会根据利润完成情况和经营管 14 理廉政安全生产等情况对照责任制和利润目标对高级管理人员进行考核并进行 奖惩 第六节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开三次股东大会即公司 2002 年第一次临时股东大会公司 2001 年年度股东大会公司 2002 年第二次临时股东大会 一一公司 2002 年第一次临时股东大
23、会 公司 2002 年第一次临时股东大会 2002 年 2 月 9 日公司董事会在证券时报上发布了甘肃长风宝安实业股份有 限公司第三届董事会第十二次会议决议公告暨召开 2002 年第一次临时股东大会的通 知通知了股东大会召开的时间地点会议议程和股东出席会议的登记办法 公司 2002 年第一次临时股东大会于 2002 年 3 月 12 日在兰州召开到会股东及 股东代表 12 名代表股份 103,723,110 股占公司总股本 177,870,000 股的 58.31%符 合公司法和公司章程的规定公司董事监事高级管理人员出席了本次会 议公司董事长邵乐冲委托张宝珊董事主持会议并行使表决权甘肃经天律师
24、事务所 王森律师见证了本次大会大会合法有效 会议采取记名投票表决方式逐项审议并通过了以下议案 1关于增补公司董事的议案 1审议通过邵乐冲马中学毛瑞银贺徳华贺雪琴贺洁辞去公司第三届 董事会董事的议案 2审议通过顾地民冯文戈卢宏夏茂出任公司第三届董事会董事的议案 2关于增补公司监事的议案 1审议通过赵林清辞去公司第三届监事会监事的议案 2审议通过毛瑞银林真出任公司第三届监事会监事的议案 3关于投资设立新公司的议案 本议案属关联交易关联人甘肃电子集团公司在本次股东大会上放弃对该议案的 15 投票权 1否决投资设立甘肃长风集团虹光特种电子有限公司的议案 2否决投资设立甘肃长风集团庆华特种电子有限有限公
25、司的议案 3否决投资设立甘肃长风集团天光特种电子有限公司的议案 4否决投资设立甘肃长风集团中兴电子器材有限公司的议案 5否决投资设立甘肃长风集团华夏电器有限公司的议案 4审议通过关于解散甘肃长风特种电子有限公司设立长风特种电子分公司的议 案 5审议通过股东大会议事规则议案 公司第三届董事会第十二次会议决议公告和公司2002年第一次临时股东大会决议 公告分别刊登于 2002 年 2 月 9 日和 2002 年 3 月 13 日证券时报 二二公司 2001 年年度股东大会 公司 2001 年年度股东大会 2002 年 4 月 23 日公司董事会在证券时报上发布了甘肃长风宝安实业股份有 限公司第三届
26、董事会第十四次会议决议公告暨召开 2001 年度股东大会的通知通知 了股东大会召开的时间地点会议议程和股东出席会议的登记办法 公司 2001 年度股东大会于 2002 年 5 月 24 日在兰州召开到会股东及股东代表 8 名代表股份 80022910 股占公司总股本 177,870,000 股的 45%符合公司法 和公司章程的规定公司董事监事高级管理人员出席了本次会议公司董事 长顾地民主持会议甘肃经天律师事务所李红律师见证了本次会议 会议采取记名投票表决方式逐项审议并通过了以下议案 1公司 2001 年度董事会工作报告 2公司 2001 年度监事会工作报告 3公司 2001 年度财务决算报告
27、4公司 2001 年度利润分配议案 5公司 2002 年度利润分配政策及资本公积金转增股本的次数和比例的议案 6公司 2001 年度报告及其摘要 16 7修改公司章程的议案 8增补公司董事的议案 会议同意增补陈衣峰为公司第三届董事会董事 9设立公司独立董事确定独立董事经费冼锦辉244,1000.02 持有公司 5%以上的股东为本公司控股股东中国石油天然 气股份有限公司，持有本公司股份 90000 万股，占总股本的 81.82%，报告期内所持股份及比例未有变化。 中国石油天然气股份有限公司持有的本公司 81.82%的国有法 人股未作任何质押或冻结，亦未有其他法律争议。 前十名股东之间不存在关联关
28、系。 （3）控股股东 中国石油天然气股份有限公司持有本公司 81.82的股份， 为本公司的控股股东。 该公司法定代表人：马富才 成立日期：1999 年 11 月 5 日 注册资本：175,824,176,000 元 主要业务和产品：陆上石油、天然气勘查、生产、销售；炼 8 油、石油化工、化工产品的生产、销售；石油天然气管道运营等。 股权结构：总股本为 175,824,176,000 股，其中国家股 158,241,758,000 股，占总股本的 90%；外资股（H 股及美国存托 股份）17,582,418,000 股，占总股本的 10%。 中国石油天然气股份有限公司的控股股东为中国石油天然 气
29、集团公司（英文缩写为 CNPC） ，该公司是国家出资设立的国有 独资公司、国家授权投资的机构，是集石油天然气上下游、内外 贸、产销一体化，按照现代企业制度运作，跨地区、跨行业、跨 所有制和跨国经营的综合性国家控股公司。 该公司法定代表人：马富才 成立日期：1998 年 7 月 注册资本：1149 亿元人民币 主要业务和产品：石油、天然气资源的勘探开发、生产建设、 油气储运及销售、油气综合利用和与油气共生及钻遇的其他矿藏 开采经营业务；石油炼制、石油化工、合成纤维、合成橡胶合成 化肥、基本有机化工、有机化工原料等产品的生产和销售经营业 务；原油、天然气、成品油和石油化工等产品的储运、营销和进 出
30、品业务；与石油、石化业务相关的技术、材料、设备的进出口， 对外工程承包、招标采购、劳务输出等业务。 五、公司管理层和员工情况五、公司管理层和员工情况 1、董事、监事、高级管理人员 9 （1）基本情况 公司董事、监事及高级管理人员持股情况（单位：股） 姓 名 职 务 性别 年龄 任期 年初持股数 年末持股数 年度报酬（元） 王春鹏 董事长 男 56 2001.4-2004.4 0 0 未在公司领取报酬 贾忆民 副董事长 男 41 2001.5-2004.4 0 0 未在公司领取报酬 付从飞 副董事长 男 54 2001.4-2004.4 0 0 未在公司领取报酬 于洪坤 董事、总经理男 52 2
31、001.4-2004.4 5000 5000 63000 孙崇仁 董事 男 52 2001.4-2004.4 5000 5000 未在公司领取报酬 刘俊荣 董事 男 56 2001.4-2004.4 3000 3000 未在公司领取报酬 王正江 董事 男 56 2001.4-2004.4 0 0 未在公司领取报酬 谢文彦 董事 男 38 2001.4-2004.4 0 0 未在公司领取报酬 梁作利 董事 男 45 2001.4-2004.4 0 0 未在公司领取报酬 李 晶 董事 女 44 2001.4-2004.4 0 0 未在公司领取报酬 周国华 董事 男 54 2001.4-2004.4
32、 0 0 未在公司领取报酬 吴 彤 董事 男 53 2001.4-2004.4 3000 3000 未在公司领取报酬 侯永久 董事 男 50 2001.4-2004.4 0 0 未在公司领取报酬 佟维礼 监事会主席 男 54 2001.4-2004.4 3000 3000 未在公司领取报酬 罗颖川 监事 男 41 2001.4-2004.4 0 0 未在公司领取报酬 麻万林 监事 男 50 2001.4-2004.4 0 0 未在公司领取报酬 史振祥 监事 男 37 2001.5-2004.4 0 0 未在公司领取报酬 赵建新 监事 男 36 2001.4-2004.4 0 0 30000 吴
33、宝华 副总经理 男 39 1998.4-2001.4 2000 2000 52000 周步高 副总经理 男 48 1999.8-2001.4 0 0 58000 赵 刚 副总经理 男 48 1998.4-2001.4 2000 2000 55000 迟殿双 副总经理 男 54 1998.8-2001.4 0 0 56000 蓝子天 副总经理 男 40 1998.4-2001.4 2000 2000 53000 赵成斌 副总经理兼总会计师 男 33 2000.3-2001.4 0 0 51000 孙元国 副总经理 男 42 1998.8-2001.4 0 0 52000 李忠涛 董 秘 男 41
34、 1998.4-2001.4 3000 3000 52000 未在公司领取报酬的董事、监事均在股东单位领取薪酬。 （2）董事、监事在股东单位任职情况 董事长王春鹏在本公司控股股东中国石油天然气股份有限公 司所属辽河油田分公司任总经理（任期起止日期：2000.7 ） ； 副董事长贾忆民在本公司控股股东中国石油天然气股份有限 公司任财务部副总经理（任期起止日期：2000.2 ） ； 10 副董事长付从飞在本公司控股股东中国石油天然气股份有限 公司所属辽河油田分公司任副总经理（任期起止日期：2000.7 ） ； 董事孙崇仁在本公司控股股东中国石油天然气股份有限公司 所属辽河油田分公司任党委书记兼工会
35、主席、纪委书记（任期起 止日期：2001.10 ） ； 董事刘俊荣在本公司控股股东中国石油天然气股份有限公司 所属辽河油田分公司任常务副总经理（任期起止日期：2001.12 ） ； 董事王正江在本公司控股股东中国石油天然气股份有限公司 所属辽河油田分公司任副总经理（任期起止日期：1999.9 ） ； 董事谢文彦在本公司控股股东中国石油天然气股份有限公司 所属辽河油田分公司任副总经理（任期起止日期：2000.7 ） ； 董事梁作利在本公司控股股东中国石油天然气股份有限公司 所属辽河油田分公司任副总经理（任期起止日期：2000.7 ） ； 董事李晶在本公司控股股东中国石油天然气股份有限公司所 属辽
36、河油田分公司任副总会计师兼财务资产处处长（任期起止日 期：2001.1 ） ； 董事周国华在本公司控股股东中国石油天然气股份有限公司 所属辽河油田分公司任党委委员、人事处处长（任期起止日期： 2001.11 ） ； 董事吴彤在本公司控股股东中国石油天然气股份有限公司所 11 属辽河油田分公司任企业管理研究室主任（任期起止日期：1999.8 ） ； 董事侯永久在本公司控股股东中国石油天然气股份有限公司 所属辽河油田分公司任计划经营处处长（任期起止日期：1999.8 ） ； 监事会主席佟维礼在本公司控股股东中国石油天然气股份有 限公司所属辽河油田分公司任副总审计师兼审计处处长（任期起 止日期：19
37、99.8 ） ； 监事麻万林在本公司控股股东中国石油天然气股份有限公司 所属辽河油田分公司任纪委副书记兼监察处处长（任期起止日期： 2001.7 ） ； 监事罗颖川在本公司控股股东中国石油天然气股份有限公司 所属辽河油田分公司任工会副主席兼党群工作部副部长（任期起 止日期：2000.2 ） ； 监事史振祥在本公司控股股东中国石油天然气股份有限公司 任勘探与生产分公司财务处副处长（任期起止日期：2000.1 ） 。 （3）董事、监事及高管人员的年度报酬情况 2001 年度在本公司领取报酬的董事、监事及高管人员的薪酬 均依据中国石油天然气股份有限公司系统内的有关工资管理和等 级标准规定发放。 现任
38、董事、监事及高管人员中，在公司领取报酬的董事 1 人， 12 报酬总额为 63,000 元，金额最高的前三名高级管理人员在公司领 取的报酬总额为 177,000 元。 现任董事、监事、高级管理人员共 26 人，在公司领取报酬的 10 人，其中年度报酬总额在 6 万元以上的 1 人，在 5-6 万元之间 的 8 人，在 3-4 万元之间的 1 人。 （4）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 报告期内，因公司一届董事会和一届监事会组成人员任届期 满。根据公司法和公司章程的有关规定，本公司董事会 和监事会进行了换届选举。 经公司于 2001 年 4 月 18 日召开的 2000 年度股东大会
39、和 2001 年 5 月 21 日召开的第一次临时股东大会审 议，选举王春鹏、贾忆民、付从飞、孙崇仁、刘俊荣、王正江、 谢文彦、梁作利、李晶、周国华、于洪坤、吴彤、侯永久任公司 第二届董事会董事；选举佟维礼、麻万林、史振祥、罗颖川、赵 建新任公司第二届监事会监事。新产生的第二届董事会选举王春 鹏为董事长，贾忆民、付从飞为副董事长。新产生的第二届监事 会选举佟维礼为监事会主席。 公司原董事王忠文、原监事韩淑珍任期届满离任。 本报告期内，公司高管人员均无变动。 2、公司员工情况 截止 2001 年 12 月 31 日，本公司拥有员工总数为 1478 人。 其中：受过高中（含技校、中专）文化程度的人
40、数为 1426 人，占 公司员工总数 96.48%；受过大专以上教育的人数为 340 人，占员 13 工总数 23.00%。 公司员工中，生产人员 1161 人，技术人员 133 人，财务人员 8 人，行政人员 154 人。 公司现有退休职工 3 人。 六、公司治理结构六、公司治理结构 1、公司治理情况 公司自成立以来，根据公司法 、 证券法和中国证监会 有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代 企业制度，规范公司运作，并制定了相关规则和管理制度。按照 中国证监会、国家经贸委关于发布上市公司治理准则的通 知要求，结合本公司治理的实际状况，对照上市公司治理准 则 ，公司治理基本上
41、符合规定要求，具体内容如下： （1）股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小 股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；能 够按照股东大会规范意见的要求通知、召开股东大会，保证股东 行使表决权；公司关联交易公平合理，并能按要求进行如实披露。 （2）控股股东与上市公司：本公司控股股东行为规范，没有 超越股东大会直接或间接干预公司的决策及生产经营活动；公司 与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了分开； 公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 （3）董事与董事会：公司董事候选人的提名和董事的选聘程 14 序符合公司章程的规定，公司董事会的人数及人员构成符合 法律、
42、法规的要求，各位董事能够以认真负责的态度出席董事会 和股东大会，能够忠实、诚信、勤勉地履行职责，以确保董事会 高效运作和科学决策。公司目前正按照关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见的要求积极物色独立董事人选，确保在 2002 年 6 月 30 日前建立独立董事制度、选聘独立董事。 （4）监事与监事会：公司监事会制定了监事会议事规则 ， 监事会的人员及结构符合有关法律、法规的要求，监事能够认真 履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，独立有效地行使 监督和检查职能。 （5）绩效评价与激励约束机制：公司将积极着手建立公开、 透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准激励约束机制；经 理人员的
43、聘任公开、透明、符合法律法规的规定。 （6）利益相关者：公司与银行及其他债权人、职工等其他利 益相关者之间是相辅相成、共同促进、共同发展的关系，公司能 够充分尊重并维护利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合 作，共同推动公司持续、健康的发展。 （7）信息披露与透明度：公司指定专人负责信息披露工作， 指定部门接待股东来访和咨询，能够严格按照法律、法规和公司 章程的规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所 有股东有平等的机会获得。 2、独立董事履行职责情况 15 报告期内，公司尚未聘请独立董事。 董事会正根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见的规定要求，积极修订
44、相关规则，公司将 在近期聘任独立董事。 3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面 的分开情况 （1）业务分开情况：公司主营业务为石油、天然气勘探和开 发，与控股股东所属的辽河油田分公司从事的业务相同，但公司 所属区块是一个独立的地质单元，彼此在勘探、开发上互不相关。 公司生产的原油依照国家计委每月公布的国际原油市场价格由辽 河油田分公司包销。 （2）人员分开情况：公司设立了专门的机构负责劳动、人事 及工资管理，并建立健全了人事管理制度、工资管理办法、劳动 合同管理条例等一系列管理制度。公司人员未在控股股东单位兼 职，公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员专职在 公司工作，
45、并在公司领取薪酬，没有在控股股东单位代发薪酬的 情况。 （3）资产分开情况：公司资产独立完整，不存在控股股东占 用公司资金、资产及其他资源的情况。公司拥有独立的原油生产 系统，与公司主业相关的钻井、测井、建筑安装、物资供应、供 电供水等辅助生产系统均通过招投标等规范的关联交易分别由辽 河石油勘探局、辽河油田分公司提供。 16 （4）机构分开情况：公司生产经营和行政管理均独立于控股 股东，有自己独立的办公机构和生产经营场所，不存在“一套人 马，两块牌子” 、混合经营、合署办公的情况。 （5）财务分开情况：公司能够独立作出财务决策，设有独立 的财务部门，并建立了符合股份有限公司要求的独立的财务核算
46、 体系和财务管理制度，公司在银行设有独立的银行帐户，并独立 依法纳税。 4、高级管理人员的考评与激励机制 公司董事会对高级管理人员实行年度述职与业绩测评制度， 年初根据公司全年的发展计划和生产经营指标确定高管人员的年 度业绩指标和管理职责，实行量化考核，年末根据公司的实际业 绩水平和高管人员的述职情况，由董事会指定专门机构对高管人 员组织考评，进行奖罚。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 1、股东大会通知、召集、召开情况 本报告期内，公司共召开了两次股东大会。 （1） 、2001 年 2 月 20 日，公司在中国证券报 、 证券时 报 、 上海证券报上刊登了关于召开 2000 年度股东
47、大会的通知 公告。2001 年 4 月 18 日，公司董事会在辽河宾馆三楼会议室召 集召开了公司 2000 年度股东年会，到会股东和股东代表共 10 人， 代表股份数额 90,003 万股，占公司总股本的 81.82%。本次股东 17 大会通过了如下决议： 审议通过公司 2000 年度报告； 审议通过公司 2000 年度董事会工作报告； 审议通过公司 2000 年度监事会工作报告； 审议通过公司 2000 年度总经理工作报告； 审议通过公司 2000 年度财务决策报告； 审议通过公司 2001 年度经营计划； 审议通过公司 2000 年度利润分配议案； 审议通过公司一届董事会换届选举的议案；
48、审议通过公司一届监事会换届选举的议案； 本次股东大会的决议公告刊登于 2001 年 4 月 19 日的中国 证券报 、 证券时报 、 上海证券报上。 （2） 、2001 年 4 月 19 日，公司在中国证券报 、 证券时 报 、 上海证券报上刊登了关于召开 2001 年度第一次临时股东 大会的通知公告。2001 年 5 月 21 日，公司董事会在辽河油田分 公司三楼会议室召集召开了公司 2001 年度第一次临时股东大会， 到会股东和股东代表共 5 人，代表股份数额 90,001.6 万股，占公 司总股本的 81.82%。本次临时股东大会通过了如下决议： 审议通过关于增补贾忆民先生为公司第二届董事会董事的 议案； 审议通过关于增补史振祥先生为公司第二届监事会监事的 议案。 18 本次股东大会的决议公告刊登
