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2007-002208-合肥城建:2007年年度报告.PDF

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3、褡菺鸡舐圀餂搂鈄笅脠【怠灰灰偰偰灐倐酠脐脐脐脐046 2007 年 12 月 23 日起可上市交易 7 杭州通诚投资有限公司 3,720,514 2007 年 12 月 23 日 3,720,514 2007 年 12 月 23 日起可上市交易 8 上海银通实业发展有限 公司 1,931,872 2007 年 12 月 23 日 1,931,872 2007 年 12 月 23 日起可上市交易 9 上海万馨投资管理有限 公司 1,707,340 2007 年 12 月 23 日 1,707,340 2007 年 1223 日起可上市交易 10 上海金门营销有限公司 1,600,000 2007

4、 年 12 月 23 日 1,600,000 2007 年 12 月 23 日起可上市交易 2、控股股东及实际控制人简介 2、控股股东及实际控制人简介 (1)控股股东情况 公司名称:宁波城建投资控股有限公司 法人代表:白小易 注册资本:5.08 亿元 成立日期:1999 年 12 月 16 日 主要经营业务或管理活动:经营范围是以城市建设、能源环保为主的国有 资产经营、管理、实业项目投资经营等。 公司控股股东宁波城建投资控股有限公司,由宁波市人民政府授权宁 波建设委员会依法设立的国有独资有限责任公司,其实际控制人为:宁波市国 有资产管理委员会。 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公

5、司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 控股股东的控制人 控股股东 富达公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 宁波市国有资产管 理委员会(持有公司 控股股东股份比例 100%) 宁波城建投资控股有 限公司持有富达公司 股份 1.09 亿股(占股 份总额 24.56%) 宁波富达股份有限公司 总股本 4.44 亿股 (股份总额 100%) 8 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位

6、:股 币种:人民币 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止日期 年 初 持 股数 年 末 持 股数 股份增 减数 变 动 原因 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 报 酬 总 额 税 前 (万 元) 白小易 董事长 男 50 2005年4月12日 2008年4月12日 徐来根 董事兼总 裁 男 52 2005年4月12日 2008年4月12日 211,954256,077 44,123 实 施 股 改 方案 60 潘剑云 董 事 男 36 2005年4月12日 2008年4月12日 周 杰 董 事 男 35 2005年4月12日 2008年4月12日 舒国平 独立董事 男 41

7、 2005年4月12日 2008年4月12日 3 严义明 独立董事 男 42 2005年4月12日 2008年4月12日 3 谢百三 独立董事 男 2005年4月12日 2008年4月12日 3 赵立明 监事长 男 41 2005年4月12日 2008年4月12日 马黎鸣 监 事 男 37 2005年4月12日 2008年4月12日 张棱钫 监 事 男 50 2005年4月12日 2008年4月12日 8 嵇杰文 监 事 男 50 2005年4月12日 2008年4月12日 5 钟启明 监 事 男 30 2005年4月12日 2008年4月12日 8 韩立平 副总裁 男 47 2006年4月1

8、8日 2008年4月12日 30 陈建新 董事会 秘书 男 54 2005年4月12日 2008年4月12日 63,58877,422 13,834 实 施 股 改 方案 30 周国华 财务 负责人 男 46 2005年4月12日 2008年4月12日 2,0362,473 437 实 施 股 改 方案 30 合计 / / / / / / 180 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历: 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历: (1)白小易,任宁波城建投资控股有限公司总经理、董事长。 (2)徐来根,任宁波富达股份有限公司总裁。 (3)潘剑云,任天一证券有限责任公司投资

9、银行总部总经理。 (4)周 杰,任宁波城建投资控股有限公司投资运行部经理,总经济师。 (5)舒国平,任宁波国信联合会计师事务所首席合伙人。 (6)严义明,任上海市锦天城律师所合伙律师,投资者保障团律师,上海严 义明律师事务所合伙律师。 (7)谢百三,任复旦大学管理学院博士生导师。 (8)赵立明,任宁波城建投资控股有限资产管理部经理,天一证券有限责任 公司监事长。 9 (9)马黎鸣,任天一证券有限责任公司财务管理部总经理。 (10)张棱钫,任宁波富达股份有限公司工会联合会主席。 (11)嵇杰文,任宁波富达电器有限公司中心试验室主任,综合管理部经 理。 (12)钟启明,任宁波富达股份有限公司信息中

10、心副主任。 (13)韩立平,任宁波富达股份有限公司总裁助理。 (14)陈建新,任宁波富达股份有限公司董事会秘书。 (15)周国华,任宁波富达股份有限公司财务负责人。 (二)在股东单位任职情况 (二)在股东单位任职情况 姓名 姓名 股东单位名称 股东单位名称 担任的职务 担任的职务 任期 任期 起始日期 起始日期 任期 任期 终止日期 终止日期 是否领是否领 取报酬取报酬 津贴 津贴 白小易 宁波城建投资控股有限 公司 董事长 2003-08-14 2006-08-14是 周 杰 宁波城建投资控股有限 公司 总经济师 2005-06-17 2006-08-13是 潘剑云 天一证券有限责任公司 投

11、资银行总部总经理 2004-07-01 2006-07-01是 赵立明 天一证券有限责任公司 监事长 2005-03-31 2008-03-31是 马黎鸣 天一证券有限责任公司 财务管理部总经理 2004-07-01 2006-07-01是 在其他单位任职情况: 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董、监事的报酬由股 东大会决定,高管人员的报酬由董事会每年根据与经济指标挂钩的考核办法决 定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:高级管理人员的报

12、酬按照 2006 年 4 月 18 日公司五届五次董事会通过的经营层业绩考核与薪酬分配方 案分配,独立董事的津贴由股东大会决定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况: 不在公司领取报酬津贴的 不在公司领取报酬津贴的 董事、监事的姓名董事、监事的姓名 是否在股东单位 是否在股东单位 或其他关联单位领取报酬津贴或其他关联单位领取报酬津贴 白小易 是 潘剑云 是 周 杰 是 赵立明 是 马黎鸣 是 (四)公司董事监事高级管理人员变动情况 (四)公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 胡亚萍 副总裁 退休 10 由于公司副总裁胡亚萍女士已到法定退休年龄,已按规定办理退休手续,

13、 五届五次董事会同意了其提出的辞职申请。经公司徐来根总裁提名,五届五次 董事会决定聘任韩立平先生为公司副总裁。公司全体独立董事出具了同意聘任 韩立平先生为副总裁的独立意见。 本报告期内公司无其他董事、监事、高管离任。 (五)公司员工情况 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,018 人,无需承担费用的离退休职工。 公司员工的结构如下: 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的类别 专业构成的人数 专业构成的人数 生产人员 1346 销售人员 90 财务人员 58 行政人员 82 各类专业技术人员 442 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的类别 教育程度的人数 教育

14、程度的人数 大中专以上 680 其余 1338 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 (一)公司治理的情况 为建立现代企业制度,公司已根据国家有关法规和证券监管部门的要 求,建立了“六会并存、交叉兼职、相互制衡、各司其职”的法人治理结构及 与经济效益直接挂钩的分配考核机制。 2006 年度公司根据新公司法、证券法及证监会和上交所的有关 要求,进一步规范了公司的治理法规,修订完善了公司“章程”、“股东大会 议事规则”、“董事会议事规则”、“监事会议事规则”等 17 个治理规则,使 公司的治理结构和治理规则得到进一步完善,运行机制显得更加合理、规 范。 公目前公司法人治理情况如

15、下: 1、关于股东和股东大会 公司根据股东大会规范意见,进一步规范股东大会的召集、召开和议事程 序,严格执行累积投票制度,确保股东能够依法行使表决权,公司平等对待所 有股东,保护所有股东的合法权益,特别是中小股东的合法权益。 2、关于控股股东与上市公司 控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的 活动。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上坚持做到了“五 分开”,公司董事会、监事会依法独立运作。2006 年度公司与控股股东及其子 公司没有发生重大关联交易,控股股东没有利用其控股地位做出任何损害公司 及中小股东利益的事。 11 3、关于董事会与董事 公司董事会履行

16、公司章程所赋于的职责,严格依照公司章程、 董事会议事规则规定的程序谨慎决策。公司按照公司章程规定程序选 聘董事,公司董事会由 7 人组成,其中独立董事 3 人,董事会的人员构成符合 公司章程和上市公司治理准则的规定。公司董事严格遵守其公开做出 的承诺,忠实、勤勉地履行职责。 4、关于监事会与监事 公司监事会依据公司章程和监事会议事规则,对公司财务及公司 董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护公 司及股东的合法权益,公司按照公司章程规定程序选举监事,监事会由 5 人组成,其中职工代表 2 人,监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公 司章程的规定。 5、关于绩效评价与

17、激励约束机制 公司正积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准 与激励约束机制;公司经理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者 公司充分尊重债权银行及其他债权人、职工、消费者等利益相关者的合法 权利,与他们积极合作,共同推动公司持续健康地发展。 7、关于信息披露与透明度 公司严格按照法律、法规和公司章程,真实、准确、完整、及时地披 露信息,公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询;公司能够 按照有关规定,及时披露公司大股东的详细资料和股份的变化情况;公司已建 立了信息披露制度,使信息披露更加规范,确保所有股东有平等的机会获 得信息。 (二)独立

18、董事履行职责情况 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲 自 出 席 (次) 委 托 出 席 (次) 缺席 (次) 备注 严义明 5 5 舒国平 5 5 谢百三 5 5 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议 案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、 财务等方面的独立情况 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、 财务等方面的独立情况 1、业务方面:公司和控股股东宁波城建投资控股有限公司各自经营不同的 产业,相互间没有任何业务往

19、来,亦无关联交易发生。 2、人员方面:公司有独立的劳动、人事及工资管理机构,有相关的规章制 度及考核监督机制;总裁、副总裁等高级管理人员均在公司领取报酬。控股股 东除出任本公司部分董事、监事以外,不参与公司任何经营活动,公司和控股 12 股东相互间无人员兼职的情况发生。 3、资产方面:公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施;拥有 独立的商标、专利和独立的采购和销售机制;拥有独立的资产权属(包括土 地、厂房、设备等)。 4、机构方面:公司设有较为完善的治理和运作机构,和控股股东的机构之 间无相互干预的情况发生,各自独立运作。 5、财务方面:公司设有独立的财务核算部门,建立有独立的会计核算

20、体系 和财务管理制度,有独立的银行帐户,财务部门按照有关会计政策独立运作, 依法独立纳税。公司与大股东之间产权明晰,财务核算系统完全独立。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 (四)高级管理人员的考评及激励情况 为激励高管人员的经营热情,公司董事会制订了较为合理的考核激励机 制。董事会对经营层采用了年薪与经济指标、管理业绩相结合的考核激励办 法,对资产保值增值、资金管理、费用率及劳动生产率等均设定了考核指标, 并与分配薪酬挂钩,这样既调动了经营层的积极性,又使公司的效益得到保 证。 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 报告期内公司共召开了三次股东大会,即 2005 年年度股东大会、股权

21、分置 改革相关股东会、2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会。 (一)2005 年年度股东大会情况: 公司2005年年度股东大会于2006年5月25日在公司礼堂以现场方式召开。会 议的通知刊登在2006年4月20日的上海证券报。股东大会由公司董事会召 集,由公司董事长白小易主持。出席会议的股东及合法授权代表17人,代表有 表决权的股份19327.92万股,占公司有表决权股份总数36436.89万股的 53.04%,其中社会公众股股份632.17万股, 占公司社会公众股总股本15747.58 万股的4.01%,占公司有表决权股份总数的3.27%。公司全体董事、监事出席会 议,高级

22、管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合公司法、上市公 司股东大会规范意见等法规及公司章程的有关规定。 经全体股东认真审议,以 19327.92 万股同意,0 万股反对,0 万股弃权, (其中社会公众股股份 632.17 万股)分别占出席会议股份总数的 100%、0%和 0%,以记名投票表决方式逐项审议通过了以下决议: 1、1、审议并表决通过了公司2005年度董事会工作报告。 2、2、审议并表决通过了公司2005年度监事会工作报告。 3、3、审议并表决通过了公司2005年年度报告。 4、4、审议并表决通过了公司2005年度财务运行的报告。 5、5、审议并表决通过了公司2005年度利润分配方案。

23、 6、6、审议并表决通过了关于续聘会计师事务所的议案。 7、7、逐项审议并表决通过了关于修订公司章程及其附件股东大会议事 规则、董事会议事规则及监事会议事规则的特别决议;逐项审议并 表决通过公司董事行为规则、关联交易决策程序、累积投票制度实 施办法及对外担保管理办法的普通决议。 8、8、审议并表决通过了关于筹建“富达家电产业基地”项目的议案。 13 9、9、审议并表决通过了关于公司下属控股子公司余姚市赛格特经济技术开 发有限公司与宁波舜大房地产开发有限公司合作开发鄞州区塘西 1#地块项 目的议案。 10、10、审议并表决通过了关于确定控股子公司担保额度的议案。 公司聘请北京市国枫律师事务所出席

24、年度股东大会,由马晓辉律师对股东 大会有关事项出具了法律意见书。国枫律师事务所认为:宁波富达股份有限公 司年度股东大会召集、召开程序符合法律、行政法规、股东大会议事规则 及公司章程的规定,股东大会的人员资格及股东大会的表决程序以及表决 结果均合法有效。 以上内容详细刊登在 2006 年 5 月 26 日的上海证券报上。 (二)股权分置改革相关股东会: 宁波富达股份有限公司股权分置改革相关股东会议于 2006 年 8 月 11 日在 余姚市阳明西路 355 号(公司礼堂)举行。 参加表决的股东及股东代表共 1822 人,代表股份 256583081 股,占公司总股 本的 70.42%;参加网络投

25、票的流通股东和股东授权代理人共 1733 人,代表股份 40126361 股,占所有流通股股份总数的 25.48%,占公司总股本的 11.01%;参加 会议的流通股股东代表共 69 人,代表股份 15457703 股,占公司所有流通股股份 总数的 9.82%,占公司股份总数的 4.24%。公司董事、监事、高级管理人员及 公司聘请的律师出席了本次会议。 本次会议以记名投票表决方式,审议了宁波富达股份有限公司股权分置改 革方案。相关股东会议表决结果如下: 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数的转型;三是全面完成了股权分置改革工 作,2006 年是中国证券市场的股改年,在董事会、集团公司、公司总

26、部相关职能部门的共同 努力下,经过近半年的辛勤努力,股权分置改革工作顺利完成,为中纺投资下一步发展带来 了新的发展机遇。四是圆满完成了新一届董事会和监事会的换届工作,并聘任了高级管理人 员,使得公司的决策能力、管理能力、领导能力和运作能力大大提高。五是全面加强管理工 作,尤其是财务管理工作。通过扎实努力的工作,使得公司经营状况得到了较大程度的改观, 经营业绩稳步提高,迎来了较好的发展机遇。 (2)执行新企业会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对财务 状况和经营成果的影响: 、关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日,现行会计准则和新准则股东权益差异分 析。 根据新企业

27、会计准则规定,公司已辨别认定的 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现 行会计准则和新准则股东权益差异总额为 5,628,491.72 元具体构成情况如下: 、长期股权投资差额 正文13 根据新准则,现行采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 10,170.02 元予以冲销,并 调增留存收益。 、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 按照现行企业会计准则和企业会计制度归类为短期投资的股票投资,在新企业会计 准则下作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 公司该类金融资产于 2007 年 1 月 1 日的公允价值为 3,537,903.00 元。公允价值与其账面价值 3,

28、241,137.17 元的差额 296,765.83 元调增留存收益。 、衍生金融工具 按照现行企业会计准则和企业会计制度 ,商品棉电子撮合交易的期末持仓浮动盈利未 在资产负债表内确认。公司该资产于 2007 年 1 月 1 日的公允价值为 5,560,350.00 元,成交 价为5,536,629.70元。 根据新准则公允价值与其成交价值的差额23,720.30元调增留存收益。 、所得税 根据新准则,公司计算 2007 年 1 月 1 日资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂 时性差异的所得税影响,确认递延所得税资产 2,255,137.08 元,递延所得税负债 3,558.05 元,共

29、计调增留存收益 2,251,579.03 元。 、少数股东权益列报的变化 少数股东权益 3,046,256.54 元,在现行会计准则下,在合并资产负债表中负债和股东权 益之外单独列示,在新会计准则下,在合并资产负债表权益中单独列报。 、关于执行新企业会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对 财务状况和经营成果的影响。 、根据企业会计准则第 2 号-长期投资的规定,公司对所属子公司核算方法由 权益法变更为成本法。因此将减少子公司经营成果对母公司当期投资收益的影响,但不影响 公司合并会计报表。 、根据企业会计准则第 6 号-无形资产的规定,公司内部研究开发项目开发阶 段的支出,由全部

30、计入当期损益变更为符合条件的开发支出予以资本化。因此将减少公司期 间费用,增加当期利润和股东权益。 、根据企业会计准则第 17 号-借款费用的规定,公司可以资本化的借款利息范 围,不仅包括专门借款利息,还包括符合资本化条件的一般借款利息。因此将扩大借款利息 资本化范围,增加当期利润和股东权益。 、根据企业会计准则第 18 号-所得税的规定,公司对所得税的核算由应付税款 法变更为资产负债表的纳税影响会计法。因此将影响当期会计所得税费用,从而影响当期净 利润和股东权益。 、根据企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量的规定,公司目前从事的短 期投资业务核算方法,由成本与市价孰低法变更为按公允价

31、值计量,公允价值变动计入当期 损益。因此将影响当期净利润和股东权益。 (3) 、公司主营业务及其经营状况: 单位:元 行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务 利润率 主营业务收入 比上年增减 主营业务成本 比上年增减 主营业务利 润率比上年 增减 化纤 582,961,617.35 536,677,000.727.94%35.15%31.93% 上 升 2.25 正文14 个百分点 毛纺原料 504,750,656.54 472,033,377.776.48%0.92%0 上 升 0.87 个百分点 羊绒 138,020,015.00 130,353,634.805.55%19.42%20

32、.22% 下 降 0.63 个百分点 产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业 务利润 率 主营业务收入 比上年增减 主营业务成本 比上年增减 主营业务利 润率比上年 增减 化纤 582,961,617.35 536,677,000. 72 7.94%35.15%31.93% 上 升 2.25 个百分点 毛纺原料 504,750,656.54 472,033,377. 77 6.48%0.92%0 上 升 0.87 个百分点 羊绒制品 138,020,015.00 130,353,634. 80 5.55%19.42%20.22% 下 降 0.63 个百分点 产品 主营业务收入 主营业务成本

33、主营业务利 润率 主营业务收入 比上年增减 主营业务 成本比上 年增减 主营业务利 润率比上年 增减 出口销 售 156,358,135.49 142,066,567.249.14%34.43% 38.35% 下降 2.57 个百分点 国内销 售 1,069,374,153.40 996,997,446.056.77%14.89% 12.70% 上升 1.81 个百分点 报告期内由于高强 PE 以及差别化纤维扩产,化纤产品主营业务收入同比增长 35.15%, 在高强 PE 产品带动下,主营业务利润率同比增长 2.25 个百分点。 毛纺原料业务销售收入同比增长 0.92%,通过业务品种调整和加强原料加工业务,主营 业务利润率增加 0.87 个

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