1、差错责任追究制度 、 外部信 息知情人管理制度、重大资金往来管理办法，对年报信息披露过程中出现的差错责 任追究、外部信息知情人使用内幕信息及公司重大资金往来情况分别进行了界定和规范， 并经过公司六届董事会第三次会议审议通过。 2009 年公司存在的治理非规范情况 （1） 公司治理非规范事项类型包括在未披露前向控股股东特发集团提供报送 财务预算及财务报表。 2009 年向大股东提供未公开信息情况表 2009 年向大股东提供未公开信息情况表 信息报送对象信息报送对象 信息种类信息种类 报送时间或周期信息报送的依据报送时间或周期信息报送的依据 审批程序审批程序 特发集团 深圳市属企业通用月度主要 财
2、务指标快报 月（4 日） 特发集团文件 特发集团 三项费用表 季（10 日） 特发集团文件 通过网络报送 特发集团 会计报表和财务状况说明书月（13 日） 特发集团文件 特发集团 年度企业财务预算报表 年 特发集团文件 特发集团 年度企业财务决算报表 年 特发集团文件 通过网络报送， 计财部制表， 公 司盖章上报。 特发集团 大股东临时要求上报的其他 报表 不定期 特发集团文件 按文件要求 深圳市特力（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 11 （2）存在以上事项的原因 控股股东根据财政和国资管理部门的要求，要求公司定期报送未披露前的财 务报表。 （3）解决计划 公司定期向控股股东报送财务
3、报表，系控股股东合并报表所需。本公司已按照深圳证 监局关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知 （深证 局公司字200711 号）和关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理 非规范行为加强监管的补充通知 （深证局公司字200739 号） 的规定， 要求特发集团落实， 特发集团已向本公司出具了加强未公开信息管理承诺函及特发集团接触上市公司未 公开信息人员名单 ，加强对未公开信息的管理。 二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况。 报告期内，公司独立董事能够按照有关法律法规和独立董事工作制度履 行自己的职责，积极了解公司的经营运作情况，对公司的重大事
4、项发表独立董事 意见，为维护公司及中小股东的利益起到了积极的作用。 （一）独立董事出席董事会情况 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 备注 石卫红 5 5 0 0 周成新 5 5 0 0 季德钧 12 11 1 0 出差在外 蒋红军 7 7 0 0 刘鸿玲 7 7 0 0 （二）报告期内，未发生独立董事对有关事项提出异议的情况。 （三）在年报审计期间，独立董事按照相关规定和要求，参与公司的年报审计工 作，对公司进行实地考察。在会计师事务所进场审计
5、前，独立董事审阅了公司年 审工作计划和公司的财务报表等相关资料，听取了公司财务总监对公司本年度财 务状况和经营结果的汇报。在年审会计师出具了初步的审计意见后，独立董事与 年审会计师进行了沟通和探讨，保证年报审计结果及时、真实和准确。 深圳市特力（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 12 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面都已经分开，具有 独立完整的业务及自主经营能力 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面都已经分开，具有 独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务方面：本公司为独立的法人主体。在业务方面完全独立于控股股 东，具有独立完整的业务系统和自主
6、经营的能力。公司具有独立的生产、销售和 服务系统，有自己的主导产业，本公司与控股股东及关联方不存在同业竞争。 （二）人员方面：本公司在劳动、人事和工资管理等方面完全独立运作并制 定了独立的管理制度；公司的所有高管人员均在本公司工作并领取酬薪，未在股 东单位担任任何职务。 （三）资产方面：本公司与控股股东的资产严格分开，并各自完全独立经营。 本公司具备完整、独立的采购系统、生产系统、销售系统及相关的服务系统，工 业产权、商标以及非专有技术等无形资产由本公司独立拥有。 （四）财务方面：公司设立了独立的财务会计部门，建立了一整套完整的会 计体系和财务管理制度；不存在控股股东干预公司资金运作的情况；公
7、司开设了 独立的银行帐户，不存在资金存入大股东或其他关联方控制的财务公司或结算中 心账户的情况；本公司依法独立纳税。 （五）机构方面：公司的董事会、监事会及其他内部机构独立运作，公司的 全部机构是根据上市公司规范要求及公司实际业务特点的需要设置，公司有独立 的办公地址。 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 四、公司内部控制制度的建立和健全情况 按照相关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所颁布的规范性文件，公司 建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和公司管理层在内的法人治理结构， 并制订了相关的规章制度。 （一）重点控制活动 1、对控股子公司的控制： 公司严格按照有关法律法规和上市公司的规范
8、性文件，对公司的控股子公司 进行管理，并按照上市公司的相关要求，对控股子公司的经营行为进行指导和规 范。 深圳市特力（集团）股份有限公司 2009 年年度报告 13 根据公司章程等相关规定，控股子公司的董事、监事和法人代表由公司 董事会进行推荐和任命，高级管理人员由公司调派，并建立了相应的绩效考核制 度，定期和不定期地对相关人员进行考核。 公司按照相关文件要求建立了一整套经营管理制度，要求控股子公司按照公 司相关制度遵照执行，同时，要求控股子公司的相关管理制度必须遵循公司管理 制度的框架。 公司各职能部门也通过各自职能系统对控股子公司实行包括人事、经营、财 务、重大合同、法律事务等各方面的监管
9、。 2、对关联交易的控制： 公司对关联交易采取公平、公正、诚信和对公司有利的原则，严格按照相关 规定和程序进行审批，充分保护各方投资者的利益。根据深圳证券交易所股票 上市规则和公司章程 、 分级授权管理办法的相关规定，公司明确划分了 股东大会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后， 方提交董事会审议。公司关联交易都需要独立董事发表相关独立意见。 3、对对外担保的控制： 公司严格按照中国证监会关于进一步规范担保行为的通知 、 深圳证券交 易所股票上市规则等相关规定，修订了分级授权管理办法中有关担保事项 的条款，所有对外担保事项必须执行相应的审批程序，加强对对外担保业务管理
10、和控制。 4、对募集资金使用的控制： 公司近几年来没有募集资金情况。公司将根据实际需要，制订出募集资金的 相关管理制度。 5、对重大投资的控制： 公司重大的对外投资始终坚持审慎、安全、有效的原则，严格控制投资风险， 注重投资效益最大化。公司的对外投资必须经过相关部门充分的市 江苏舜天股份有限公司 江苏舜天股份有限公司 JIANGSUJIANGSU SAINTYSAINTY CORP.,CORP., LTD. LTD. 2005 年年度报告 2005 年年度报告 二六年四月二六年四月 Annual Report 2005 目 录 一、重要提示. 1 二、公司基本情况简介. 2 三、会计数据和业务
11、数据摘要. 4 （一）公司本年度会计数据摘要 . 4 （二）截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 . 5 （三）利润表附表 . 6 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 . 6 四、股本变动及股东情况. 7 （一）股本变动情况 . 7 （二）股东情况 . 8 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 （一）董事、监事、高级管理人员情况 .11 （二）在股东单位任职情况 . 14 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 . 14 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 . 15 （五）公司员工情况 . 16 六、公司治理结构. 17 （一）公司治理的情况 . 17 （二）独立董
12、事履行职责情况 . 18 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 18 （四）高级管理人员的考评及激励情况 . 19 七、股东大会情况简介. 20 （一）年度股东大会情况 . 20 （二）临时股东大会情况 . 20 八、董事会报告. 21 （一）报告期内公司经营情况回顾 . 21 （二）公司未来发展趋势 . 35 （三）公司重大会计差错更正的原因及影响 . 44 （四）董事会日常工作情况 . 46 （五）利润分配预案 . 47 九、监事会报告. 48 十、重要事项. 51 十一、财务报告. 66 （一）审计报告 . 66 （二）会计报表（附后） . 67 （三）
13、会计报表附注 . 厦门建发股份有限公司 600153 2005 年年度报告 厦门建发股份有限公司 600153 2005 年年度报告 厦门建发股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示. 1 二、公司基本情况简介. 1 三、会计数据和业务数据摘要. 1 四、股本变动及股东情况. 3 五、董事、监事和高级管理人员. 6 六、公司治理结构. 8 七、股东大会情况简介. 9 八、董事会报告. 9 九、监事会报告. 15 十、重要事项. 16 十一、财务会计报告. 19 十二、备查文件目录. 28 厦门建发股份有限公司 2005 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公
14、司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 2、独立董事邓力平因公出差，委托独立董事黄世忠代为出席会议并行使表决权。 3、公 司负责人王宪榕，主管会计工作负责人林茂，会计机构负责人（会计主管人员）赖衍达声明：保 证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：厦门建发股份有限公司 公司英文名称：XIAMEN C (9) 其他应付款年末数比年初数增加了 91.65%，主要系子公司联发集团本年新增应付前期工程款 所致； (10
15、) 预提费用年末数比年初数增加了 324.68，主要是预提归属期为 2005 年度的利息费用，由 于上年基数较小，所以变动幅度较大； (11) 负债总额年末数比年初数增加了 17.07，主要是流动负债增加所致； 厦门建发股份有限公司 2005 年年度报告 14 (12) 股东权益年末数比年初数减少了 0.08，主要是报告期实现净利润并扣除分配 2004 年度现 金股利所致。 （2）、经营情况变动 单位：万元 财务指标 2005 年 2004 年 增减额 增减比率 主营业务收入 1,578,219.25 1,437,779.89 140,439.36 9.77% 主营业务利润 60,773.94
16、 60,803.51 -29.57 -0.05% 净利润 21,287.19 30,949.83 -9,662.64 -31.22% 营业费用 36,809.71 23,244.83 13,564.88 58.36% 管理费用 7,008.85 10,796.23 -3,787.38 -35.08% 财务费用 -706.51 3,630.11 -4,336.62 -119.46% 投资收益 3,047.30 9,534.97 -6,487.67 -68.04% 营业外收入 1,189.56 47.25 1,142.31 2417.59% 变动情况主要原因说明： (1) 主营业务收入本年度比上年
17、同期增加了 9.77，主要是由于本年度国内贸易增加所致； (2) 主营业务利润本年度比上年同期减少了 0.05，主要是由于本年度化工业务毛利下降所致； (3) 净利润本年度比上年同期减少了 31.22，主要是由于本年度房产合作利润分成减少所致； (4) 营业费用本年度比上年同期增加了 58.36，主要是由于本年度自营业务增长较多及业务的 结算方式改变所致； (5) 管理费用本年度比上年同期减少了 35.08，主要是由于本年度冲回存货跌价准备所致； (6) 财务费用本年度比上年同期减少了 119.46，主要是由于本年度人民币升值导致本公司汇兑 收益大幅增长； (7) 投资收益本年度比上年同期减少
18、了 68.04%，主要是由于本年度房产合作利润分成减少所致； (8) 营业外收入本年度比上年同期增加了 2417.59，主要系子公司联发集团收取违约赔偿金所 致，由于上年基数较小，所以变动幅度较大。 （3）、现金流量变动情况： 单位：万元 财务指标 2005 年 2004 年 增减额 增减比率 经营活动产生的现金流量净额 60,010.16 11,333.51 48,676.65 429.49% 投资活动产生的现金流量净额 2,674.71 -4,689.29 7,364.00 157.04% 筹资活动产生的现金流量净额 -10,922.46 -27,122.01 16,199.55 59.7
19、3% 厦门建发股份有限公司 2005 年年度报告 15 变动情况主要原因说明： (1) 经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长了 429.49，主要是由于主营业务的增长，相 关资产周转速度加快，资金回笼增多所致； (2) 投资活动产生的现金流量净额比上年同期增长了 157.04，主要是由于本年度投资所支付的 现金比上年同期减少所致； (3) 筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增长了 59.73，主要是由于报告期业务发展需要 增加短期借款所致。 4、主要控股及参股公司经营情况及业绩 主要控股公司经营情况及业绩 单位：万元 公司名称 业务性质 总资产 主营业务收入 主营业务利 润 净利润 厦门
20、联发集团有限公司 开发、经营房地 产；对外投资；物 业管理等 164,932.7763,688.9815,754.96 10,519.40 厦门国际会展集团有限公司 经营会展及相关业 务； 152,360.8310,376.124,658.87 8,193.49 厦门建发物流有限公司 货物的装卸、分 拨、配送、仓储、 分包与包装 8,819.3223,569.022,394.10 361.86 上海建发实业有限公司 进出口贸易 48,986.01307,560.084,705.26 811.70 主要参股公司经营情况及业绩 单位：万元 公司名称 净利润 参股企业贡献的投资收益 占上市公司净利润
21、的比重 厦门星鲨药业集团有限公司 1,883.85968.204.55% 5、主要供应商及客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 1,589,741.03 占采购总额比重 9.50 前五名销售客户采购金额合计 1,578,219.25 占销售总额比重 10.37 二）、公司未来发展展望 1、行业发展趋势 贸易行业： 贸易行业： 2006 年世界经济仍将保持中等增长水平，我国经济增长开始从高速增长转向稳定发展态势， 对外贸易的国内外环境基本有利，从出口角度看，发展中国家继续维持快速增长，其中中国仍独 占鳌头，但受人民币升值的影响，未来几年中国的出口增速将有所放缓；从进口角度看，中国则 厦门
22、建发股份有限公司 2005 年年度报告 16 基本维持平稳增长，据商务部预测，未来几年中国的进口持续看好，在 2010 年有望达到 1 万亿 美元，但年增长率可能回落到 15%左右。 作为“十一五”规划的开局一年，中国仍将力保外贸稳定协调发展，进出口贸易将呈现平稳 发展态势，但国际原油价格的持续走高、贸易伙伴的相关政策不确定性以及我国入世以来与外贸 相关的各项承诺正逐步兑现等因素，也会给外贸行业带来一定制约。总体而言，虽然公司的发展 仍面临很多不确定性，但机遇还是大于挑战。 房地产行业： 房地产行业： 中国房地产业已连续多年保持增长；城市化进程的加快将推动了房地产行业的持续发展；市 场普遍对人
23、民币升值的预期继续对房地产业形成积极推动；国家今年出台的一系列宏观调控政 策，将加大房地产业优胜劣汰的力度，房地产企业间的竞争将进一步加剧，但对于有品牌优势和 竞争力的房地产企业来说则具有较大的发展空间。 福建已确定为海峡西岸经济区，厦门已确定了海湾型城市的发展轮廓和海峡西岸经济区的重 要中心城市的定位，加上厦门独特的地理优势、自然景观及人文环境吸引众多人士前来定居，因 此厦门未来的房地产市场仍具有较大的发展空间。 2、新年度经营计划 2006 年，厦门市作为海峡西岸经济区的重要中心城市，正在启动新一轮跨越式发展，公司也 将抓住历史上又一次难得的发展机遇，争取在董事会的领导下，团结一致，扎实工
24、作，积极应对 各种变化和挑战，不断进取，争取创造更加优异的业绩，最终把公司打造成中国外贸行业中最具 竞争力的综合贸易服务类上市公司。 2006 年公司的经营目标为：主营业务收入 150 亿元人民币，税后净利润 3 亿元人民币。 2006 年公司工作总方针为：改革内部管理体制，加大实施差别化管理，积极开拓新业务，适 度增加经营规模，防范重大风险，努力提高利润水平。 3、各方面的主要工作 贸易方面： 贸易方面： 管理层要加强与各下属经营单位及时研讨发展问题，力争在经营模式、经营品种、营销办法 有创新，有突破。 出口方面：巩固、扩大现有较成熟的出口商品的数量和市场，积极拓展适合公司经营的新 品种、新
25、市场，尤其要拓展机电产品和省外产品的出口。 进口方面：积极拓展适合公司进口的品种，代理和自营并举，尤其要拓展适合公司经营的 原材料和设备进口。 内贸方面：积极与有关大企业合作，努力成为其经销商，并转变经营模式，加快周转，管 好库存和应收帐款。 物流方面： 物流方面： 理顺管理架构，优化内部流程，实施精细化管理，提高运作效率、管理水平和服务质量；培 植核心业务的发展,提高现有物流基础设施的的利用效率；加快布点，扩大业务辐射范围，促进 贸易与物流业务的结合；提高经营规模和经济效益。 厦门建发股份有限公司 2005 年年度报告 17 会展业务方面： 会展业务方面： 会展集团将以“不断提高客户满意度，
26、不断提高展会的利用率”为目标，进一步提高员工的 素质和服务意识，提高对外招展、自办展和承办会议的经营水平。 房地产业务方面： 房地产业务方面： 一方面公司专门从事房地产业务的控股子公司联发集团公司将全面深化企业改革、建全和完 善企业经营管理体系，加快主营业务的开发节奏和经营进度，提高配套业务的专业化程度，扩大 企业经营规模，力争 2006 年经营收入达到 7 亿元，经济效益同步增长；另一方面公司继续与建 发房地产集团公司从事房产项目合作经营，争取资源共享，为公司带来新的利润增长点。 投资业务方面： 投资业务方面： 通过派出的董、监事加强对参与投资的非控股企业经营情况的跟踪了解和研究，努力提高投
27、 资回报。特别要加强对现代码头有限公司工程项目进展情况的跟踪了解，并提供必要的协助。 同时要利用公司的优势和经济实力，积极寻找和加大对物流设施及其它有利于增强公司主营业务 竞争力、发展前景好的项目投资，促进公司的健康持续发展。 4、公司资金需求和资金来源 资金需求主要表现为发展外贸、物流及房地产开发等主营业务所需的营运资金及公司 2005 年新投资的现代码头项目所需的建设资金。 资金来源主要依靠公司自身经营积累的自有资金解决，此外，公司将根据实际情况，选择包 括银行信贷、债务融资等在内的最优融资组合。 5、面临的风险及应对措施 政策性风险：政策性风险：国家关税政策和进出口贸易政策的变化都可能对
28、本公司的生产经营活动产生一定影 响；公司对外贸易的相当部分为对台贸易，海峡两岸的政治、经济交往政策的变化将给公司的业 务带来一定的影响。 应对措施：公司将加强与国家有关部门的沟通联系，积极争取政府的政策扶持，同时加强对国家 宏观政策和两岸局势的分析和预测，及时作出相应调整，以减少政策风险对公司的不利影响，增 强本公司的抗风险能力。 行业风险：行业风险：入世以来，公司所处的外贸行业已处于完全竞争状态，给公司在该行业的进一步发展 带来很大压力；同时一些上下游行业的周期性波动也会给公司经营带来整体的系统性风险。 应对措施：公司利用长期从事进出口贸易和物流配套服务积累的客户网络和经验,不断开拓新市 场
29、和新品种, 争取新的贸易服务客户；同时加强市场调研,实现综合服务,利用厦门在福建东南沿 海的经济龙头地位和厦门港进出口的综合优势,扩大综合贸易服务辐射领域。此外，公司还通过 有限多元化的业务布局降低公司整体受相同行业周期影响的程度。 财务风险：财务风险：2005 年我国人民币汇率机制改革以后，人民币仍面临继续升值的压力，汇率的波动 将对公司的出口产生直接影响，这时目前公司最大的财务风险。 应对措施：公司将根据国内外市场供求的变化情况，合理安排外汇资金的运用，降低出口产品成 本，提高抗汇率风险的能力；同时，进一步加强对外汇市场的分析研究，通过与结算银行密切合 作，采取出口押汇、远期结汇等金融工具
30、控制汇率风险。 厦门建发股份有限公司 2005 年年度报告 18 其他风险：其他风险：本公司除对外贸易业务外，还同时从事房地产开发、实业投资等业务，为公司带来了 较好的收益，但是受国家政策、市场因素等制约，也存在一定行业和经营风险。 应对措施：针对房地产行业的特点，加快房地产的工程建设进度，保证可销售项目的销售进度， 并实行以投入资金回报率为基础的房地产经营考核体系，同时积极增加土地储备；针对实业投资 可能带来的风险，本公司成立了相应的投资决策研究小组，采取定期监控制度，确保各实业、股 权和项目投资按计划方向发展，按时收回投资，有效地降低各种投资的风险。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、主
31、营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或 分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业 务利润 率(%) 主营业务 收入比上 年增减 （） 主营业 务成本 比上年 增减 （） 主营业务利润率比上 年增减（%） 进出口贸易 11,177,490,690.41 10,929,316,599.70 2.22 0.82 1.64 减少 0.79 个百分点 国内贸易 5,825,830,218.84 5,701,056,440.63 2.14 31.62 31.14 增加 0.36 个百分点 房地产业 254,859,378.39 135,291,047.76 46.92 -16.43
32、 -24.18 增加 5.43 个百分点 物流服务 219,722,731.92 188,780,829.85 14.08 37.51 40.66 减少 1.92 个百分点 装修工程 202,000,981.70 188,248,282.23 6.81 69.26 77.47 减少 4.31 个百分点 会展业务 103,761,246.13 54,707,972.23 47.28 6.12 4.75 增加 0.69 个百分点 物业租赁 49,471,117.60 19,431,368.36 60.72 17.05 9.08 增加 2.87 个百分点 制造业 44,051,002.71 35,314,110.65 19.83 72.65 107.94 减少 13.
