1、00 本公司 字文光男4 4总监2 0 0 0 / 8 / 2 9 2 0 0 2 / 2 / 9 00 本公司 余泽琳女4 2总监2 0 0 1 / 7 / 2 4 2 0 0 2 / 2 / 9 00 本公司 李华男4 3总监2 0 0 0 / 4 / 1 8 2 0 0 2 / 2 / 9 00 本公司 说明本公司董事监事及高级管理人员均未持有本公司股份 2 董事监事高级管理人员年度报酬情况 昆明制药集团股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告 1 3 1 报酬支付原则本公司董事监事按职务领取津贴年度 按照超额完成董事会年初确定的经营目标以审计确认的超目标数 由股东大会给予奖励次年兑现公
2、司董事会对高级管理人员实行 年度经营考核制高级管理人员实行年薪制月度根据所任岗位领 取基薪年度按照完成的董事会年初确定的经营目标以审计确认 的净利润数由董事会给予奖罚次年兑现 2 报酬总额报告期在公司领取报酬的董事监事高级管 理人员的报酬总额为 1 7 7 . 5 9万元金额最高的前三名董事的报酬总 额为 7 6 . 0 3万元金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 7 6 . 0 3万元在本公司领取报酬的董事监事高级管理人员的年 度报酬统计情况如下 报酬金额区间领取人数 2 0 万元以上3 8 1 5 万元9 8 万元以下4 3 报告期内离任的董事监事高级管理人员的姓名及离任原因 2 0
3、0 1年 3 月 1 3 日公司二届六次员工代表大会民主选举产生职工 代表监事谢波先生替换原职工监事简丽云女士进入监事会 根据公司生产经营的需要2 0 0 1年 7 月 2 4日公司二届十四次董 事会聘任余泽琳女士为公司总监分管公司的外经贸业务 4 董事会监事会的换届选举情况 1 董事会 由于公司二届董事会于 2 0 0 2年 2月 9日到期公司 2 0 0 2年 1 昆明制药集团股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告 1 4 销售人员 2 4 % 技术人员 7 % 管理人员 1 8 % 生产人员 5 1 % 月 8日二届十五次董事会提名公司第三届董事会成员名单经 2 0 0 2 年 2 月
4、 8 日公司 2 0 0 2 年度第一次临时股东大会审议通过公司的第 三届董事会成立第三届董事会成员为朱晓阳先生李南高先生 李永红先生张伟先生杨发甲先生王明辉先生熊建民先生 张光华先生王雷先生杨苍先生李惠庭先生其中杨苍先生 李惠庭先生为公司第三届董事会独立董事相关公告刊登于 2 0 0 2 年 1 月 9 日上海证券报证券时报及 2 0 0 2 年 2 月 9 日上海 证券报证券时报上 2 监事会 由于公司二届监事会于 2 0 0 2年 2月 9日到期公司 2 0 0 2年 1 月 8 日二届九次监事会提名公司第三届监事会成员名单经 2 0 0 2 年 2月 8 日公司 2 0 0 2年度第一
5、次临时股东大会审议通过公司的第三 届监事会成立第三届监事会成员为潘以文女士杨益清先生 谢波先生共同组成相关公告刊登于 2 0 0 2年 1月 9日上海证券 报证券时报及 2 0 0 2年 2月 9 日上海证券报证券时报 上 5 员工情况 2 0 0 1年底本公司在职员工1 3 2 6 人员工的专业构成和教育程 度如下 员工的专业构成 生产人员6 7 9 人 销售人员3 1 6 人 技术人员8 9 人 管理人员2 4 2 其中财务人员2 0 昆明制药集团股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告 1 5 员工的学历构成 博士1 硕士及研究生5 大专及本科5 2 1 中专及中等教育学历8 0 6 第
6、五章 公司治理结构 一公司治理状况 公司严格按照公司法证券法中国证监会上海证券交 易所等有关法律法规的要求不断完善公司法人治理结构规范公 司运作结合公司自身的特点和需要公司制定或修改了公司章 程信息披露内部责任制度等内部规章制度进一步完善了公 司治理结构 1 关于股东与股东大会 公司平等对待所有股东保护股东合法权益确保股东对法律 行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决策权股东大 会的时间地点的选择以方便尽可能多的股东参加会议为原则 公司所有重大决策均由公司股东大会通过公正公开的方式依法 作出决议不存在股东干预的现象公司已参照上市公司治理准 则股东大会规范意见公司章程等修订了原股东大会议
7、 事规则报请 2 0 0 1年度股东大会审议 2 关于董事与董事会 公司董事会及各位董事严格履行招股说明书及其他方式作出的承 诺董事会履行了诚信及勤勉的义务 昆明制药集团股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告 1 6 公司董事会的人数及构成符合法律法规的要求 报告期董事 会向股东大会负责严格按照法律法规和公司章程的规定行使职 权确保公司遵守法律法规的规定公平对待所有股东董事会会 议定期召开并根据需要及时召开临时会议公司董事选聘严格按 照公司章程的规定并将进一步完善董事的选聘程序公司各 位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东会能积极参加有 关培训熟悉有关法律法规掌握作为董事的权利义务和责任
8、 公司已根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规 定要求建立了独立董事制度根据上市公司治理准则公司 章程等的要求公司修定了原董事会议事规则报请 2 0 0 1年 度股东大会审议 3 关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求公司监事 能够认真履行自已的职责能够本着对股东负责的精神对公司财 务以及公司董事总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性 进行监督根据上市公司治理准则公司章程等的要求监 事会修定了原监事会议事规则报请 2 0 0 1 年度股东大会审议 4 关于股东与上市公司的关系 公司股东的行为规范没有超越股东大会或间接干预公司的决 策和经营活动公司与股东在人
9、员资产财务机构和业务方面 做到五独立公司董事会监事会和内部机构能够独立运作公 司的关联交易按照公平公正合理的原则确定价格并对定 价依据予以充分披露 5 相关利益者 昆明制药集团股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告 1 7 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人员工客户等利益 相关者的合法权益能够关注环境保护公益事业等问题力求公 司持续健康地发展 6 关于信息披露与透明度 公司建立了信息披露内部责任制指定董事会秘书负责信息 披露工作证券部负责接待股东来访和咨询公司能够严格按照法 律法规和公司章程的信息披露的内容和格式要求在中国证监会 指定的报纸真实准确完整及时地披露信息并确保所有股东 有平等
10、的机会获得信息 7 关于绩效评价与激励约束机制 本公司董事监事按职务领取津贴年度按照超额完成董事会年 初确定的经营目标以审计确认的超目标数由股东大会给予奖励 次年兑现公司董事会对高级管理人员实行年度经营考核制高级 管理人员实行年薪制月度根据所任岗位领取基薪年度按照完成 的董事会年初确定的经营目标以审计确认的净利润数由董事会 给予奖罚次年兑现 公司自成立以来一贯严格按照公司法证券法等法律 法规的要求规范运作对照 2 0 0 2年 1月 7 日发布的上市公司治理 准则的要求除尚未成立专门委员会外其他无较大差异本公 司将认真组织学习该准则不断规范公司治理结构完善公司有关 规章制度严格规范公司运作以股
11、东利益最大化为目标实现公 司的高速稳定发展 二 公司治理现状与上市公司治理准则的主要差距 1 董事会构成尚待完善独立董事人数离上市公司董事会成员中 昆明制药集团股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告 1 8 应当至少包括 1 / 3独立董事的最终要求有一定差距董事会专门 委员会尚未成立 2 公司董事 监事和高级管理人员的绩效评价机制有待进一步完善 三 改进公司治理的具体计划和措施 1 通过对董事监事高级管理人员的培训强化对规范公司 治理的认识把完善公司治理的重要性提高到应有的高度 2 完善董事会构成将依照关于在上市公司建立独立董事的 指导意见中的要求分阶段增加独立董事人数逐步组建董事会 专门
12、委员会 3 将逐步出台高级管理人员薪酬与考核制度董事监事评价 及津贴制度进一步完善董事监事高级管理人员的绩效评价标 准程序和激励约束制度 四 设立独立董事情况 根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见的规定要求公司 2 0 0 1 年 1月 8 日二届十五次董事会提 名杨苍先生 李惠庭先生为公司第三届董事会独立董事 经公司2 0 0 2 年度第一次临时股东大会审议通过杨苍先生李惠庭先生为公司第 三届董事会独立董事公司将积极的建立和完善独立董事制度进 一步完善公司的法人治理结构 五 公司与股东在人员资产财务机构业务等方面的分开情 况 本公司于 1 9 9 5年改制设立股份有
13、限公司后上市公司与股东在 资产人员财务上实行了规范的“三分开” 1 在人员方面本公司在劳动人事工资管理方面进行独立 昆明制药集团股份有限公司 2 0 0 1 年年度报告 1 9 管理公司总裁副总裁财务负责人董事会秘书等高级管理人 员均在上市公司领取薪酬 2 在资产方面本公司拥有独立的生产经营系统辅助生产 系统和配套设施工业产权非专利技术等无形资产均属股份公司 股份公司拥有独立的采购销售系统 3 在财务方具有独立的采购和销售系统 全部原材料和产品的采购和销售均由公司 独立进行公司的生产经营和行政管理包括劳动人事及工资管理等完全独立 于控股股东 三人员独立 1公司拥有规范和独立的劳动人事及工资管理
14、制度 2公司总经理副总经理财务总监董事会秘书等高级管理人员均专职在 公司工作并在公司领取薪酬未在控股股东兼职 四机构独立 公司具有独立和完整的内部管理机构 并独立运作 控股股东无向公司下达生 产经营的指令或指示的情况 控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间无 上下级关系 五财务独立 公司设有独立的财务会计部门建立了独立的会计核算体系和财务管理制度 公司独立在银行开户及对外结算依法独立进行纳税申报和缴纳 四报告期内对高级管理人员的考评激励和约束机制及实施情况 报告期内对高级管理人员的考评 激励和约束机制及实施情况详见第五节 董 昆 明 云 内 动 力 股 份 有 限 公 司 KUNMING
15、 YUNNEI POWER CO . , LTD 2001 年 年 度 报 告2001 年 年 度 报 告 事监事高级管理人员情况中的相关内容 昆 明 云 内 动 力 股 份 有 限 公 司 KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD 2001 年 年 度 报 告2001 年 年 度 报 告 第七节第七节 股东大会情况简介 股东大会情况简介 一股东大会的通知召集召开情况 报告期内公司共召开了两次股东大会 一公司 2000 年年度股东大会 2001 年 2 月 26 日公司董事会在中国证券报和证券时报上刊登了关 于召开公司 2000 年年度股东大会的公告2001 年 3 月
16、29 日公司在公司办公大 楼会议室召开了 2000 年年度股东大会 二公司 2001 年第一次临时股东大会 2001 年 4 月 18 日 公司首届董事会第十四次会议审议并通过了 关于召开公 司 2001 年第一次临时股东大会的议案2001 年 4 月 19 日公司董事会在中国 证券报和证券时报上刊登了关于召开公司 2001 年第一次临时股东大会的公 告2001 年 5 月 21 日公司在公司办公大楼会议室召开了 2001 年第一次临时股 东大会 二股东大会通过或否决的决议决议刊登的信息披露报纸及披露日期 一公司 2000 年年度股东大会审议并表决通过了如下决议 12000 年度董事会工作报告
17、 22000 年度监事会工作报告 32000 年度报告正文及摘要 42000 年度财务决算报告 52000 年度利润分配方案 6关于变更部分募集资金投向的议案 7关于聘请云南亚太会计师事务所有限公司为公司2001年度财务审计机构 昆 明 云 内 动 力 股 份 有 限 公 司 KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD 2001 年 年 度 报 告2001 年 年 度 报 告 的议案 本次会议决议公告刊登在 2001 年 3 月 30 日的 中国证券报 和 证券时报 二公司 2001 年第一次临时股东大会审议并表决通过了如下决议 1公司 2001 年增资配股自查报告 2董事
18、会关于前次募集资金使用情况的说明 3公司 2001 年配股方案 本次会议决议公告刊登在 2001 年 5 月 22 日的 中国证券报 和 证券时报 昆 明 云 内 动 力 股 份 有 限 公 司 KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD 2001 年 年 度 报 告2001 年 年 度 报 告 第八节第八节 董事会报告 董事会报告 一 报告期内公司的经营情况 一主营业务范围及其经营状况 公司的主营业务为柴油机的开发生产和销售2001 年公司认真贯彻执行 2001 年公司方针目标积极推进招股说明书披露技术改造项目的实施不断加快 生产能力建设注重技术进步加大新产品开发和市场开
19、拓力度调整和优化产品 结构加强基础管理使公司的各项工作均取得了较好成绩随着前次募集资金投 资项目的逐步实施完毕公司的技术开发能力核心技术竞争能力市场适应能力 和生产能力得到了增强2001 年 实现了公司募集资金投资计划的设计纲领圆 满完成了招股说明书披露年产 10 万台柴油机的技术改造目标 2001 年公司销售各 型柴油机 101,868 台实现主营业务收入 70,440 万元比上年增长 71.8%实现 利润总额 9,758 万元比上年增长 8.74%实现净利润 8,053 万元比上年增长 6.87%2001 年公司在全国汽车用柴油机产销量排名中名列第三位资料来源中国 汽车工业协会中国汽车工业
20、产销快讯 1主营业务收入主营业务利润的构成情况 项 目 主营业务 收入元 所占比例 主营业务 利润元 所占比例 100/102系列柴油机617,717,703.7287.69%152,092,507.0392.33% 90/93系列柴油机57,467,386.338.16%7,521,899.194.57% 自制配件等29,215,326.464.15%5,105,381.603.10% 合 计704,400,416.51100.00%164,719,787.82100.00% 公司主营业务收入和主营业务利润主要由100/102系列90/93系列柴 油机的收入和利润构成所占比例分别为 95.8
21、5%和 96.90% 2公司主要产品及其市场占有率情况 公司目前的主要产品包括 2100QB 3100QB 4100QB 4100QB-1A 4102QB 4100QBZ4102QBZ5100QB5100QBZ490QDI493QDI495QDI 昆 明 云 内 动 力 股 份 有 限 公 司 KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD 2001 年 年 度 报 告2001 年 年 度 报 告 12 种基本机型 300 余种变型机型根据中国汽车工业协会 2002 年第一期中国汽 车工业产销快讯统计2001 年公司柴油机在全国汽车用柴油机市场的占有率为 16.48% 3报告期
22、内公司推出新产品的情况 公司2000年底开发成功的5100QB及5100QBZ柴油机已被列入2001年度 国 家级新产品目前已小批量投放市场为更好地适应国家即将实施的新排放法规 的要求公司在 4100QBZ4102QBZ 型柴油机的基础上进行了增压中冷综合电 控柴油机的开发 现已完成样机的制造和初步配试 公司控股子公司成都云内动力 有限公司下称成都公司在 493 非增压柴油机基础上研制开发了 495 非增压 柴油机和增压柴油机 二主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 截止报告期末公司的控股子公司有成都公司昆明百世信息技术有限责任 公司 参股公司有深圳市高特佳创业投资有限责任公司 公司控股子公
23、司的基本情 况如下 公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净利润 成都云内动力有限公司 90/93 系列柴油机 4,050 万元 41,367 万元 -1,312 万元 昆明百世信息技术有限责任公司 电子计算机技术服务等 200 万元 742.81 万元 3.22 万元 三公司主要供应商客户情况 报告期内公司向前五名零部件供应商采购的金额占年度采购总额的比例为 32%向前五名销售客户销售的金额占公司销售总额的比例为 35% 四经营中出现的问题与困难及解决方案 1面对内燃机行业竞争的日益加剧特别是随着中国加入 WTO 各项政策和 法规的实施和有关承诺的兑现 以及国际经济一体化进程的加快 必
24、然加剧内燃机 行业结构的调整和竞争 为此 公司一方面将继续加强同国内外发动机研发机构和 大专院校的交流与合作借鉴和掌握国际先进的发动机开发生产技术积极推进 柴油机柔性生产线技改项目的实施提高公司的自主创新能力和核心技术竞争能 力另一方面公司将加强成都公司和母公司在产品结构生产组织结构工艺装备 昆 明 云 内 动 力 股 份 有 限 公 司 KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD 2001 年 年 度 报 告2001 年 年 度 报 告 和生产经营秩序的调整和整顿 抓紧做好成都公司的产品结构调整 市场重建以及 生产线的适应性改造工作 充分发挥母子公司在产品开发 市场和售后
25、服务网络以 及人力资源等方面的资源共享优势 加快产品技术 管理体制和市场结构的调整和 优化提高公司的规模经济效益和综合竞争实力 2公司现有产品的排放标准已达到欧 I标准排放限值但随着国家对排 放标准要求的逐步提高到 2003 年国家将强制执行欧标准的车用柴油机排 放限值 到 2010 年前后各种汽车产品的排放控制水平逐步实现与国际接轨 为此 公司将逐步采用高压喷射涡轮增压和中冷机外净化等新技术研究开发环保型 柴油机 减轻对环境的污染 使公司柴油机产品的废气排放和噪声达到国家法规和 标准限值 3经过多年努力公司已建立健全了市场营销网络和售后服务体系但随着 公司产品的市场需求及配套面的扩大市场分布
26、的展开及市场占有率的逐步提高 公司现有市场营销网络体系及其营销服务手段尚不能适应市场日益扩张的需要 为 此公司将抓紧市场营销网络体系项目的实施继续从网络化信息化技术 化等方面构建全方位的市场营销网络体系 强化市场营销网络体系的衔接链 资源 共享及信息分析等方面的功能努力提高市场营销能力和售后服务保障能力 二报告期内公司投资情况 一募集资金投资项目完成情况 公司于 1999 年 1 月 27 日向社会公开发行人民币普通 A 股 6,000 万股共募 集资金 37,500 万元 已扣除发行费用截止报告期末 共完成募集资金投资 33892 万元占募集资金计划投资总额的 90.38%尚未使用的募集资金
27、 3608 万元暂存于 银行 主要系市场营销体系建设项目的后续投资和尚未支付的部分设备和工程的质 量保证金 1募集资金投资情况表 单位万元 承诺投资项目 计划 投资 实际投资项目 实际 投资 项目进度 昆 明 云 内 动 力 股 份 有 限 公 司 KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD 2001 年 年 度 报 告2001 年 年 度 报 告 100 系列柴油机技术改造 项目 21968 100 系列柴油机技术改造项 目 21219 待验收 铸造设备引进技术改造项 目 2980 铸造设备引进技术改造项 目 4008 已完成 计 算 机 集 成 制 造 系 统 CIMS
28、技术改造项目 1850 计 算 机 集 成 制 造 系 统 CIMS技术改造项目 1912 待验收 产品研究开发中心技术改 造项目 2950 产品研究开发中心技术改 造项目 2516 实施中 环境保护职业安全卫生 消防公用工程项目 2900 环境保护职业安全卫生 消防公用工程项目 1839 已完成 3500KW 柴油发电机组技 术改造项目 2980 兼并昆明市第一铸造厂项 目 867 市场营销体系建设项目 1393 实施中 补充流动资金 1005 补充流动资金 1005 已完成 合 计 37500 合计 33892 2募集资金投资项目情况说明 1 100 系列柴油机技术改造项目计划投资 219
29、68 万元 截止报告期末 该项目已累计完成投资 21219 万元该项目已基本实施完毕增添了可靠先进 高效的自动化装备完善了国内配套实现了公司210031004100系列 柴油机产品共线生产的格局 改善和提高了公司的机械加工手段和能力 圆满完成 了招股说明书披露的年产 10 万台各型柴油机的技改目标 2 铸造设备引进技术改造项目计划投资 2980 万元实际完成投资 4008 万元该项目已于 2000 年 12 月 15 日通过云南省经济贸易委员会组织的竣工验收 并已投入正式生产 该项目的建成投产 一方面使公司柴油机铸件的生产能力达到 预定目标 使公司具备了新产品开发所需高水平铸件的生产能力 另一
30、方面改善和 提高了公司产品的性能和质量 3 计算机集成制造系统CIMS技术改造项目计划投资 1850 万元截止 报告期末该项目已累计完成投资 1912 万元该项目已基本实施完毕实现了计 算机产品工艺辅助设计建立了 CAD/CAM 设计制造系统建成了 MIS 财务供应 子系统和职工教育系统 员工管理系统并联网运行 建立了企业信息网及技术中心 信息网并投入运行 该项目的实施从整体上提高了公司柴油机产品的设计开发 工 艺制造水平和公司内部管理水平 昆 明 云 内 动 力 股 份 有 限 公 司 KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD 2001 年 年 度 报 告2001 年
31、年 度 报 告 4 产品研究开发中心技术改造项目计划投资 2950 万元截止报告期末 已累计完成投资 2516 万元已完成了内燃机试验室的改造及进口设备引进建成 了高原环境下柴油机性能网络测试系统引进了德国 FEV 公司技术对 4100QB-1A 柴油机燃烧系统进行改进购置了 ATOS 光学扫描仪及快速成型系统购置了立 卧式加工中心等该项目的实施使公司产品研发能力得到较大提高 5 环境保护职业安全卫生消防公用工程项目计划投资 2900 万元 该项目实际完成投资 1839 万元 该项目已于 2000 年 12 月 15 日通过云南省经济贸 易委员会组织的竣工验收 该项目的竣工投产使公司的环保 职
32、业安全卫生指标达 到设计要求消防设施完善水电气等配套公用设施满足公司柴油机生产能力 的需要 该项目节约投资 1061 万元 已于 2001 年 3 月 29 日经公司 2000 年年度股 东大会批准用于弥补铸造设备引进技术改造项目的超额投资 3项目的变更及其实施情况 3500KW柴油发电机组技术改造项目和兼并昆明市第一铸造厂项目已于2001 年 3 月 29 日经公司 2000 年年度股东大会批准变更变更上述两项目的募集资金 3847 万元用于公司市场营销体系建设项目的实施市场营销体系建设项目计划投 资 4000 万元含自筹 153 万元截止报告期末市场营销体系建设项目已累计完 成投资 139
33、3 万元 根据公司全国市场营销网络建设计划 完成了 28 个驻外销售服 务中心和 400 余个技术服务站的建设增强了公司的市场竞争能力和快速反应能 力 二其他投资情况 1为确保收购资产的持续经营缩短收购后资产的整合时间迅速提高公司 产品的市场占有率和覆盖面实现公司既定的战略目标报告期内公司根据 2001 年第一次临时股东大会决议先期以银行贷款 3900 万元投资收购了成都内燃机总 厂主要生产经营性净资产并于 2001 年 7 月组建了成都云内动力有限公司公司投 资占该公司注册资本的比例为 99.93%这是公司为了应对加入 WTO 后的新形势 主动参与市场竞争的具有战略意义的决策 为公司迅速做大
34、做强奠定了基础 由于 成都公司组建时间较短 产品结构调整和市场的恢复性建设尚需要一定时间 报告 期内成都公司亏损 1,312 万元占公司合并利润总额的 13.44%但面对固有的 昆 明 云 内 动 力 股 份 有 限 公 司 KUNMING YUNNEI POWER CO . , LTD 2001 年 年 度 报 告2001 年 年 度 报 告 困难和严峻的经营形势公司以改革发展稳定相结合的思路以相当力度开展 产品技术组织机构管理制度的整顿调整工作进行大量细致艰辛的工作 并取得初步成效 截止目前成都公司已完成了组织结构和生产经营秩序的调整和整 顿工作 正在进行产品结构调整和产品的市场适应性改造
35、 可以相信随着公司配股 募集资金的投入 成都公司一定能在改革和发展思路的指导下 有效完成整顿恢复 工作以自身具备的技术和资产优势逐渐步入良性发展轨道成为公司新的利润 增长点 2为参与知识经济和未来我国高科技产业发展可能带来的长期资本增值回 报拓宽公司经营领域报告期内公司根据首届董事会第十一次会议决议自筹资 金 5000 万元参与发起设立深圳市高特佳创业投资有限责任公司公司投资占该公39,599,99959,399,999 158,399,999 2、股票发行与上市情况 （1）1998 年 12 月经中国证券监督管理委员会证监发字1998314 号文、证监发字 1998315 号文批准，本公司于
36、 1998 年 12 月 17 日通过深圳证券交易所交易系统成功地向社 会公众公开发行 3000 万股人民币普通股，发行价格为每股 6.20 元，该 3000 万股社会公众股 于 1999 年 4 月 1 日在深圳证券交易所挂牌上市。 （2）报告期内因送、转股致股份变动情况 2001 年度分配方案以 2001 年 12 月 31 日总股本 99,000,000 股为基数， 向全体股东每 10 股送红股 2 股，总计送红股 19，800，000 股；以公司 2001 年 12 月 31 日总股本 99,000,000 股为基数，向全体股东进行资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，总计转增
37、 39，599，999 股。送转股实施后总股本至 158，399，999 股。送转股可流通股份于 2002 年 5 月 27 日上市 流通。 截止本报告期末，公司总股本 158，399，999 股，其中：国家股为 75，607，012 股，占 47.73%；社会法人股为 34，792，987 股，占 21.97%；社会流通股为 48，000，000 股，占 30.3%。 二、股东情况介绍 1、截止 2002 年 12 月 31 日，公司股东总数为 6483 户，其中：未流通国家股 3 户，未 流通社会法人股 3 户，社会公众股 6477 户。 2、公司前 10 名股东的持股情况 股东名称 年度
38、内增减 （股） 年末持股数 (股) 持股比 例(%) 股份类别（已流 通或未流通） 质押或 冻结的 股份数 量 股份性质 （国有股东或 外资股东） 中国航天科工集团公司 31，961，382 65，230，35341.18 未流通 部分冻 结 国有股东 哈尔滨工业大学高新技术开 发总公司 5，196，647 13,857,7258.75 未流通 0 国有法人股东 哈尔滨市通用机电设备研究 所 3，956，680 13,530,6888.54 未流通 0 天通计算机应用技术中心 3，194，600 8,518,9347.58 未流通 0 国有法人股东 哈尔滨亚科工贸有限责任公 司 1，800，0
39、00 4,800,0003.03 未流通 0 杭州锦园丝绸有限公司 1，673，362 4,462,2992.82 未流通 0 苗太福 342，676 342，6760.21 已流通 未知 杨扬 192，745 192，7450.12 已流通 未知 倪青兰 185，712 185，7120.12 已流通 未知 陈清清 152，908 152，9080.097 已流通 未知 注: 报告期内公司股份变动情况： 7 中国航天科工集团公司除送转股增加股份外，另根据黑龙江高级人民法院民事调解书 （2001）黑经初字第 39 号，受让哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂和哈尔滨市通用机电 技术研究所分别持有公
40、司的法人股 10，212，275 股（占公司总股本 6.45%）和 1，787，725 股（占公司总股本 1.13%） ，总计受让 12，000，000 股（占公司总股本 7.58%） 。并于 2002 年 12 月 2 日在中国证券登记有限公司深圳分公司办理了过户手续。本次股份受让完成后，哈 尔滨通用焊接切割成套设备制造厂不再持有公司法人股，哈尔滨市通用机电技术研究所仍持 有公司法人股 13，530，688 股，占公司总股本 8.54%，为公司第三大股东，中国航天科工集 团公司持有公司股份增至 65，230，353 股占公司总股本的 41.18%，仍为公司第一大股东。 中国航天科工集团公司原
41、持有股份占公司总股份的 33.60%，已超过 30%，鉴于此按有关规定 须向中国证券监督管理办公室办理豁免邀约收购手续，待豁免邀约收购手续批复后，本次股 份转让的出让方、受让方和公司将履行信息披露义务。有关本次股份转让的提示性公告刊登 在 2002 年 12 月 11 日的中国证券报和证券时报上。 于 2002 年 7 月 16 日中国航天科工集团公司与航天固体运载火箭有限公司签署了股权 转让协议，中国航天科工集团公司将其持有的本公司 21,200,000 股国家股股权转让给航天 固体运载火箭有限公司，占本公司总股本的比例为 13.38%，有关审批手续正在办理之中。同 日，中国航天科工集团公司
42、与航天固体运载火箭有限公司签署了股权托管协议，中国航 天科工集团公司将其持有的本公司 52,230,354 股国家股股权委托给航天固体运载火箭有限 公司管理，占本公司总股本的比例为 33.60%，托管期限至股权转让协议获财政部批准当 日终止(详情见 2002 年 7 月 19 日中国证券报和证券时报)。 3、持有本公司 5%以上股份的股东所持股份质押或冻结的情况： 报告期内中国航天科工集团公司持有公司法人股 53，230，353 股被司法冻结。 公司前 10 名股东中，中国航天科工集团公司与天通计算机应用技术中心存在关联关系， 后者为前者的全资企业，除上述关联关系外，前十名股东之间不存在关联关
43、系。 4、控股股东情况： 名 称: 中国航天科工集团公司 法人代表： 夏国洪 成立日期: 1999年6月29日 注册资本: 720,326.00万元 公司类别 国有 经营范围： 国有资产投资、经营管理；各种导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用 系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统与设备、保安器材、化工材料、建筑材 8 料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、 生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物 业管理、自有房屋租赁；货物仓储。 公司控股股东中国航天科工集团公司的控股股东或实际控制人为国务院大型企业工
44、委。 第四章 、董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 年龄 性别 任期 年初持股 数(股) 年末持股 数(股) 变动 原因 殷兴良 董事、董事长 50 男 2002 年 8 月 28 日-2005 年 2 月 8 日 0 0 金万升 董事、付董事长 55 男 2002 年 2 月 8 日-2005 年 2 月 8 日 0 0 陈军 董事、总经理 51 男 2002 年 8 月 28 日-2005 年 2 月 8 日 0 0 董贵滨 董事 常务付总经理 43 男 2002 年 2 月 8 日-2005 年 2 月 8
