1、东应占利润/ ( 亏损) 4 5 , 6 2 1 1 , 7 8 0 ( 2 3 , 4 4 9 ) 1 3 , 1 8 0 7 8 , 5 9 2 股东应占( 亏损) / 利润 ( 3 4 2 , 4 4 9 ) 9 , 8 6 8 6 5 , 9 9 1 5 6 , 1 6 1 ( 3 6 3 , 3 6 1 ) 资产及负债 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年 2 0 0 0 年 1 9 9 9 年 1 9 9 8 年 固定资产 9 2 7 , 6 7 4 1 , 1 2 3 , 1 8 1 1 , 0 5 1 , 3 8 1 1 , 0 9 1 , 2 4 4 1 , 5 2 8 ,
2、 4 1 8 在建工程 8 , 6 8 2 1 4 , 7 5 8 1 3 , 2 6 0 1 6 , 9 2 7 2 2 , 3 7 2 于联营公司权益 2 5 4 , 2 3 2 1 6 7 , 3 9 1 1 1 1 , 0 3 1 7 9 , 3 7 3 4 3 , 8 0 9 长期投资 7 5 , 9 7 9 8 6 , 8 1 7 1 2 8 , 9 8 4 6 9 , 4 8 5 7 9 , 4 2 1 非流动资产 1 , 7 4 5 , 7 5 0 1 , 9 0 2 , 1 9 5 4 0 6 , 0 6 0 4 6 0 , 5 8 5 - 净流动资产 ( 4 3 8 , 7
3、 4 1 ) ( 1 4 6 , 7 8 0 ) ( 9 5 , 9 7 3 ) ( 1 3 8 , 6 0 9 ) ( 1 1 8 , 0 8 9 ) 长期负债 ( 1 4 6 , 3 2 8 ) ( 2 0 6 , 6 6 4 ) ( 1 7 , 5 2 2 ) ( 7 1 , 2 2 4 ) ( 1 5 8 , 6 2 1 ) 股东权益 1 , 1 2 9 , 4 9 7 1 , 4 7 1 , 9 4 6 1 , 5 9 7 , 2 2 1 1 , 4 8 6 , 7 2 5 1 , 4 3 0 , 5 6 4 少数股东权益 3 1 , 1 8 4 7 6 , 8 0 5 4 4 ,
4、5 0 5 2 1 , 0 5 6 ( 2 , 2 8 6 ) 资本化利息 本集团于本年度的资本化利息已编列于按国际财务报告准则编制的会计报表之帐项注释中。 慈善及其他捐款 本集团于本年度内无慈善及其他捐款。 关连人士交易 本公司于截至二零零二年十二月三十一日止年度的重大关连交易已编列于按国际财务报告准则编制 的财务报告之帐项注释中。 退休金计划 有关本集团退休计划之运作详情载于按国际财务报告准则编制的会计报表之帐项注释中。 董事及监事购买股份及债券权利 本公司或其任何附属公司概无于年内参与任何安排致令本公司董事、监事因取得本公司或任何其它法 人团体的股份或债券而获益。 最高酬金五名人士的报酬
5、 报告年度内本公司获最高酬金的前五名人士皆为本公司的董事、监事或高级管理人员。 董事及监事服务合约 本公司董事及监事均与本公司订立有服务合约， 该合约均由二零零零年三月二十八日计， 时限为三年， 除此之外，本公司或其任何附属公司或集团附属公司概无与任何董事或监事订立或拟订立服务合约。 董事与监事于合约中之权益 除服务合约外，于该年度内之任何时间并无存在任何可有关本公司之业务，而本公司或其任何附属公 司或集团附属公司为上述业务之参与者及任何董事及监事在当中拥有重大权益的重大合约 遵守最佳应用守则 报告期内，本公司全体董事、监事均严格遵守了香港联合交易所有限公司证券上市规则附录十四 规定的最佳应用
6、守则。 购买、出售及赎回本公司之证券 报告期内，本公司或其任何附属公司概无购买、出售及赎回本公司的任何证券。 主要附属公司及联营公司 本公司各附属公司及联营公司之详情刊载按国际财务报告准则编制之会计报表之注释中。 优先购股权 根据本公司章程及中华人民共和国法律, 本公司并无优先购股权规定需按持股比例向现有股东呈请 1 3 发售新股之建议。 股权结构和报告期内公司股份变动情况： （数量单位：股） 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 配股 送股 公 积 金 转 股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1 、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2 、
7、募集法人股份 3 、内部职工股 4 、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1 、人民币普通股 2 、境内上市的外资股 3 、境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 4 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 4 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 2 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 3 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 4 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 4 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 2 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 3 0 0 , 0 0 0
8、 , 0 0 0 三、股份总数 7 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 7 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 股东数量 截至 2 0 0 2 年 1 2 月 3 1 日止，公司拥有股东 3 1 9 4 8 户，其中国有法人股股东 1 户，A 股股东 3 1 8 4 7 户 和 H 股股东 1 0 0 户。 股票发行与上市情况 本公司于报告期末为止的前三年没有发行股票。 主要股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 年度内增减 年末持股数量 比例 （） 股 份 类 别 （ 已 流 通 或未流通） 质 押 或 冻 结 的 股 份 数量 股东性质 （ 国 有 股 东 或外资股东）
9、 中国洛阳浮法玻璃 集团有限责任公司 0 4 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 5 7 . 1 4 未流通 无 国有股东 香港中央结算（代 理人）有限公司 减 5 8 , 0 0 0 2 4 7 , 0 5 8 , 9 9 8 3 5 . 2 9 已流通 无 外资股东 湘财证券有限责任 公司 增 1 , 0 7 7 , 6 0 0 1 , 0 7 7 , 6 0 0 0 . 1 5 已流通 已质押 A 股股东 竺大可 增 7 3 0 , 0 0 0 7 3 0 , 0 0 0 0 . 1 0 已流通 不详 A 股股东 HSBC NOMINEES （HONG KONG） LIMITED 0
10、 5 2 0 , 0 0 0 0 . 0 7 已流通 不详 外资股东 严建定 增 4 4 4 , 0 0 0 4 4 4 , 0 0 0 0 . 0 6 3 已流通 不详 A 股股东 C遮鎂箢馿膫!艁甃渵螐箢腻鎂裿膫!艁甃砵蟁脿兿鎂榢馝膫!艁甃缵蝑榢腩鴀鎂邡膫鎇邡膫!艁甃褵苣粡腼鎇粡膫!甄贵苯芊İ鎇誢膫!膫!艁甄舻腇艁甅蜻腇馟鎂膫鎂膫!艁甃芫蟗膰踀筶鎂閠膫!脀筶鎇閠膫!脀絶鎂膫!瘅乽岑艱芡舘膫膫!瘄乽岑蝱芡舘İ謀絶羞鎂墢馋膫!倀艁瘃啽鸇蝿墢腘謀絶澃鎂嚢駪膫絶澃鎇嚢駪膫!艁瘃蝾臺繶鎂膫!艁瘃艾枱艑臺蝶鎂餀言騀AAAA艁瘄纖苴脸輀2艁瘃纖蟴脸輀鎂膫!親膫!馩膫瘄苊斣舳瀀鎇恠袾膫!膫!瘅滐艖芩膫覭膫
11、!瘄滐蝖芩İ鴀鎂覹膫!瀀艁瘃蟘脋鎂裮膫!膫!瘆郸蝇舶鎂膫!鎇膫!鎂枡恠膫!膫刡初鎇枡恀膫!膫刡初鎂膫!倀艁眃泳螹臸輀鎂沠飍膫!艁眃苳蟱沠腬鎂膫!艁眃蟿臫İ鎂沠飍膫!艁砃蜂沠腬鎂涢駝膫!05.5.16 李晓东 男 40 副总经理 2002.5.16-2005.5.16 白 锐 男 46 副总经理 2002.5.16-2005.5.16 任德忠 男 35 总工程师 2003.12.8-2005.5.16 二三年年度报告 - 7 - 注：公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票。 本公司董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职的股东单位名称 在股东单位担任的职务 任职期间 李再元 银河（长沙）
12、高科技实业有限公司董事长 2002 年 9 月至今 董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 在本公司任职且领取薪金、津贴的董事、监事、高级管理人员情况 本公司任职且领取薪金的董事、监事、高级管理人员的年度薪金是按照经董事会讨论的本公司 岗位绩效工资制度确定月工资收入，并按月提取一定比例的责任风险金后发放。上述人员的薪金标 准主要依据其岗位、工作业绩并结合本地区、本行业的薪酬水平和公司经营指标的完成情况确定。 在本公司领取薪金和津贴的董事、监事、高级管理人员共 12 人，年度报酬总额 72.21 万元，其 中：金额最高的前三名董事的报酬总额为 33.92 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总
13、额 为 29.79 万元。 本公司董事、监事、高级管理人员的年度薪酬区间：5 万元以下 6 人；5-10 万元 4 人，10 万元 以上 2 人。 不在本公司领取薪金的董事、监事情况 姓名 职务 领薪单位 李再元 董事 湖南华天实业集团有限公司 刘纪任 监事会召集人 湖南华天实业集团有限公司 邓红波 监事 长沙力元新材料有限公司 胡新平 董事 湖南长重机械制造有限公司 独立董事津贴及其他待遇情况 经本公司 2001 年年度股东大会审议通过， 本公司实行独立董事年度津贴制度， 年度津贴 （含税） 标准 3 万元/人.年，同时，独立董事履行职务发生的差旅费、培训费等公司给予报销。 报告期内董事、监
14、事及高级管理人员变动情况 2003 年 1 月 16 日，公司董事会第六届八次会议审议通过：同意胡新平先生辞去公司总经理职 务，经董事长夏传文先生提名，聘任高麟先生为公司总经理。 此次董事会决议公告刊登在 2003 年 1 月 17 日的中国证券报 、 证券时报 、 证券日报上。 2003 年 4 月 28 日召开的公司 2002 年年度股东大会审议通过： 同意吕志俭先生辞去公司董事职 务，聘任王长留先生为公司董事会独立董事。 此次股东大会由律师见证的决议公告刊登在 2003 年 4 月 29 日的中国证券报 、 证券时报 、 证券日报上。 经 2003 年 7 月 27 日公司职代会、工会联
15、席会议通过：同意马文华女士辞去职工代表监事职务， 免去邝平高先生职工代表监事职务；并经民主选举，增补弓忠斌先生、阳洪俊先生为公司第六届监 事会职工代表监事, 根据公司法和本公司章程 ，弓忠斌先生、阳洪俊先生直接进入本公司第 六届监事会。 2003 年 12 月 8 日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过：因工作变动，同意高麟先生辞 去公司总经理职务；兰宏义先生辞去公司财务总监职务；文均先生辞去公司总工程师职务。经公司 二三年年度报告 - 8 - 董事长夏传文先生提名，聘任江纯先生为公司总经理。经公司总经理江纯先生提名，聘任高斌先生 为公司常务副总经理；熊尚荣先生为公司财务总监；任德忠先生为公
16、司总工程师。 此次董事会决议公告刊登在 2003 年 12 月 9 日的中国证券报 、 证券时报 、 证券日报上。 （二）公司员工情况 员工总数为 1707 人。 员工结构： 按专业构成分：生产人员 1455 人 技术人员 88 人 销售人员 32 人 财务人员 21 人 行政人员 111 人 按受教育程度分：大学本科及以上 100 人 大专 103 人 大专以下 1504 人 公司离退休职工 736 人。 六、公司治理结构 六、公司治理结构 （一）公司法人治理情况 公司严格按照公司法 、 证券法和中国证监会有关法律法规的要求和公司自身运作的实际 要求，不断完善法人治理结构，逐步建立现代企业制
17、度，规范公司的运作。 (1)关于股东与股东大会：公司按准则要求及时修改了公司章程，公司的治理结构能够保证平等 对待所有股东，股东能够充分行使合法权利，公司制订了股东大会议事规则 ，报告期内的年度股 东大会和临时股东大会的召集、召开均经律师见证，符合公司法 、 公司章程和公司内控制度 的要求，凡超过董事会授权范围内的重大决策事项均按章程规定及时召开股东大会。 (2)关于控股股东：控股股东和实际控制人在项目、优质资产、人力资源等方面倾力支持公司发 展，严格按治理准则规范自身行为，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全独 立，各自独立核算，独立承担风险和责任。 (3)关于董事和董事会：
18、公司按照公司章程和董事会议事规则选举董事和开展工作，报 告期内在规定的时间内增聘 1 名独立董事，独立董事人数达到 3 名，占公司董事人员的 1/3，并按 公司独立董事制度规范运作，董事会的人数及人员构成和履职情况符合相关法律法规的要求， 公司设立了董事会战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会，从程序上有效规避董事会的决策风 险。 (4)关于监事和监事会： 公司股东监事和职工监事的选举和监事会人员的结构均符合有关法律法 规的要求，保证了监事会独立有效地对董事、高级管理人员及公司财务的监督检查，每年均请审计 机构对公司财务进行审计，公司监事会能严格按监事会议事规则行使职权。 (5)公司尊重银行及
19、其他债权人、职工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，并积极 做好投资者关系管理，共同推进公司发展。 (6)关于信息披露： 公司认真履行信息披露义务， 明确了信息披露责任人， 健全了信息披露机构， 制订了信息披露制度，确保公司完整、准确、及时地开展信息披露工作。 公司董事会认为，公司法人治理的实际状况符合上市公司治理准则的要求，公司将根据中 国证监会的要求和有关法律法规的规定，积极探索累积投票制、公开征集股东大会投票权、董事责 任险等治理方法，加速建立激励约束机制，进一步加大对董事、监事和高级管理人员的培训力度。 （二）独立董事履行职责情况 二三年年度报告 - 9 - 公司按规定的要求和
20、程序聘请了 3 名独立董事，有汽车行业专家、会计专业人士、企业管理专 家。 独立董事参加了报告期内的董事会和股东大会，勤勉尽责地参与了董事会议案和决策，按公司 章程和有关法律法规的要求，对公司重大投资交易、聘请或解聘高级管理人员等重大事项均能以自 身的专业优势和丰富经验作出客观判断并出具独立董事意见或建议，在维护全体股东利益方面，尽 到了独立董事的职责。 （三）本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 本公司与控股股东单位在业务、人员、资产、机构、财务方面相互独立，各自独立核算、独立 承担责任和风险。 业务独立 本公司拥有独立的产、供、销体系，具有独立于控股股东的完整业务，本
21、公司控股股东单位及 其关联单位不从事与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争。 人员独立 本公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东单位运作，设立有本公司专门的人力资 源管理机构，建立了自己比较健全和完善的劳动、人事管理制度和工资绩效考核办法。公司所有高 级管理人员仅在公司内部领取薪酬，未有在控股股东单位担任重要职务和在控股股东单位领取薪酬 或由控股股东单位代发薪酬的情况。 资产完整 本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，独立的工业产权、商标权、非专利技 术等无形资产，独立的采购和销售系统，资产产权清晰，完全独立于股东单位。 机构独立 本公司建立了完全独立于控股股东的
22、组织结构，拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明 确、各司其职、相互配合。 财务独立 本公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，单独在银行开户。 （四）本公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖惩制度的建立、实施情况 本公司对高级管理人员实行日常考核与年度述职相结合的考评制度，年初根据公司年度生产经 营目标确定高级管理人员的年度管理职责和业绩考核指标，若完成基本目标，发放基本年薪，超额 完成经济指标的，公司给予一定奖励。 七、股东大会情况 七、股东大会情况 （一）年度股东大会 报告期内，公司召开了 2002 年年度股东大会。 股东大会的通知、召集、召开情况 公司董
23、事会于 2003 年 3 月 26 日，在证券日报 、 证券时报 、 中国证券报上刊登了关于 召开 2002 年年度股东大会的公告，会议由公司董事会召集。 2003 年 4 月 2告期末股东总数为 26281 户。 2、公司前 10 名股东持股情况 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 第 6 页 共 65 页 股东名称 股本类型 年末数 年初数 比例(%) 中国电子信息产业集团公司 国有法人股 170,122,009 - 51.60 兰州天益特种润滑油脂厂 法人股份 41,442,653 23,023,696 12.57 中国石化国际事业兰炼公司 国有法人股 5,212,25
24、6 2,895,698 1.58 兰州市商业银行银炼支行 法人股份 5,212,256 2,895,698 1.58 深圳鑫科创投资发展有限公司 法人股份 1,023,676 568,709 0.31 甘肃海诚 法人股份 540,000 300,000 0.16 国服贸易 流通股份 517,500 287,500 0.16 王越 流通股份 434,717 未知 0.13 吴刚 流通股份 374,700 未知 0.11 韩宝春 流通股份 372,816 未知 0.11 注： （1）公司非流通股股东之间不存在关联关系，公司未知流通股股东之间是否存在关联关 系； （2）持有公司 5以上的股东所持股份
25、在报告期内没有质押和冻结情况。因 2002 年度分 配方案的实施（每 10 股送 3 股，公积金转增 5 股） ，使股东所持股票相应增加。 3、公司控股股东情况介绍： 中国电子信息产业集团公司是本公司第一大股东， 持股数占公司总股本的 51.6%， 注册资本 573,433,4000 元。公司于 1989 年 5 月 26 日成立，法定代表人杨晓堂。 经营范围：军用民用电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、 电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、 制造、产品配套销售、储运与组织管理；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、 水处理工程的总承包与组织
26、管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开 发、经营；家用电器的维修和销售。 报告期内，公司原第一大股东中国石油天然气股份有限公司已于 2003 年 1 月变 更为中国电子信息产业集团公司，详细情况请查阅 2003 年 1 月 22 日上海证券报 。 4、兰州天益特种润滑油脂厂持有本公司 12%的法人股，注册资本 200 万元。该 公司于 1992 年 2 月成立，法定代表人刘宗福先生。 经营范围：主营特种润滑油油脂的生产加工及销售；兼营机械、仪表、阀门配件 的研制与修理。 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 第 7 页 共 65 页 5、公司前 10 名流通股股东持股
27、情况： 股东名称 年末数 种类 上海国际服务贸易公司 517,500 A 股 王越 434,717 A 股 吴刚 374,700 A 股 韩宝春 372,816 A 股 刘桂兰 367,100 A 股 刘海琼 361,980 A 股 朱益林 356,580 A 股 刘树军 347,400 A 股 韩咏 347,000 A 股 欧华清 344,698 A 股 注：公司未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系。 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 基本情况一、 基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止期 年初 持股数 年末 持股数
28、增减变 动情况 单 昶 董事长 男 44 2002.9-2005.9 0 0 0 周国勋 副董事长 男 58 2002.9-2004.3 6,775 12,195 +5,420 熊克力 董事 男 36 2002.9-2005.9 0 0 0 钱 峰 董事 男 40 2002.9-2005.9 0 0 0 马雅琳 董事 女 40 2002.9-2005.9 0 0 0 韩永杰 董事 男 52 2002.9-2004.3 18,821 33,878 +15,057 郭 峰 董事、 副总经理 男 40 2002.9-2004.3 0 0 0 贾利民 独立董事 男 40 2002.9-2005.9 0
29、 0 0 郁洪良 独立董事 男 49 2002.9-2005.9 0 0 0 殷克俊 监事会主席 男 54 2002.9-2005.9 0 0 0 陈月民 监事会副主席 男 57 2002.9-2004.3 12,648 22,766 +10,118 李秉钧 监事 男 62 2002.9-2005.9 0 0 0 张志健 监事 男 67 2002.9-2005.9 0 0 0 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 第 8 页 共 65 页 徐元德 监事 男 40 2002.9-2004.3 0 0 0 倪剑云 总经理 男 47 2002.9-2005.9 0 0 0 郭 伟 副
30、总经理兼财 务负责人 男 35 2002.9-2005.9 0 0 0 张 云 副总经理 男 38 2003.4-2004.2 0 0 0 杨 琼 董事会秘书 女 40 2002.9-2005.9 0 0 0 注： （1）2004 年 2 月 20 日公司第四届八次董事会，接受了公司副总经理张云因个人原因提 出的辞职申请。 （2）2004 年 3 月 26 日公司第四届十次董事会，接受了副董事长周国勋、董事韩永杰、 郭锋因工作需要提出辞职的申请。 （3）2004 年 3 月 26 日公司第四届五次监事会，接受了副监事长陈月民、职工代表监事 徐元德因工作需要提出的辞职申请。 （4） 2004 年
31、 4 月 8 日公司职工代表大会选举产生公司职工代表监事康晓佳， 任期 自职工代表大会通过决议之日起至本届监事会任期届满之日止。 二、年度报酬情况二、年度报酬情况 根据证监发20021 号文上市公司治理准则规定要求，公司 2003 年第四届一 次董事会审议通过了成立董事会薪酬与考核委员会，董事、监事和高管人员报酬决 策程序和报酬确定依据由董事会薪酬与考核委员会提出建议。 （一）2003 年现任公司高级管理人员共有 5 名在公司领取报酬，年度报酬总额 为 90 万元；金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 69 万元。 （二）年度报酬总额在 5-10 万元的高级管理人员有 2 人；在 10
32、-30 万元的有 3 人。 （三）报告期内公司聘请的独立董事郁洪良先生、贾利民先生在公司领取独立 董事津贴 2 万元/人年（含税） 。 （四）现任公司董事单昶先生、熊克力先生、马雅琳女士和钱峰先生以及辞职 的周国勋、韩永杰、郭峰董事未在公司领取报酬；公司监事殷克俊先生、张志健先 生、李秉钧先生以及已辞职的陈月民监事未在公司领取报酬。其中：单昶、殷克俊、 马雅琳在关联单位任职并领取报酬。 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 第 9 页 共 65 页 三、报告期内董事、监事及高管人员离任情况三、报告期内董事、监事及高管人员离任情况 （一）报告期内无离任的董事、监事和高级管理人员。
33、 （二）报告期内聘任了张云先生为公司副总经理。 四、公司员工情况四、公司员工情况 随着资产置换工作进展和中国石油对公司剩余石化类资产全部进行回购，公司 员工数量和人员构成与 2002 年相比发生重大变化，截止 2003 年 12 月底：现有人员 75 人，销售人员 12 人，工程技术人员 45 人，财务人员 6 人，行政人员 12 人。其中： 硕士及以上学历人员 29 人，大学本科 40 人。 第五节第五节 公司治理结构公司治理结构 一、本公司法人治理结构及其实际运作基本符合证券法 、 公司法 、 上市公司 治理准则等规范性文件的要求 一、本公司法人治理结构及其实际运作基本符合证券法 、 公司
34、法 、 上市公司 治理准则等规范性文件的要求 （一）公司制订了股东大会议事规则 ，保证所有股东，特别是中小股东享有 平等地位，公司严格按照股东大会规范意见要求召集、召开股东大会。 （二）公司制订了董事会议事规则 ，公司按照公司章程规定的董事选聘 程序选举董事，公司董事人数和人员结构符合法律、法规的要求，各位董事能够以 认真负责的态度出席历次董事会和股东大会，履行了董事职责。 （三）公司制订了监事会议事规则 ，公司监事能够认真履行自己的职责，能 够本着对股东负责的精神，对公司财务以及董事、总经理和其他高级管理人员履行 职责的合法合规性进行监督。 （四）按照上市公司治理准则规定要求，公司设立了董事
35、会薪酬与考核委 员会和财务审计委员会，明确了两个委员会的主要成员和工作职责。 （五）按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 ，公司董事会设有 2 名独立董事，独立董事能够积极参加或委托参加公司历次股东大会和董事会，并以 认真负责的态度对所议的事项进行独立客观和公正的判断，对公司的关联交易和项 目决策事项发表独立意见，履行了独立董事的职责。 （六）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面基本做到五分 开，公司经理人员、财务负责人、董事会秘书均未在控股股东单位担任职务。 甘肃三星石化(集团)股份有限公司 二零零三年年度报告 第 10 页 共 燕 黑龙江省大庆联谊石油化工总厂 199
36、9.7 （二）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 2003 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依 大庆联谊 2003 年年度报告 11 据中国石化行业有关工资管理和等级标准的规定，实行一岗一薪制，按月发放。 公司现任董事、监事和高级管理人员在公司领取报酬的有 17 人，年度报酬 总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等）为 53 万元；金额最高的前三名董事报酬总额为 11 万元；金额最高的前三名高级管理 人员报酬总额为 9 万元；其中年度报酬数额在 3 万元以下的有 3 人；年度报酬在 3 万元以上的有 14 人。2003 年度，公司已支付独立董
37、事金占明先生、吴言先生、 张劲松女士每人 3 万元津贴（不含税） 。 未在公司领取报酬的董事、监事有：徐永海、王梅芬、孟庆发、韩燕。 （三）报告期内，董事、监事、高级管理人员聘任及离任情况 1、离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 因换届选举，离任的董事有：于登祥、程显学、张学；离任的监事有：赵云 成、滕永臣、蒋南军；离任的高级管理人员有：刘玉昌、王洪玉、张少军、李长 春、冷明月。 2、新任董事、监事、高级管理人员情况 2003 年 5 月 27 日， 第二届董事会第十九次会议审议决定， 按照 公司章程 的有关规定，公司第二届董事会任期已满，推选李秀军、王启海、徐永海、孙承 绪、曹海茹
38、、张济民、金占明、张银管、吴言、迟云海、王梅芬为公司第三届董 事会董事候选人。 该预案经 2003 年 6 月 28 日公司 2002 年度股东大会审议通过。 2003 年 5 月 27 日，第二届监事会第九次会议审议决定，按照公司章程 的有关规定，公司第二届监事会任期已满，推选陈文章、孟庆发、韩燕为公司第 三届监事会监事候选人。该预案经 2003 年 6 月 28 日公司 2002 年度股东大会审 议通过。另有公司职工代表大会选举产生的丁廷秀、杨久长出任公司第三届监事 会职工代表监事。 2003 年 6 月 28 日，第三届董事会第一次会议审议通过，选举李秀军先生为 第三届董事会董事长。 2
39、003 年 6 月 28 日，第三届监事会第一次会议审议通过，选举陈文章先生为 第三届监事会主席。 2003 年 7 月 16 日，第三届董事会第二次会议审议通过，聘任王启海先生为 公司总经理； 柴铭先生为公司董事会秘书； 曹海茹先生、 迟云海先生、 于强先生、 王振全先生为公司副总经理；丁德昌先生为公司总会计师；钟长文先生为公司总 工程师。 2003 年 8 月 20 日，第三届董事会第三次会议审议通过，张银管先生辞去公 司独立董事职务的预案；推选张劲松女士为公司独立董事候选人的预案。以上预 大庆联谊 2003 年年度报告 12 案经 2003 年 9 月 28 日公司 2003 年第一次临
40、时股东大会审议通过。 （四）公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司在职员工 1694 人，专业构成为：生产人员 1416 人，销售人员 54 人，技术人员 98 人，财务人员 41 人，行政人员 85 人。 教育程度为：中专以上学历 485 人，高级职称 7 人，中级职称 138 人，初级职称 246 人。离退休人员 33 人。 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 2003 年度，公司按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法规的要求，制定了一系列规 范制度，不断完善公司法人治理结构和各项内部管理制度，规范公司运作
41、。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照 上市公司股东大会规范意见 、 公司章程 、 股东大会议事 规则的要求召集、召开股东大会，起草了投资者关系管理制度，以建立健全和 股东沟通的有效渠道，从制度上确保所有股东尤其是中小股东享有平等地位，确 保所有股东能够充分行使股东的权利。公司股东大会均有律师出席，并出具了法 律意见书，做到了“公开、公平、公正” 。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东与公司在人员、 资产、 财务、 机构和业务方面做到了 “五分开” ， 控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及生产经营活动， 公司董 事会、监事会及其他经营管理的职能部门能够独立运作。公司
42、董事长和控股股东 董事长分设，公司经理、董事会秘书和高级管理人员均在本公司领取报酬。 3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程的相关规定选聘、选举董事，董事会的人数和人 员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，全体董事能够以认真负责和 勤勉尽职的态度履行董事的职责和权利，并对董事会和股东大会负责，积极参与 公司重大问题的研究和决策，能够维护公司和全体股东的利益。 4、关于监事与监事会 公司严格按照公司章程的相关规定选聘、选举监事，监事会的人数和人 员构成符合相关法律、法规和公司章程的要求，全体监事能够认真履行自己 大庆联谊 2003 年年度报告 13 的职责，能够本着对股东高度负责的态度，
43、依法对公司经营管理、财务状况以及 公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司正在建立绩效评价标准和考核体系，并逐步完善激励约束机制，以实现 公司人力资源的有效配置与客观评价。公司高级管理人员的聘任公开、透明，并 符合法律、法规和公司章程的规定。 6、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户等其他利益相关者 的合法权益， 在互惠互利的基础上扩大彼此间的交流与合作， 共同推动公司持续、 健康地发展。 7、关于信息披露与透明度 公司制定了信息披露管理办法 ，指定董事会秘书及证券事务代表负责信 息披露、接待股东来访、
44、回答咨询等，注意加强与股东的沟通与交流，增强信息 披露的透明度。公司能够按照公司法 、 上海证券交易所股票上市规则 、 公 司章程 、 信息披露管理办法以及相关法律、法规的规定，及时、准确、完整 地披露有关信息， 并在不泄露商业秘密的前提下确保所有股东有平等的机会获得 信息。 （二）独立董事履行职责情况 公司设立的三名独立董事在工作中能够严格按照有关法律、法规及公司章 程的规定忠实履行职责，参加历次董事会、股东大会会议，并对各项议案认真 审议，积极参与公司重大决策，对需要独立董事发表意见的事项，认真对待，能 够发表客观、公正的意见，充分发挥了独立董事的作用，对公司的经营和发展起 到了积极的促进作用，更好地维护了公司整体利益及中小投资者的利益，促进了
